桑乐金：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-1 安徽桑乐金股份有限公司 安徽桑乐金股份有限公司 （注册地址：合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-2 安徽桑乐金股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 安徽桑乐金股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：20,500,000 股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：16 元 发行日期：2011 年 7 月 18 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 81,750,000 股 1、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （1）实际控制人金道明、马绍琴夫妇，以及与实际控制人存在关联关系的股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）2010 年 1 月新增股东商契九鼎承诺自公司股票上市交易之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （3）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （4）作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏高达、苏州大元、商契九鼎还承诺：与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让持有的发行人股份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份； 在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-3 （5）作为持股董事、监事、高级管理人员（包括直接持股的金道明、马绍琴、刘峰、赵世文、周爱梅、戴永祥、王勇，通过股东江苏高达、苏州大元间接持有发行人股份的卜炜、吴志春）本人及其关联方还承诺：在发行人任职期间每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。自公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2011 年 6 月 16 日安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因素”一章的全部内容。 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因素”一章的全部内容。 1、股份锁定承诺 （1）实际控制人金道明、马绍琴夫妇，以及与实际控制人存在关联关系的股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）2010 年 1 月新增股东商契九鼎承诺自公司股票上市交易之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （3）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （4）作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏高达、苏州大元、商契九鼎还承诺：与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让持有的发行人股份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份； 在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 （5）作为持股董事、监事、高级管理人员（包括直接持股的金道明、马绍琴、刘峰、赵世文、周爱梅、戴永祥、王勇，通过股东江苏高达、苏州大元间接持有发行人股份的卜炜、吴志春）本人及其关联方还承诺：在发行人任职期间每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。自公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-6 份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 2、截至2010年12月31日，发行人滚存未分配利润为101,731,747.83元。根据公司2010年度第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素： （1）家用桑拿设备的消费市场的发育，与健康文化理念、人们对桑拿和桑拿设备的认知程度以及区域的消费水平等因素有关。 在欧美， 桑拿文化比较成熟，家用桑拿设备特别是远红外桑拿房的消费需求旺盛，并呈逐年增长的态势。国内家用桑拿设备企业均主要以外销为主，2008年及2009年，受全球金融危机影响，公司产品出口占比较以前年度呈一定幅度下降。2010年以来，随着国际经济形势的逐步好转，家用桑拿设备国际市场需求开始逐渐恢复增长，但金融危机的影响预计在一段时间内仍将存在，因此市场变化情况将存在一定的不确定性。 与欧美成熟市场相比， 国内桑拿文化和家庭桑拿消费习惯正处在初步形成阶段。随着人们生活水平的不断提高和对健康需求的日益增强，家用桑拿设备正成为新的消费热点。近年来，国内家用桑拿设备消费呈较快增长趋势。报告期内，公司国内市场开拓也取得了明显效果，2008至2010年，公司主要产品（远红外桑拿房和便携式桑拿设备）的国内销售收入分别为5,628.39万元、8,918.86万元和11,335.14万元，年复合增长率达41.91%。 国内市场快速增长的同时，也存在着产品结构不均衡、个性化需求变化较大的情况。经过前期市场导入和培育，近年来国内便携式桑拿设备市场需求日趋稳定，高端远红外桑拿房市场需求明显启动，并呈快速增长态势；国内消费者对产品外观、功能和价格的需求有别于国外市场等。因此，家用桑拿设备国内市场的变化情况仍有待进一步引导和开发， 其变化情况对家用桑拿设备企业的生产经营仍具有一定的不确定性影响。 （2）报告期内，发行人营业收入呈增长趋势，但收入结构因业务结构优化而变化较大，主要体现在按销售区域划分，由以外销为主发展为内外销并重，内销比例由2008年的39.28%上升到2010年的57.79%。国内家用桑拿设备行业仍属安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-7 于新兴产业，发行人能否通过其技术优势、品牌优势和规模优势迅速地占领国内市场，并通过不断完善产品结构而满足国内市场需求，保持业务规模的持续稳定增长，尚存在一定的不确定性。 （3）公司产品销售呈一定的季节性特征。通常情况下，上半年为公司产品的销售淡季，下半年尤其是第四季度为销售旺季。另外，本公司产品出口外销比例较大，受欧美等主要出口地区的生活消费习惯影响，通常下半年也是公司产品出口外销的旺季，如11月份的感恩节、12月份的圣诞节及新年等。 报告期内，公司各季度销售收入占比分别为20.41%、22.20%、23.21%和34.18%。未来，随着消费者对家用桑拿设备健康保健功能认知的进一步深入，公司产品销售的季节性特征有望逐步弱化。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 目 录 释释 义义. 12 第一节第一节 概览概览 . 14 一、发行人简介 . 14 二、公司控股股东、实际控制人简介 . 15 三、发行人近三年财务数据和主要财务指标 . 16 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金运用 . 18 六、发行人的核心竞争优势 . 18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、发行人基本情况 . 20 二、本次发行基本情况 . 20 三、本次发行的有关当事人 . 21 四、发行上市的相关重要日期 . 22 第三节第三节 风险因素风险因素 . 23 一、市场变化的风险 . 23 二、收入结构变化及部分业务涉及 OEM 方式经营的风险 . 23 三、应收账款的风险 . 24 四、主要原材料价格变动风险 . 24 五、出口国贸易政策变化的风险 . 25 六、技术研发风险 . 25 七、国内市场的竞争风险 . 25 八、汇率波动风险 . 26 九、实际控制人控制的风险 . 27 十、募集资金投资项目风险 . 27 十一、净资产收益率下降的风险 . 27 十二、管理风险 . 28 第四节第四节 公司基本情况公司基本情况 . 29 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-9 一、发行人改制重组及设立情况 . 29 二、重大资产重组情况 . 37 三、发行人组织结构 . 37 四、发行人控股子公司、参股公司基本情况 . 40 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 41 六、发行人股本情况 . 43 七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 46 八、发行人员工及其社会保障情况 . 46 第五节第五节 业务和技术业务和技术 . 50 一、发行人的主营业务、产品及其变化情况 . 50 二、发行人所处行业的基本情况 . 51 三、发行人在行业中的竞争地位 . 84 四、公司主营业务 . 90 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 . 128 六、公司技术情况 . 133 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 140 一、同业竞争 . 140 二、关联方和关联关系 . 140 三、关联交易 . 141 四、关联交易决策权力与程序的相关规定 . 145 五、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 . 146 六、发行人采取的减少关联交易的措施 . 146 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 . 147 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 . 147 二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属最近三年直接或间接持有公司股份情况 . 151 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 . 152 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬及兼职情况 . 152 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-10 五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变动情况 . 154 六、其他说明 . 155 第八节第八节 公司治理公司治理 . 157 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 157 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 166 三、发行人的资金占用和对外担保情况 . 166 四、关于公司内部控制制度 . 166 五、关于公司对外投资、担保制度 . 167 六、发行人关于投资者权益保护措施的安排 . 168 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 171 一、财务报表 . 171 二、注册会计师的审计意见 . 179 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 179 四、主要会计政策和会计估计 . 180 五、税项 . 189 六、分部会计信息 . 190 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 192 八、主要财务指标 . 195 九、历次评估情况 . 197 十、期后事项、或有事项及其他重大事项 . 197 十一、历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 199 十二、财务状况分析 . 201 十三、盈利能力分析 . 221 十四、现金流量分析 . 246 十五、资本性支出分析 . 247 十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 248 十七、股利分配政策 . 249 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 251 一、募集资金运用概况 . 251 二、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系 . 252 三、募集资金投资项目建设情况 . 253 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 268 五、本次募集资金用于公司营运资金的说明 . 270 六、募集资金专户管理的有关安排 . 271 第十一节第十一节 未来发展与规划未来发展与规划 . 273 一、公司发展战略 . 273 二、公司当年和未来三年的发展计划 . 273 三、拟定计划依据的假设条件 . 279 四、实施发展计划的主要困难 . 280 五、发展计划与现有业务的关系 . 280 六、确保实现上述发展计划的主要途径 . 280 第十二节第十二节 其他重要事项其他重要事项 . 281 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 . 281 二、重大商务合同 . 281 三、对外担保情况 . 284 四、诉讼及仲裁事项 . 284 第十三节第十三节 有关声明有关声明 . 285 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 285 二、保荐机构（主承销商）声明 . 286 三、发行人律师声明 . 287 四、审计机构声明 . 288 五、验资机构声明 . 289 六、资产评估机构声明 . 290 第十四节第十四节 备查文件备查文件 . 291 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-12 释 义 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、 公司、 本公司、桑乐金或股份公司 指指 安徽桑乐金股份有限公司 南亚股份 指指 合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司 南亚有限 指指 合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司， 2007 年 12 月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司 合肥远朗 指指 合肥远朗信息科技有限责任公司，本公司的全资子公司，于2010 年 7 月注销法人资格 南亚远红外 指指 合肥南亚远红外光波房制造有限公司，为合肥远朗之前身 江苏高达 指指 江苏高达创业投资有限公司 江苏天氏 指指 江苏天氏创业投资有限公司 苏州大元 指指 苏州市大元置业有限公司 江苏兴科 指指 江苏兴科创业投资有限公司 商契九鼎 指指 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 点将家公司 指指 点将家科技（无锡）有限公司 控股股东 指指 金道明 实际控制人 指指 金道明、马绍琴夫妇 保荐机构（主承销商） 指指 平安证券有限责任公司 承销团 指指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 发行人律师 指指 安徽承义律师事务所 申报会计师、华普所 指指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 本次发行 指指 公司首次公开发行 2,050 万股人民币普通股的行为 元 指指 人民币元 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指指 安徽桑乐金股份有限公司章程（草案） 近三年、报告期 指指 2008 年、2009 年及 2010 年 行业用语行业用语 ETL 认证 指指 ETL 是美国电子测试实验室（Electrical Testing Laboratories)的简称。 任何电气、 机械或机电产品只要带有 ETL 标志就表明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求，它不仅代表产品经过测试符合相关的产品安全标准，而且也代表着生产工厂同意接受严格的定期检查，以保证产品品质的一致性，可以销往美国和加拿大两国市场。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-13 RoHS 指令 指指 由欧盟立法制定的一项强制性指令，全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances)。其规定，在电气、电子产品中如含有铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属的，欧盟从 2006 年 7 月 1 日将禁止进口。 GS 认证 指指 是德语Geprufte Sicherheit(安全性已认证)，也有Germany Safety（德国安全）的意思。按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿性认证， 是欧洲市场公认的德国安全认证标志。 CE 认证 指指 CE 是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity 即欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志， 不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求。 SAA 认证 指指 澳大利亚电器安全及能耗要求的认证标志。 SASO 认证 指指 SASO 是英文 Saudi Arabian Standards Organization 的缩写 ，即沙特阿拉伯标准组织。自 1995 年起率先执行的一项对规定产品进行包含符合性评定、装船前验货及认证。 OEM 指指 Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，含义是“原始设备制造商”。 ODM 指指 Original Design Manufacturer 的英文缩写，含义是“原始设计制造商”。 PID 指指 PID 代表 Proportional-Integral-Derivative，即比例积分微分，指的是一项流行的线性控制策略。 GB/T 指指 中华人民共和国国家标准 ISO9001：2000 指指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准ISO14001 指指 由ISO(国际标准化组织)制定的环境管理和环境保护国际标准安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第一节 概览 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 发行人成立于 1995 年 4 月 21 日，2007 年 12 月 28 日整体变更为股份有限公司，目前注册资本为 6,125 万元。发行人在桑拿设备行业专业从事家用桑拿设备的研发、生产和销售。 发行人是国内较早从事家用桑拿设备的研发生产企业之一， 是推动健康桑拿走进国内普通家庭的先行者。经过多年积累与发展，发行人目前已形成了年产家用远红外桑拿房1.8万台、便携式桑拿产品20万套的生产规模，主要产品已获得了CE、 ETL、 SASO、 SAA等欧美、 中东和东南亚市场的安规认证、 符合欧盟RoHS环保指令，产品远销欧美及中东等地区40多个国家和地区。 近年来，公司在产品设计、技术研发等方面不断创新。公司是最早从事便携式桑拿产品的研发、生产、销售的厂家之一，也是最早将远红外桑拿房引入国内市场的厂家之一；目前，公司拥有国家专利27项，同时拥有远红外线转换和能源高效利用技术、PID温度控制技术、多重安全保护技术、人性化设计数据模型技术、系统集成智能控制技术等一系列核心技术，是行业内少数拥有持续自主创新能力和自主品牌的企业之一。 报告期内，发行人业务规模持续快速增长。2008-2010年，发行人营业收入分别达14,415.29万元、17,054.71万元和19,661.85万元，年复合增长率为16.79%；净利润分别为2,645.24万元、3,581.57万元和4,541.26万元，年复合增长率为31.03%，业务规模位居国内领先地位。 报告期内，发行人业务结构不断优化，目前已形成了以自主品牌为主、多规格系列产品综合拓展国内外市场的良好发展态势。主要体现在：按品牌划分，自主品牌的销售占比接近90%； 按销售区域划分， 由以外销为主发展为内外销并重，内销比例由2008年的39.28%上升到2010年的57.79%。 公司凭借过硬的产品质量、较强的技术及规模优势，近年来获得广泛认可： 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-15 2010年6月，公司获得安徽省商务厅等四部门联合评定的“2009安徽省民营企业出口创汇50强企业”称号； 2009年12月，公司获得安徽省商务厅授予的“2010-2011年度安徽出口名牌”称号，有效期2010年1月至2011年12月； 2008年12月， 公司获得中质协质量认证中心颁发的ISO14001环境管理体系认证证书； 2008年12月，获得省级企业技术中心认定； 2008年11月，被安徽省科技厅等四部门联合认定为国家高新技术企业； 2008年11月，被中国工业报评为“2008年商业、饮食、服务业专用设备制造业中国工业行业排头兵”； 2007年11月，被安徽省经济委员会评定为安徽省100户“专、精、特、新”中小企业之一； 2007年8月，被安徽省工商局等授予全省民营企业百强排名“五十强企业”； 2005年12月，公司通过了ISO9001：2000质量管理体系认证。 另外，公司产品还分别获得了安徽出口名牌、安徽省高新技术产品等称号，海星商标获得合肥市著名商标称号。 二、公司控股股东、实际控制人简介 二、公司控股股东、实际控制人简介 公司控股股东为自然人金道明，实际控制人为自然人金道明、马绍琴夫妇。 金道明先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任公司董事长、总经理。 马绍琴女士，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任公司董事、副总经理。 目前，金道明、马绍琴夫妇合计持有公司48.29%的股份，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-16 三、发行人近三年财务数据和主要财务指标 三、发行人近三年财务数据和主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 26,738.09 18,919.75 15,035.34 流动资产合计 14,907.94 12,998.82 10,440.84 非流动资产合计 11,830.15 5,920.93 4,594.50 负债合计 3,939.69 3,662.62 3,339.68 流动负债合计 3,939.69 3,662.62 3,339.68 非流动负债合计 - - - 股东权益合计 22,798.40 15,257.13 11,695.65 （二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 19,661.85 17,054.71 14,415.29 营业利润 5,203.15 4,035.74 2,969.65 利润总额 5,341.97 4,149.05 2,994.10 净利润 4,541.26 3,581.48 2,644.90 归属于母公司股东净利润 4,541.26 3,581.57 2,645.24 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 4,423.26 3,485.25 2,624.46 （三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,882.16 5,273.19 -1,863.41 投资活动产生的现金流量净额 -7,340.48 -1,263.06 -3,078.68 筹资活动产生的现金流量净额 2,608.56 -105.91 -24.40 汇率变动对现金的影响 -103.80 -12.03 -21.77 现金及现金等价物净增加额 46.43 3,892.18 -4,988.26 期末现金及现金等价物余额 6,010.07 5,963.63 2,071.45 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （四）主要财务指标 （一）基本财务指标 （四）主要财务指标 （一）基本财务指标 财务指标财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产负债率（母公司） 14.73% 19.63% 22.54% 流动比率 3.78 3.55 3.13 速动比率 2.98 2.92 2.00 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 - - - 财务指标财务指标 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 息税折旧摊销前利润（万元） 5,822.15 4,546.69 3,392.40 归属于母公司股东的净利润（万元） 4,541.26 3,581.57 2,645.24 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4,423.26 3,485.25 2,624.46 利息保障倍数（倍） 146.44 95.28 36.15 应收账款周转率（次） 5.98 4.79 6.14 存货周转率（次） 3.09 2.28 2.57 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.80 0.94 -0.33 每股净现金流量（元） 0.01 0.69 -0.89 归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.72 2.71 2.08 （二）净资产收益率和每股收益 （二）净资产收益率和每股收益 报告期利润报告期利润 加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元） 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2010 年度 22.40 0.75 0.75 2009 年度 26.60 0.64 0.64 2008 年度 25.55 0.47 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2010 年度 21.81 0.73 0.73 2009 年度 25.88 0.62 0.62 2008 年度 25.35 0.47 0.47 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-18 四、本次发行情况 四、本次发行情况 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 2,050 万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐机构（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金运用 五、募集资金运用 本次发行募集资金拟用于投资建设以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 投资金额投资金额 （万元）（万元） 使用募集资使用募集资 金额（万元）金额（万元） 1 远红外桑拿房生产基地建设项目 15,095.33 15,095.33 2 信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目 1,910.00 1,910.00 3 其他与主营业务相关的营运资金项目 - - 以上项目建设将有利于扩大公司产品产能，进一步优化产品结构，有力促进产品国内市场销售，进而实现公司的长远可持续发展。 募集资金投资上述项目如有不足，公司将通过银行贷款和自有资金解决。 六、发行人的核心竞争优势 六、发行人的核心竞争优势 公司在多年的发展中形成了如下竞争优势： ? 研发设计、集成技术应用等综合优势：公司拥有较强的研发设计能力，拥有多项专利和专有技术； 在集成技术应用方面， 将远红外线转换和能源高效利用技术、 多重安全保护、 智能控制等多种技术集成创新于家用桑拿产品，并在该产品上延伸、改造、嫁接了多种保健、理疗、休闲功能； ? 产品线丰富优势： 公司通过不断加大研发投入， 自主研发了便携式和远红外系列产品，品种规格全，较好地满足了国内外市场不同地区、不同层次消费者的需求； 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-19 ? 自主品牌优势： 公司目前已成为国内少数拥有自主品牌， 并且自主品牌产品销售占比较高的企业之一， 同时也是国内少数几家以自主品牌进入家得宝（HomeDepot）国际连锁超市的家用桑拿设备供应商之一； ? 行业领先规模优势：公司目前具备年产远红外桑拿房 1.8 万台、便携式桑拿设备 20 万套的生产能力，业务规模位居国内领先地位；并在生产制造和质量管理等方面积累了大量的经验， 产品取得国内外多项安规认证； ? 营销网络优势： 目前公司已在国内重点一二线城市发展了 160 多个授权经销商，初步建立了较为完善的国内销售网络；同时，公司通过十多年海外市场拓展，目前已拥有了较为稳定的海外客户群体，遍及欧美、中东及东南亚等 40 多个国家和地区。 上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司优势，根据国家鼓励发展的产业政策，结合近年来国内家用桑拿设备行业快速增长趋势，公司将坚持以创新思想指导发展、以高新产品抢占市场、以优质服务满足客户的经营理念，积极寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式，通过实施募集资金投资项目，努力建设国内领先、国际先进的家用桑拿设备研发、生产、销售基地，以满足人民生活水平不断提高带来的健康需求，为民族健康产业的发展做出应有的贡献。 家得宝（HomeDepot）公司于 1978 年创立于美国，全球最大的建材家居零售企业，仅次于沃尔玛、家乐福的全球第三大零售集团，业务遍布美国、加拿大、墨西哥和中国等地区，连锁店数量超过 2,000 家。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：安徽桑乐金股份有限公司 2、英文名称：Anhui Saunaking Co.,Ltd. 3、成立日期：1995 年 4 月 21 日 4、变更设立日期：2007 年 12 月 28 日 5、注册资本：6,125 万元 6、注册地址及邮编：合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块，230088 7、法定代表人：金道明 8、互联网地址：http:/ 9、电子信箱：saunaking 10、负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码： 董事会秘书：戴永祥 电话号码：0551-5329393 二、本次发行基本情况 二、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元人民币 发行股数： 2,050 万股，占发行后总股本的比例为 25.08% 发行价格： 16 元 市盈率： 29.63 倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按 2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本 8,175 万股计算）发行前每股净资产： 3.72 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东权益除以本次发行前的总股本 6,125 万股计算） 发行后每股净资产： 6.41 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计后的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 8,175 万股计算） 市净率： 2.50 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-21 承销方式： 余额包销 募集资金总额 32,800 万元 募集资金净额 29,625 万元 发行费用概算： 承销及保荐费用：2,500 万元 审计费用：250 万元 律师费用：100 万元 登记托管费：5 万元 信息披露费及其他：320 万元 三、本次发行的有关当事人 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人（一）发行人 安徽桑乐金股份有限公司安徽桑乐金股份有限公司 法定代表人： 金道明 注册地址： 合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块 联系电话： 0551-5329393 传真： 0551-5847577 联系人： 戴永祥、胡萍 （二）保荐机构（主承销商）（二）保荐机构（主承销商） 平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人： 周宇、胡智慧 项目协办人： 万同 项目组其他成员： 江成祺、张浩淼、许先锋、吴逊先、盛玉照、曹蕴、樊犇 （三）发行人律师（三）发行人律师 安徽承义律师事务所安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥 注册地址： 安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 15 层 联系电话： 0551-5609015 传真： 0551-5608051 经办律师： 鲍金桥、汪心慧、孙艺茹 （四）会计师事务所（四）会计师事务所 华普天健会计师事务所（北京）有限公司华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人： 肖厚发 注册地址： 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-22 联系电话： 0551-2670890 传真： 0551-2652879 经办注册会计师： 方长顺、张婕 （五）股票登记机构：（五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 注册地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）收款银行：（六）收款银行： 中国银行深圳东门支行中国银行深圳东门支行 户名： 平安证券有限责任公司 账号： 810400012708027001 截至本招股说明书签署之日， 发行人与本次发行有关的保荐机构、 承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关重要日期 四、发行上市的相关重要日期 询价推介时间： 2011 年 7 月 11 日至 2011 年 7 月 13 日 定价公告刊登日期： 2011 年 7 月 15 日 申购日期和缴款日期： 2011 年 7 月 18 日 股票上市日期： 发行结束后将尽快申请上市 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-23 第三节 风险因素 第三节 风险