耐威科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

0 0 北京耐威科技股份有限公司北京耐威科技股份有限公司 NAVTECH INC.NAVTECH INC. 注册地址：北京市西城区裕民路注册地址：北京市西城区裕民路 1818 号北环中心号北环中心 A A 座座 26072607 室（德胜园区）室（德胜园区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 10121012 号国信证券大厦十六层至二十六层）号国信证券大厦十六层至二十六层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 2 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 每股发行价格：14.01 元 发行日期：2015 年 5 月 6 日 发行后总股本：不超过 8,400 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过 2,100 万股，且发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于 25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让） 。 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人杨云春承诺：（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 ；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司其他 26 名股东承诺：本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东杨云春、丁新春、张云鹏、白绍武承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 3 作为公司监事的股东柯颖、郑云霞以及曾担任公司监事的萧艳庆承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 5 月 4 日 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人财务报告审计截止日至2015 年 3 月 31 日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股招股说明书说明书“风险因素”章节的全部内容。“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行方案的说明一、本次发行方案的说明 公司本次公开发行股票的数量不超过 2,100 万股， 且发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于 25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。 二二、本次发行的相关重要承诺和说明、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺通限制和自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人杨云春承诺： （1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同） ； （3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司其他 26 名股东承诺：本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、 高级管理人员的股东杨云春、 丁新春、 张云鹏、 白绍武承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份； （2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； （3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 6 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 作为公司监事的股东柯颖、郑云霞以及曾担任公司监事的股东萧艳庆承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 （二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （以下简称“股价稳定预案”） ： 1 1、启动和停止股价稳定预案的条件、启动和停止股价稳定预案的条件 （1）启动条件 公司上市后 3 年内若公司股票收盘价连续 20 个交易日低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。 （2）停止条件 在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。 2 2、股价稳定预案的具体措施、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票，当公司触发稳定股价预案的启动条件时， 公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股价预案的条件消除。 （1）公司回购股票 7 当触发稳定股价预案的启动条件时， 公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案： 公司应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项： 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的 20%和人民币 1,000 万元之间的孰高者； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。 （2）控股股东增持股票 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“ （1） ”完成公司回购股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“(1)”时，控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： 控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项： 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 单次增持公司股票的金额不应少于人民币 500 万元； 单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第项与本项冲突的，按照本项执行； 8 通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。 （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持股票 公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“ （2） ”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“ （2） ”时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： 在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 3 3、启动程序、启动程序 公司应在满足实施稳定股价预案条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 4 4、约束措施、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如公司、 控股股东及实际控制人、 董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日 9 内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 （3）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的， 公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向控股股东支付的当年度现金分红。 （4）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 5 5、关于上市后稳定股价的承诺、关于上市后稳定股价的承诺 （1）发行人承诺： 自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形， 即触及启动股价稳定措施的条件。 当本公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在10个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 当本公司触及稳定股价措施的启动条件时， 本公司、 控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施：（1）公司回购；（2）控股股东及实际控制人增持；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。直至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 （2）发行人控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺： 本人已了解并知悉 北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的全部内容； 本人愿意遵守 北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股 10 净资产时稳定公司股价的预案的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。 公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事） 、高级管理人员具有同样的约束力。 （三）关于因信息披露重大违规导（三）关于因信息披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔偿损失承诺致回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应的约束措施及相应的约束措施 1 1、公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺、公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺 公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额当日总成交量）孰高者确定。 公司承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2 2、控股股东因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺、控股股东因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺 控股股东杨云春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后， 将依法购回首次公开发行时公开发售的股份。 购回价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额当日总成交量）孰高者确定。 控股股东杨云春承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 3、公司全体董事、监事、高级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承诺、公司全体董事、监事、高级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4 4、公告程序、公告程序 11 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5 5、约束措施、约束措施 若公司未及时履行上述承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若控股股东未及时履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回、赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红， 以其在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保； 同时其持有的公司股票将不得转让， 直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 若董事、监事及高级管理人员未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有） ，同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公开发行前持股（四）公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持有公司 5%以上股份的股东为公司控股股东杨云春，杨云春就持股意向及减持意向承诺：所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持的股份合计不超过其所持有的公司股票数的百分之十，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，且将提前 3 个交易日予以公告。 若其因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 12 本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1 1、加强募集资金管理加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用， 确保本次募集资金专款专用， 公司已制定 募集资金管理制度 ，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2 2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益收益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 该等项目的建成有助于扩充公司产能，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力；研发中心项目基于行业技术发展趋势开展技术研发升级， 可为公司规划的未来产品提供技术支持。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目的基础工程建设； 本次发行所募集的资金到位后， 公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率， 争取募投项目早日达产并实现预期收益， 提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 3 3、加大市场拓展力度，加强研发投入力量加大市场拓展力度，加强研发投入力量 公司将继续立足导航定位产业，在已有的惯性导航、卫星导航产品及技术基础上，一方面，对于已掌握的成熟核心技术，继续推动其产业化应用，拓展应用市场，加强公司的市场地位；另一方面，对于反映行业发展趋势的核心技术，继续投入研发力量，努力取得突破，提升公司的综合竞争实力。 4 4、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的公司章程（草案） ，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了股东未来分红回报规划 ，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。 （六）本次发行相关中介机构的承诺（六）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的 13 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 国浩律师（深圳）事务所承诺：因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 三三、 本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股、 本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分配政策利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配计划（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划 经公司 2015 年第一次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前的滚存未分配利润由公司公开发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案） ，公司股利分配政策如下： 1 1、利润分配政策的基本原则、利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2 2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （1）现金分红的条件 公司该年度的可分配利润 （即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一： 14 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）现金分红的间隔及比例 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 按照企业完整生命周期的四个阶段即初创期、成长期、成熟期与衰退期，公司目前所处发展阶段属于成长期。 （3）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 3 3、利润分配政策方案的决策程序、利润分配政策方案的决策程序 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （2）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 15 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （6）公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 4 4、股东未来分红回报规划、股东未来分红回报规划 公司于 2015 年 3 月 22 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公开发行上市后适用的股东未来分红回报规划 ，公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配 16 政策的连续性和稳定性。 公司 2015 年-2017 年股东分红回报规划为： 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策。经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 本规划的制定和修改应当经董事会全体董事过半数审议通过， 并经独立董事发表独立意见之后，提交股东大会审议。公司召开股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 5 5、重要子公司的股利分配政策、重要子公司的股利分配政策 耐威时代和中测耐威是发行人的重要子公司， 耐威时代主要从事惯性导航产品的研发、生产和销售，中测耐威主要从事卫星导航产品研发与销售业务。 2015 年 3 月 21 日，耐威时代股东会作出决定并通过章程修正案，该章程修正案规定： “公司每年以现金方式分配给股东的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 ”根据耐威时代报告期内的经营情况，该公司盈利能力较强，未来将实现的可分配利润的百分之三十以上以现金形式向发行人分配， 将有利于保证发行人较强的现金分红能力。2014 年 6 月，耐威时代股东会作出决议，向股东耐威科技分配现金股利 1,300 万元。 2015 年 3 月 21 日，中测耐威股东会作出决定并通过章程修正案，该章程修正案规定： “公司每年以现金方式分配给股东的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 ”中测耐威在报告期内发展迅速且盈利能力前景较好，未来将实现的可分配利润的百分之三十以上以现金形式向发行人分配， 将进一步保障发行人的现金分红能力。 17 四四、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见公司持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：经营业绩大幅波动的风险、应收账款大幅增加的坏账风险、出口业务销售模式导致的风险、产品销售的季节性波动风险、产品销售客户比较集中的风险、导航定位产业竞争加剧的风险以及军品市场需求不确定的风险、技术风险、业务资质到期后无法继续取得的风险等，公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书中的上述内容。 经核查，报告期内，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖，公司最近一年的净利润未来自合并财务报表范围以外的投资收益，保荐机构核查后认为：公司主营高技术含量的惯性导航产品及卫星导航产品，其所处行业发展前景较好，技术及研发能力较强，市场开拓具有可持续性，内部管理和业务运行规范，发展目标清晰，未来公司具备较强的持续盈利能力。 五五、发行人的成长性风险、发行人的成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的关于北京耐威科技股份有限公司成长性的专项意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。发行人未来的成长受宏观经济环境、行业及市场前景、行业竞争状态及地位、客户结构、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量、营销能力等因素综合影响。若上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法顺利实现预期的成长性。 18 六、六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为2014年12月31日，公司2015年3月31日的资产负债表及2015年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“天圆全阅字2015000001号” 审阅报告 。公司财务报告审计截止日后经审阅未经审计的主要财务情况如下： 截至 2015年 3 月 31 日，公司的资产总额为37,526.48万元,，负债总额为 10,128.74万元，所有者权益为27,397.74万元。2015年1-3月公司营业收入 1,297.36万元，扣除非经常性损益后的净利润为456.06万元。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况” 。 保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 19 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 2 发行人声明发行人声明 . 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、本次发行的相关重要承诺和说明 . 5 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分配政策 . 13 三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力 的核查意见 . 17 四、发行人的成长性风险 . 17 第一节第一节 释义释义 . 23 一、普通术语 . 23 二、专业术语 . 26 第二节第二节 概览概览 . 29 一、发行人概况 . 29 二、发行人控股股东与实际控制人 . 30 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 30 四、募集资金主要用途 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的相关机构 . 34 三、发行人与中介机构关系的说明 . 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、经营业绩大幅度下滑的风险 . 36 二、应收账款大幅增加的坏账风险 . 36 三、出口业务销售模式导致的风险 . 37 四、产品销售的季节性波动风险 . 38 五、产品销售客户比较集中的风险 . 38 六、产品价格下降的风险 . 39 七、导航定位产业竞争加剧的风险 . 39 八、军品市场需求不确定的风险 . 40 九、国内军品市场的开发风险 . 40 十、国际军品市场的竞争风险 . 40 十一、军品出口的审批风险 . 41 十二、军品质量风险 . 41 十三、脱密处理部分信息可能影响投资者价值判断的风险. 41 十四、泄露国家秘密的风险 . 42 2