济民制药：首次公开发行股票招股说明书.PDF

浙江济民制药股份有限公司 浙江济民制药股份有限公司 （浙江省台州市黄岩区北院路888号） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司Essence Securities Co., Ltd.浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 （A 股） 发行股数发行股数 4,000 万股 每股面值每股面值 人民币 1 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 7.36 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 2 月 10 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东双鸽集团，公司实际控制人李仙玉、张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌，实际控制人之关联法人股东梓铭贸易，以及实际控制人之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。 公司其他股东银泽投资、合胜创投、聚益投资、黄宇、王硕、倪勇、支广威、李晶、马桂验、李福友、蒋海生、严焱、朱缨、陈荷芬、王建宇、罗哲民、蒋菊玲、潘海、翁文杰、王君燕、杨卫军、余郢、润艳红、杨蕤、夏文波、陈鸥、邱莉莎、潘敏、杨三八、郭伟国、张晓红、上官福旦、郑荣承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 在上述承诺之基础上，公司董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎、黄宇、王硕，公司高级管理人员倪勇、李晶、马桂验，公司董事李仙玉之亲属张雪琴、别涌、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，公司监事王连兰之亲属翁文杰，承诺：在本人或其亲属担任董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人或其亲属离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 此外，公司控股股东双鸽集团，持有公司股份的董事、高级管理人员， 李仙玉家族之关联法人股东梓铭贸易， 李仙玉家族成员张雪琴、别涌，李仙玉之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 以及最近 36 个月曾任公司高级管理人员的支广威承诺：发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 则本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月； 所持发行人股票在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2015 年 2 月 9 日 浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 1、 股份流通限制及自愿锁定承诺： 1）公司控股股东双鸽集团，实际控制人李仙玉、张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌，实际控制人之关联法人股东梓铭贸易，以及实际控制人之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2）公司其他股东银泽投资、合胜创投、聚益投资、黄宇、王硕、倪勇、支广威、李晶、马桂验、李福友、蒋海生、严焱、朱缨、陈荷芬、王建宇、罗哲民、蒋菊玲、潘海、翁文杰、王君燕、杨卫军、余郢、润艳红、杨蕤、夏文波、陈鸥、邱莉莎、潘敏、杨三八、郭伟国、张晓红、上官福旦、郑荣承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3）在上述承诺之基础上，公司董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎、黄宇、王硕，公司高级管理人员倪勇、李晶、马桂验，公司董事李仙玉之亲属张雪琴、别涌、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，公司监事王连兰之亲属翁文杰，承诺：在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人或其亲属离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 4）此外，公司控股股东双鸽集团，持有公司股份的董事、高级管理人员，李仙玉家族之关联法人股东梓铭贸易，李仙玉家族成员张雪琴、别涌，李仙玉之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，以及最近 36 个月曾任公司高级管理人员的支广威承诺： 发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月； 所持发行人股票在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、 滚存利润的分配安排 截至 2014 年 9 月 30 日，公司滚存的未分配利润为 14,593.21 万元（合并报表口径）和 8,916.12 万元（母公司报表口径），公司首次公开发行股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。 3、 本次发行后的有关股利分配的规定 完成本次发行后，公司将尽合理努力，实施积极的利润分配方法，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。具体如下： 1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2）每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 4）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 同时，根据新的股东回报规划，公司在上市后前三年的具体股利分配政策如下：在上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上市后前三年以现金方式分配的利润均不低于三年实现的年均可分配利润的 30%。如果上市后三年公司净利润保持持续稳定增长，可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容， 请参见本招股书“第十四节 股利分配政策”。 4、 股价稳定预案 2014 年 2 月 15 日，公司 2014 年第一次临时股东大会通过了浙江济民制药股份有限公司稳定公司股票价格的预案（以下简称“预案”），具体内容如下： 1）自公司股票正式挂牌上市之日起三年内（以下简称“稳定股价期间”），若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时，公司应启动股价稳定措施，措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。 2）在稳定股价期间内，若触发股价稳定措施的，公司应在 3 个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，根据市场情况提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 当公司需要采取股价稳定措施时， 如公司未能与控股股东、 董事、高级管理人员协商确定具体方案，则应按以下所列的措施依次实施： 浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （1）措施一：公司回购股份 在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。 公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起 5 个交易日内召开董事会， 讨论公司回购股份的方案， 参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的 30 个交易日内实施完毕。 公司回购股份的资金应为自有资金， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 公司单次回购股份不超过公司股份总数的 2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元（如果届时公司市值低于 5 亿元人民币， 则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%为准） ，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。 （2）措施二：控股股东增持公司股份 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时， 或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时， 或者公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施启动机制再次被触发， 公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司控股股东应在上述情形发生后 5 个交易日内， 提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-8 司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的 30 个交易日内实施完毕。 控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2% （如果届时公司市值低于 5 亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%为准）。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东如未按照本预案履行上述事项， 则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案， 同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。 （3）措施三：董事、高级管理人员增持公司股份 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%， 且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 100%。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的 30 个交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬， 且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-9 所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）持续措施 在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。 5、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1）发行人及其控股股东双鸽集团承诺：发行人所编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，具体如下： 在中国证监会认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议， 并在决议做出之日起 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施，回购价格由交易方协商确定，且应不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 同时，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 在中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，发行人与双鸽集团将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。 浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-10 2）发行人、控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族、除李仙玉家族成员外的董事王硕、黄宇、杨绍刚、潘桦、李永泉、监事李成言、高伟、王连兰、高级管理人员邱高鹏、倪勇、李晶、马桂验承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3）安信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、浙江华诚会计师事务所有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、 持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 根据发行人控股股东双鸽集团及持股 5%以上自然人股东张雪琴出具的确认函：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内没有减持意向。 根据梓铭贸易出具的确认函：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内减持的，第一年减持所持有的济民制药股份数量不超过 100 万股，第二年减持所持有的济民制药股份数量不超过 100 万股。 梓铭贸易减持所持有的济民制药股份应符合相关法律、法规、规章的规定，转让方式可采用二级市场竞价交易方式、 大宗交易方式以及中国证监会规定的其他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 梓铭贸易在减持所持有的济民制药股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。梓铭贸易承诺，如未按上述程序履行的，将承担因此而造成的一切法律责任。 7、 未履行承诺的约束措施 1）公司未能履行承诺时的约束措施： 公司将严格履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项， 同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下： 浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （1）如果本公司未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。 2）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 公司控股股东双鸽集团、 实际控制人李仙玉家族将严格履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下： （1）如果未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，双鸽集团、李仙玉家族将在济民制药的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向济民制药的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，则双鸽集团、李仙玉家族持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年， 且在履行完毕前述赔偿责任之前， 双鸽集团、 李仙玉家族不得转让公司股份 （因继承、 被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承诺事项的期间内，李仙玉家族不得从公司领取薪酬，归属于双鸽集团、李仙玉家族的当年公司现金分红收益归济民制药所有，且双鸽集团、李仙玉家族不得否决该期间内有关公司分红的议案。 （3）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，双鸽集团、李仙玉家族所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （4）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）在双鸽集团作为公司控股股东、李仙玉家族作为实际控制人期间，公浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-12 司若未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的， 以及公司董事、 高级管理人员未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族承诺依法承担连带赔偿责任。 3）公司董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 公司董事、高级管理人员将严格履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下： （1）本人若未能履行在招股说明书及其摘要中披露的承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人若未能履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项的，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内， 停止领取薪酬， 同时本人持有的公司股份 （若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项。 （3）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有， 并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （4）如果因本人未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 保荐机构核查后认为，相关主体作出的承诺符合法律法规的规定，承诺人作出承诺的内容及约束措施较为具体、合理，相关约束措施能及时、有效的促使承诺人履行有关承诺。 发行人律师核查后认为，相关主体作出的承诺符合关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定。 浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-13 8、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1）药品集中采购政策带来的风险 2009 年以来，卫生部、发改委等六部委先后发布了多项关于医疗机构药品集中采购政策的意见及规范， 要求县及县以上医疗机构的药品集中采购工作以省为单位组织开展，改变了此前大部分省份药品招标以市为单位分别进行、各市执行规则及中标价格存在差异的情形。 国务院办公厅于 2010 年 11 月印发 建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见以及 2010 年 12 月出台 15 项具体措施，要求建立和规范基层医疗卫生机构基本药物采购机制，实行以省为单位集中采购、统一配送；暂无法确定采购数量的省（区、市）可以通过单一货源承诺方式进行采购，坚持质量优先、价格合理。鼓励各地采用“双信封”的招标制度。不同省份在具体实施过程中，有所差异。 上述药品集中采购政策的实施将给公司带来充分发挥规模和成本优势、 在中标区域大幅提升产品销量的发展机遇。但与此同时，公司也面临以下风险：（1）在 2009 年开始实行的县及县以上医疗机构药品集中采购模式下，药品生产企业实现销售，需经过产品中标及后续销售两个部分。在 2011 年开始实施的基层医疗卫生机构基本药物集中采购政策中，由于其“单一货源承诺”的特殊方式，企业一旦中标， 在中标区域内将享有该中标产品在基层医疗卫生机构的全部市场份额。在这两种招标模式下，公司一旦落标，将在该标期执行的 1 至 2 年里，失去该区域内基层或县及县以上医疗卫生机构的销售资格。 若公司在某区域集中采购招标中落标，尤其是在已中标区域本轮标期执行完毕后、下轮招标中落标，将对公司在该区域内的销售造成不利影响。（2）针对上述县及县以上医疗机构药品集中采购政策和基层医疗卫生机构基本药物集中采购政策， 各省陆续出台实施细则，不同省份的实施细则差异较大，其差异包括各省基本药物增补品种不一致、设立不同资质条件方式对投标企业进行筛选、设置不同的招标评分指标体系等。不同的采购细则对该省中标情况和后续销售会产生不同影响， 为公司实现全国范围内的销售扩张带来不确定性。（3）2009 年以来，国家药品集中采购政策密集出台。目前的药品集中采购政策导向有利于具备规模和成本优势的企业加速发展，但上述政策执行时间尚短，且仍处于不断修订完善过程中。如果未来该政策浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-14 及其实施细则发生变动，可能会给公司未来发展带来影响。 2）产品价格下调导致毛利率下降的风险 近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理。2011 年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。伴随零售指导价格的下降，药品中标价随之下降。 随着国家发改委对药品价格的管理、 国家基本药物制度在全国范围的落实以及基层医疗机构基本药物集中采购政策的推广等， 大输液产品价格也同其他药品一样逐步下降。随着基本药物招投标竞争的加剧和国家对药品价格的进一步管理，公司产品价格存在继续下调的可能性。 报告期内，公司综合毛利率分别为 46.71%、47.28%、49.77%、48.77%。虽然公司将进一步采取扩大生产规模、降低成本、控制费用、向上游延伸产业链、开发新产品、优化产品结构等措施提升公司整体盈利能力，但若产品价格持续大幅下调，公司毛利率和盈利能力将受到不利影响。 3）营业收入地区分布相对集中的风险 公司营业收入地区分布相对集中。报告期内，公司来自浙江、江苏、广东、湖北和上海 5 省市的销售收入合计分别为 38,424.57 万元、41,903.90 万元、39,346.60 万元和 26,043.53 万元， 占公司营业收入的比例分别为 70.07%、 71.91%、70.33%和 70.02%。虽然公司已经建立了覆盖全国的销售渠道，在包括上海、河南、山西、山东、江西、重庆等 23 个省份或直辖市实现了产品销售，但如果浙江、江苏、广东等公司核心市场区域的招标政策、市场环境、竞争状况等发生重大不利变化，将对公司业绩产生较大影响。 4）部分租赁物业位于划拨地的风险 公司子公司聚民生物所用物业系从关联方上海双鸽处租赁，租赁面积为27,721.35 平方米（包括 2011 年聚民生物自上海双鸽租赁的 2,286.71 平方米的膜生产车间）。上述租赁物业已由上海双鸽取得沪房地奉字（2013）第 008773 号房地产权证，但其土地使用权取得方式为划拨。该租赁事项存在被有关部门认定不符合国土资源部发布的划拨地相关法律法规与政策而无法继续履行的风险。 浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-15 上海双鸽取得该土地使用权履行了相关批准手续，已取得国有土地划拨决定书（奉房地拨书（2001）第 014 号）。就聚民生物租赁上海双鸽膜生产车间房屋事项，2011 年 10 月 24 日，上海双鸽与聚民生物在上海市房地产登记处进行了租赁备案登记（登记证明号：奉 201116014130）。2011 年 11 月 7 日，上海市奉贤区规划和土地管理局出具 关于上海双鸽实业有限公司向上海聚民生物科技有限公司出租国有土地上部分房屋的证明，核实上海双鸽的土地及房屋租赁行为均合法合规，真实有效。 就变更租赁面积后租赁事项，2014 年 10 月 16 日，上海双鸽与聚民生物就上述租赁事项在上海市奉贤区房地产登记处进行了租赁备案登记（登记证明号：奉201416015187） 。2014 年 10 月 20 日，上海市奉贤区规划和土地管理局出具证明 ， 确认聚民生物租赁上海双鸽位于奉贤区沪杭公路 1888 号房屋事项及确认聚民生物没有因违反土地管理法律法规而受到该局处罚。2014 年 12 月 5 日，上海市奉贤区规划和土地管理局再次出具证明 ，确认上述租赁行为真实有效，不存在违法违规。 5）部分销售为代客户贴牌生产的风险 公司及子公司聚民生物于 2014 年 9 月对上海双鸽的注射穿刺器械业务进行了重组，并承接了相应注射穿刺器械业务。上述重组进入公司的业务中，包含自2004 年开始为 RTI 进行贴牌生产，并于 2014 年 5 月 15 日与 RTI 签订生产协议 的贴牌生产业务， 上述协议约定上海双鸽按照 RTI 提供的规范贴牌生产列明的注射器产品， 协议期限为 10 年。 2014 年 9 月 29 日， RTI 等有关各方签订了 转让同意书 ，约定上海双鸽向公司子公司聚民生物转让其与 RTI 签订的生产协议中所规定的所有上海双鸽的权利、收益及义务。 报告期各期， 为 RTI 贴牌生产实现的销售收入分别为 3,731.94 万元、 5,093.98万元、5,083.20 万元和 3,549.83 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.83%、8.77%、9.10%和 9.56%。如果公司在质量控制、交货时间等方面不能持续满足RTI 的要求，RTI 可能提前终止协议，将对公司的经营产生不利影响。 6）部分业务的法律管辖地在国外的风险 2014 年 5 月 15 日，上海双鸽与 RTI 签订生产协议 ，约定该协议下的权利受德克萨斯州法和适用的美国联邦法管辖， 且该协议根据德克萨斯州法和适用浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-16 的美国联邦法予以解释；协议一方提起诉讼的，应由美国联邦地区德克萨斯州北部法院管辖。2014 年 9 月 29 日，RTI 等有关各方签订了转让同意书 ，约定上海双鸽向聚民生物转让其于生产协议中所规定的所有上海双鸽的权利、收益及义务。 聚民生物与 RTI 签订转让同意书 ，并承接生产协议约定的义务，可能会因对外国法律的认识和理解存在不足和偏差而发生履行不当， 若履行不当而发生诉讼，则诉讼地将在境外且必须适用美国诉讼规则，这将给发行人增加解决争议的额外费用。 7）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金拟用于投资新增年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目、年产 4,000 吨非 PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目、药品研发中心建设项目和补充流动资金。上述项目旨在增强公司非 PVC 软袋大输液规模优势、成本优势、提升公司产品研发能力以及满足规模扩张对运营资金的需求。 对于新增年产 14,000 万袋非 PVC 软袋大输液项目，公司已经对项目的必要性、可行性等进行了谨慎论证，在销售网络建设、人才与技术储备等各方面进行了充分准备， 大输液市场面临的产业升级和行业整合趋势以及公司在重点市场区域良好的中标形势也为该项目的实施提供了良好环境， 但仍存在因招标政策实施的具体情况或市场形势发生重大不利变化、产品价格下降、原材料成本上升等因素导致募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。 8）商标、专利未能完成转让的风险 2014 年 9 月，公司对上海双鸽的医疗器械业务进行了重组。为此，聚民生物与李慧慧签署了专利转让协议约定聚民生物无偿受让李慧慧持有的 3 项与医疗器械业务有关的专利；公司与双鸽集团签署了商标转让协议，约定公司无偿受让双鸽集团持有的 12 项与医疗器械业务有关的商标。在持有人名称变更手续完成前，授权公司无偿使用该等商标和专利。目前，公司已经委托商标、专利代理机构办理有关商标、专利的转让事宜。公司认为办理上述商标、专利的持有人名称变更手续不存在任何法律障碍，并预计将于 1 年内完成变更手续。尽管上述代理机构已经在按照程序办理有关商标、专利的持有人名称变更手续，且公司认为不存在任何法律障碍，但仍存在因无法完成上述商标、专利的持有人名称浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-17 变更给公司的经营带来不利影响的风险。 发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注， 并仔细阅读招股说明书“风险因素”全文。 9、提醒投资者关注财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后公司主要财务信息及经营状况 1）财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后公司主要财务信息 根据天健事务所出具的201527 号审阅报告，公司主要财务信息情况列示如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产总计 63,004.0071,337.61负债合计 18,843.0722,524.11所有者权益合计 44,160.9348,813.50其中：归属于母公司股东权益合计 44,160.9348,813.50（2）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年年 10-12 月月2013 年年 10-12 月月2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 11,636.3113,906.5648,830.57 55,942.01营业利润 1,722.383,106.666,717.68 9,266.08利润总额 1,638.883,228.676,784.30 9,509.64净利润 1,396.502,586.485,764.35 8,124.78归属于母公司所有者的净利润 1,396.502,586.485,764.35 8,124.78扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,468.882,375.385,127.82 7,053.43浙江济民制药股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 7,719.5910,818.58投资活动产生的现金流量净额 -3,525.70-2,821.98筹资活动产生的现金流量净额 -4,641.63-6,293.49现金及现金等价物净增加额 -462.121,703.312）财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后公司主要经营情况 财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后公司主要经营状况正常。除大输液产品的销售规模下降外，发行人经营模式，主要原材料的采购种类及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 具体情况详见本招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后公司主要财务信息及经营状况”。 10、2014 年业绩下滑情况以及预计 2015 年 1 季度业绩波动的风险提示 根据发行人经审计的财务报表，公司 2014 年 1-9 月实现营业收入和净利润分别为 37,194.25 和 4,367.85 万元。根据发行人经审阅