赤天化：增发A股招股说明书.PDF

贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 股票简称：赤天化 股票代码：600227 注册地址：贵阳市新添大道 310 号 办公地址：贵州省赤水市化工路 保荐人（主承销商） 本招股说明书公告日期：2010 年 2 月 26 日 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 1重大事项提示 1、天然气价格上升的预期及供应不足风险 公司尿素生产的主要原材料为天然气，其成本约占尿素产品成本的50%-60%。根据国家发展和改革委员会下发的关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知（发改价格20052756 号）文件，自2005 年 12 月 26 日起，对于化肥用天然气出厂基准价格由 590 元/千立方米调整为 690 元/千立方米，供需双方可在上下 10%幅度内协商确定具体价格。目前，国内天然气价格低于国际市场， 且国内化肥用气价格又低于工业用气及城市燃气的价格，随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一步深入，公司生产用天然气价格将会逐步上升。 此外，由于公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使公司生产装置不能满负荷生产。 2006 年、 2007 年和 2008 年公司天然气气量缺口分别为 8,838万立方米、7,164 万立方米、13,085.25 万立方米（注：以年产 72 万吨尿素，且吨尿素消耗天然气 800 立方米计算），减少尿素产量分别为 11.05 万吨、8.96 万吨、16.36 万吨，分别占当期实际产量的 17.99%、13.98%、27.21%。预计 2009年公司天然气气量缺口将增加至 14,000 万立方米。 天然气价格上升的预期及供应量不足， 将会对公司盈利能力产生重大不利影响。 2、募集资金投资项目及公司在建项目的实施风险 尽管公司已会同相关行业专家对由公司全资子公司金赤化工实施建设的“桐梓煤化工项目一期工程”及由控股子公司天福化工实施建设的“年产 30 万吨合成氨、15 万吨二甲醚项目”的可行性进行了充分的论证，但项目的实施仍可能面临下述风险： （1）项目组织实施的风险 公司在建项目的实施将经过“土建、安装、设备单车调试、设备联动调试、贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 2试生产”等诸多环节，公司对上述每个环节都进行了充分的论证、规划和部署，但仍不排除在项目实施的过程中因地质状况、安全建设、设备调试等问题而影响到项目的实施进程，影响在建项目的如期完成。即使项目如期投产，也可能存在新设备运行稳定性等问题导致产品质量不佳、产能无法达产等风险。 （2）市场风险 尽管公司在建项目的实施主体拥有特有的成本优势、 便捷的运输条件且能借助公司现有的销售网络，市场前景较乐观，但产品的市场开拓工作仍存在一定的不确定性。即使上述项目在建过程中，已有部分的经销商主动要求与公司签订购销协议，但建成投产后，公司产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则上述在建项目将存在一定的市场风险。 3、净资产收益率波动风险 本次募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅度增加。但是公司全资子公司金赤化工投资建设的桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产 11.2 亿立方米煤气化项目、桐梓 50 万吨氨醇联产化肥项目、桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增 10 万吨/年甲醇项目及控股子公司天福化工投资建设的年产 30 万吨合成氨、15 万吨二甲醚项目，项目投资规模大，建设周期长，短期尚不能产生效益，因此公司存在净资产收益率下降的风险。 4、资金需求增大 公司全资子公司金赤化工投资建设的桐梓煤化工基地公用工程项目、 桐梓年产 11.2 亿立方米煤气化项目、桐梓 50 万吨氨醇联产化肥项目及桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增 10 万吨/年甲醇项目合计报批总投资 375,512.39 万元。 公司控股子公司天福化工投资建设的年产 30 万吨合成氨、15 万吨二甲醚项目经批复的投资估算为 315,194.17 万元。截至 2009 年 6 月 30 日，该公司股东投入的资本金 100,000 万元，向金融机构贷款 115,000 万元，向参股股东瓮福（集团）有限责任公司借入 30,000 万元，向赤天化集团借入 30,000 万元，上述投资贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 3项目尚存 40,194.17 万元资金缺口。 为保证上述投资项目的顺利进行，公司将通过资本市场再融资、银行贷款、自筹等多种方式解决子公司面临的资金需求问题。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 4目 录 第一节 释 义.6 第二节 本次发行概况.8 一、本次发行的基本情况.8 二、本次发行有关当事人.11 第三节 风险因素.14 一、天然气价格上升的预期及供应不足风险.14 二、募集资金投资项目及公司在建项目的实施风险.15 三、净资产收益率波动风险.15 四、资产负债率上升的风险.16 五、尿素销售价格波动风险.16 六、产业政策变化风险.18 七、税收政策变化风险.18 八、尿素销售周期性风险.19 九、交通运输的风险.20 十、部分设备财务成新率较低的风险.20 十一、环保风险.20 十二、安全隐患风险.21 十三、大股东控制风险.21 第四节 公司基本情况.22 一、公司股本结构及前十大股东持股情况.22 二、公司组织结构与重要权益投资.23 三、公司控股股东及实际控制人.26 四、公司主要业务和产品.29 五、公司主要业务所处行业基本情况.30 六、公司主要业务的具体情况.47 七、公司主要固定资产及无形资产.53 八、特许经营权.57 九、境外经营情况.58 十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.58 十一、最近三年及一期公司及其控股股东作出的重要承诺及履行情况.59 十二、公司股利分配政策.59 十三、公司发行可转换公司债券的情况.60 十四、公司董事、监事及高级管理人员.61 第五节 同业竞争与关联交易.69 一、同业竞争.69 二、关联交易.71 第六节 财务会计信息.84 一、公司最近三年及一期财务报表.84 二、新旧会计准则差异调节表及差异调节过程.117 三、财务报表合并范围的变化情况.119 四、公司最近三年及一期重要财务指标和非经常性损益明细表.120 五、关于公司 2009 年第三季度报告的说明.127 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 5第七节 管理层讨论与分析.132 一、公司财务状况分析.132 二、公司盈利能力分析.152 三、资本性支出分析.163 四、最近三年及一期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.168 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.173 六、公司业务经营的主要优势及面临的困难.174 第八节 本次募集资金使用情况.177 一、募集资金总量.177 二、募集资金运用计划.177 三、收购西电电力所持有金赤化工 50%的股权.177 四、向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增 10 万吨/年甲醇项目.187 五、补充公司自有流动资金.202 第九节 历次募集资金运用.205 一、前次募集资金的运用.205 二、注册会计师关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告结论.208 第十节 董事及有关中介机构声明.209 一、董事、监事及高级管理人员声明.209 二、保荐机构（主承销商）声明.210 三、发行人律师声明.211 四、审计机构声明.212 五、承担评估业务的资产评估机构声明.213 第十一节 备查文件.214 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 6第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 名 称 含 义 中国证监会： 中国证券监督管理委员会 国家发改委： 国家发展和改革委员会 本公司/公司/发行人/赤天化： 贵州赤天化股份有限公司 赤天化集团： 贵州赤天化集团有限责任公司 金赤化工： 贵州金赤化工有限责任公司 天永公司： 赤天化集团物流有限责任公司（原名为：赤天化集团天永物流有限责任公司） 科德生物： 赤水市科德生物有限责任公司 天福化工： 贵州天福化工有限责任公司 天阳公司： 赤天化集团天阳实业有限公司 天安公司： 贵州天安药业股份有限公司 天福服务公司： 赤天化集团天福服务有限公司 天峰公司： 贵州天峰化工有限责任公司 纸业公司： 贵州赤天化纸业股份有限公司 西电电力： 贵州西电电力股份有限公司 元： 人民币元 本次增发、本次发行： 指公司本次公开增发不超过 15,000 万股 A 股股票的行为 主承销商/保荐人/浙商证券： 浙商证券有限责任公司 中和正信： 中和正信会计师事务所有限公司 2009年9月29日，中和正信会计师事务所有限公司吸收合并天健光华（北京）会计师事务所有限公司，合并后的中和正信会计师事务所名称变更为“天健正信会计师事务所有限公司”。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 7氮肥： 为植物提供可吸收氮元素的一种肥料，工业上以氨为原料用化学合成法生产，品种主要有：尿素、碳酸氢铵（简称碳铵） 、硫酸铵、硝酸铵（简称硝铵） 、液氨、氨水、氯化铵等。 合成氨： 氨是重要的含氮化合物，是制造氮肥的中间产品。工业上氨以氢气和氮气为原料，在高温、高压和催化剂的存在下进行合成，因此称为合成氨。合成氨的生产包括原料气的制备及其净化、压缩和合成等过程。 甲醇： 甲醇是一种有机化合物，是最简单的醇类。甲醇很轻、挥发度高、无色、易燃及有毒。通常用作溶剂、防腐剂 (antifreeze)、燃料或中和剂。 二甲醚： 二甲醚是醚的同系物，但与用作麻醉剂的乙醚不一样，毒性极低；能溶解各种化学物质；由于其具有易压缩、冷凝、气化及与许多极性或非极性溶剂互溶特性，广泛用于气雾制品喷射剂、氟利昂替代制冷剂、溶剂等，另外也可用于化学品合成，用途比较广泛。 烯烃： 烯烃是指含有C=C键（碳-碳双键） （烯键）的碳氢化合物。属于不饱和烃，分为链烯烃与环烯烃。按含双键的多少分别称单烯烃、二烯烃等。 液氨： 液氨是压缩性液化有毒气体，在一定压力下为无色液体，具有高压、易燃、易爆的特性。 桐梓煤化工项目一期工程： 桐梓煤化工项目一期工程由四个子项目构成，具体包括前次募集资金投向的桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目、桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目三个子项目，以及本次募集资金拟投向的氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目。 IFA： 国际化肥工业协会 低温甲醇洗： 一种气体净化工艺，该工艺以冷甲醇为吸收溶剂，利用甲醇在低温下对酸性气体溶解度极大的优良特性，脱除原料气中的酸性气体。 MDEA： 化学名N-甲基二乙醇胺，是一种无色或微黄色粘性液体，易溶于水和醇，微溶于醚，是一种性能优良的选择性脱硫、脱碳新型溶剂，主要用于脱除天然气、炼厂气、合成气和煤气中的硫化氢以及合成氨等工业气体脱碳，亦可作合成医药、涂料的单体。NHD： 化学名聚乙二醇二甲醚，是一种酸性气体的高效物理吸收溶剂，在石油、 化工等领域有着非常广泛的应用。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 8第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：贵州赤天化股份有限公司 英文名称：GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD. 公司注册地址：贵阳市新添大道 310 号 办公地址：贵州省赤水市化工路 股票简称：赤天化 股票代码：600227 股票上市地点：上海证券交易所 （二）本次发行简况 1、本次发行核准情况、本次发行核准情况 本次发行已经2008年7月11日召开的公司第四届三次临时董事会会议形成决议， 并经 2008 年 7 月 28 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 2008 年 8 月 6 日,公司第四届五次临时董事会会议审议并通过了关于对进行调整的议案 。 2008年 8 月 22 日召开的 2008 年第四次临时股东大会审议通过了该议案。 2009 年 4 月 21 日，公司第四届十一次临时董事会会议审议并通过了关于对公司公开增发 A 股股票募集资金运用进行调整的议案 。2009 年 5 月 20 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。 2009 年 7 月 31 日，公司第四届四次董事会会议审议并通过了关于公司申请公开增发 A 股股票方案决议及授权有效期延期一年的议案 。2009 年 9 月 3日召开的公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 9本次发行已经中国证监会证监许可20091281 号文核准。 2、发行股票种类、发行股票种类 公开发行人民币普通股（A 股） 。 3、发行数量、发行数量 公司 2008 年 7 月 28 日召开的 2008 年第二次临时股东大会批准本次发行股票的总数不超过 15,000 万股，具体发行数量由公司董事会与主承销商协商确定。 4、每股面值、每股面值 人民币 1.00 元。 5、发行价格和定价方式、发行价格和定价方式 不低于公告招股说明书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由公司董事会与主承销商协商确定。 本次发行价格为 11.31 元。 6、预计募集资金量、预计募集资金量 本次增发募集资金预计不超过 120,000 万元。 7、募集资金专项存储账户、募集资金专项存储账户 公司已在交通银行贵阳分行中北支行开立募集资金专项存储账户，账号为：521283000018010009514。 （三）发行方式与发行对象 1、发行方式、发行方式 本次增发采取网上、网下发行的方式。 2、发行对象、发行对象 本次增发的对象为在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外） 。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 10本次增发的股权登记日（2010 年 3 月 1 日）收市后登记在册的股东优先认购比例为 10:2.8。 （四）承销方式及承销期 承销方式：本次发行以余额包销方式承销 承销期：2010 年 2 月 26 日（招股说明书刊登日）至 2010 年 3 月 8 日（主承销商向发行人汇划认购股款之日） 。 （五）发行费用 本次增发费用估算如下： 项项 目目 金额（万元）金额（万元） 保荐费用 250 承销费用 3,240 会计师费用 24 律师费用 60 发行手续费 420 推介费用等 200 合计 4,194 以上发行费用预算系在假设本次增发募集资金总额为120,000万元的基础上编制，实际发行费用可能会有增减。 （六）承销期间的停牌、复牌安排及本次发行股票的上市安排 日期日期 发行安排发行安排 停复牌安排停复牌安排 T-2 (2010 年 2 月 26 日)刊登招股说明书摘要、网上和网下发行公告、路演公告 正常交易 T-1 （2010 年 3 月 1 日）网上路演、股权登记日 正常交易 T （2010 年 3 月 2 日）网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金截止到账时间为当日下午 17:00 时） 停牌 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 11T+1 （2010 年 3 月 3 日）网上申购资金到账，网下申购定金验资 停牌 T+2 （2010 年 3 月 4 日）网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算中签率、配售比例 停牌 T+3 （2010 年 3 月 5 日）刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为 T+3 日下午 17:00 时） ，网上摇号抽签 停牌 T+4 （2010 年 3 月 8 日）刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资，募集资金划入发行人指定账户 正常交易 注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行将及时公告，修改发行日程。 本次发行结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。 （七）本次发行股票的上市流通 本次发行结束后， 发行人将尽快办理增发股份在上海证券交易所上市流通的有关手续。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人 （一）发行人：贵州赤天化股份有限公司 法定代表人：郑才友 地址： 贵阳市新添大道 310 号 联系电话： 0852-2878518 传真： 0852-2878874 联系人： 杨呈祥 梅君 许磊 丁勤 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 12（二）保荐人（主承销商） ：浙商证券有限责任公司 法定代表人：吴承根 地址： 浙江省杭州市杭大路一号 联系电话： 0571-87902960 021-64718888 传真： 0571-87901974 021-64741584 保荐代表人：沈坚 高强 项目协办人：赵克斌 项目经办人：张正冈 赵亮 扶林 王虹 刘丹 （三）发行人律师事务所：北京市万商天勤律师事务所 负责人：徐猛 地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座三层 联系电话：010-82255588 传真： 010-82255600 经办律师：温烨 李大鹏 （四）审计机构：天健正信会计师事务所有限公司（原“中和正信会计师事务所有限公司” ） 负责人：梁青民 地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 联系电话：0851-5802027 传真：0851-5802278 经办注册会计师：李可贞 肖娅筠 王晓明 朱大强 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 13（五）资产评估机构：亚太中汇会计师事务所有限公司（现更名为“北京亚超资产评估有限公司” ） 负责人：罗林华 地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦 2201-2206 联系电话：010-52172005、0851-5802302 、0851-5802289 传真：010-52172002、0851-5802355 经办评估师：徐来 郭素荣 （六）申请上市交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 联系电话：02168808888 传真：02168808449 （七）主承销商收款银行：中国工商银行杭州湖墅支行 账户名称：浙商证券有限责任公司 账号：1202 0206 2990 0012 522 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话：021-68870587 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 14第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。 一、天然气价格上升的预期及供应不足风险 公司尿素生产的主要原材料为天然气，其成本约占尿素产品成本的50%-60%。 公司天然气主要由中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司下属的华阳输气处和蜀南气矿以及中国石油化工股份有限公司南方公司下属的赤水石油天然气开发分公司以管道输送方式供应。 根据国家发展和改革委员会下发的关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知（发改价格20052756 号）文件，自 2005 年 12 月 26 日起，对于化肥用天然气出厂基准价格由590元/千立方米调整为690元/千立方米， 供需双方可在上下10%幅度内协商确定具体价格。目前，国内天然气价格低于国际市场，且国内化肥用气价格又低于工业用气及城市燃气的价格， 随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一步深入，公司生产用天然气价格将会逐步上升。 此外，由于公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使公司生产装置不能满负荷生产。 2006 年、 2007 年和 2008 年公司天然气气量缺口分别为 8,838万立方米、7,164 万立方米、13,085.25 万立方米（注：以年产 72 万吨尿素，且吨尿素消耗天然气 800 立方米计算），减少尿素产量分别为 11.05 万吨、8.96 万吨、16.36 万吨，分别占当期实际产量的 17.99%、13.98%、27.21%。预计 2009年公司天然气气量缺口将增加至 14,000 万立方米。 天然气价格上升的预期以及供应量不足，将会对公司利润产生重大不利影响。本公司将继续加大技术改造投资力度，进一步降低单位产品的原材料消耗；同时通过严格内部管理，精心组织生产，实施挖潜增效，最大限度地降低生产成本，缓解主要原材料供应价格上涨可能带来的压力。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 15二、募集资金投资项目及公司在建项目的实施风险 尽管公司已会同相关行业专家对由公司全资子公司金赤化工实施建设的“桐梓煤化工项目一期工程”及由控股子公司天福化工实施建设的“年产 30 万吨合成氨、15 万吨二甲醚项目”的可行性进行了充分的论证，但项目的实施仍可能面临下述风险： 1、项目组织实施的风险 公司在建项目的实施将经过“土建、安装、设备单车调试、设备联动调试、试生产”等诸多环节，公司对上述每个环节都进行了充分的论证、规划和部署，但仍不排除在项目实施的过程中因地质状况、安全建设、设备调试等问题而影响到项目的实施进程，影响在建项目的如期完成。即使项目如期投产，也可能存在新设备运行稳定性等问题导致产品质量不佳、产能无法达产等风险。 2、市场风险 尽管公司在建项目的实施主体拥有特有的成本优势、 便捷的运输条件且能借助公司现有的销售网络，市场前景较乐观，但产品的市场开拓工作仍存在一定的不确定性。即使上述项目在建过程中，已有部分的经销商主动要求与公司签订购销协议，但建成投产后，公司产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则上述在建项目将存在一定的市场风险。 三、净资产收益率波动风险 本次募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅度增加。但是公司全资子公司金赤化工投资建设的桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产 11.2 亿立方米煤气化项目、桐梓 50 万吨氨醇联产化肥项目、桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增 10 万吨/年甲醇项目及控股子公司天福化工投资建设的年产 30 万吨合成氨、15 万吨二甲醚项目，项目投资规模大，建设周期长，短期尚不能产生效益，因此公司存在净资产收益率下降的风险。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 16四、资产负债率上升的风险 2005 年以来公司相继与有关投资方合作投资建设金赤化工及天福化工煤化工项目，由于上述项目投资额巨大，随着项目建设的逐步推进，债务融资额不断增加，导致公司资产负债率由 2006 年末的 21.31%上升到 2009 年 6 月 30 日的69.41%，呈现明显上升的趋势。根据公司公开披露的 2009 年第三季度报告（未经审计），2009 年 9 月 30 日公司资产负债率已经上升到 69.68%。随着公司投资项目不断的增加和深入，公司资产负债率有进一步上升的风险。 五、尿素销售价格波动风险 由于尿素市场供求关系的变化和行业竞争的原因， 尿素销售价格近年来出现了较大幅度的波动，从 2002 年的 1,180 元/吨，持续上升，达到 2005 年 1,650 元/吨的最高点，进入 2006 年，尿素销售价格又逐渐下滑，降到 1,500-1,600 元/吨。2007 年由于粮食价格大幅度上涨，使农民的生产积极性提高，对农业的投入增加，刺激了尿素产品的需求，造成市场上资源一时相对紧张。同时，国际油价、化工原料、运输价格等也纷纷上涨，促使 2007 年的尿素价格相比 2006 年稳步上涨， 市场批发价格在2007年处于振荡上扬的状态， 从1月份的1,750元/吨至1,820元/吨左右，上涨到 12 月份的 1,910 元/吨至 1,960 元/吨左右。 2008 全年，国内尿素的出厂价和市场价在上半年都在高位运行，呈现不断上涨，节节攀升的牛市行情，到 2008 年的 7 月份全国的尿素价格才开始在不同地区分化回落,并进入下跌通道中。2008 年 1 月至 12 月国内尿素市场批发价在1,600-2,900 元/吨左右运行。2008 年 8、9 月份由于国家加大了关税的限制，使尿素出口量出现明显下降，再加之全国的用肥季节相继结束，因此国内尿素市场的价格开始进入回落期。 以下是 2008 年全国重点地区的尿素市场批发价的月平均价走势图 （数据来源：中华商务网 ） 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 17 2008 年 1 月至 12 月,贵州尿素市场的市场价格在 1,900-2,500 元/吨左右运行,市场价格走势图如下： 贵州尿素市场走势贵州尿素市场走势(贵州省主要经销商,价格性质:简单平均价)0500100015002000250030001月2月3月4月5月6月7月8月9月10月 11月 12月 贵州尿素市场的主导品牌是“赤”牌尿素，因此以上走势图既代表着赤天化的主导产品“赤”牌尿素2008年1月至12月的市场价格走势，也代表贵州市场2008年1月至12月的尿素市场走势。 2009年上半年尿素市场整体走势先扬后抑，1-2月份价格一路上涨，特别在贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 182月底、3月初时价格涨幅很大，许多企业尿素出厂价突破了2,000元/吨大关，西南地区最高出厂价达到了2,300元/吨左右。 但自3月中旬后尿素价格开始回落，5月中下旬时呈现加速下滑状态，跌破了2008年四季度时的价格低点。目前尿素出厂报价大多为1,550-1,700元/吨， 实际出厂价低的已跌破了1,500元/吨大关。 尽管公司的尿素产品在贵州等区域性市场有较大优势， 但未来尿素产品受市场状况、行业经济周期、竞争等因素的影响价格有可能下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。公司将一方面加大技术改造的投资力度，进一步降低能耗和单位生产成本，同时，尽快扩大产能，实现规模效应，提高产品的获利能力。 六、产业政策变化风险 化肥行业是农业的上游产业，对促进农业特别是稳定粮食生产、保护农民利益具有重要意义。因此政府采取了若干政策措施对化肥的供应和价格进行调控。一方面在原料、能源、运输的价格、税收方面给予化肥生产企业优惠；另一方面又对化肥价格进行适当的调控。如果上述政策措施发生变化，对本公司的影响还难以预料。公司将密切关注有关化肥产业政策的变化情况，及时调整经营方针以因应变化。 七、税收政策变化风险 本公司地处西部地区，从事农业生产资料的生产经营，享受国家鼓励若干农业生产资料生产和鼓励西部地区发展的一系列增值税、所得税优惠政策。根据财政部、国家税务总局联合下发的关于暂免征收尿素产品增值税的通知（财税200587号）文件，自2005年7月1日起，公司生产销售的尿素产品应交的增值税由先征后返50%调整为暂免征收。 根据“黔科工字（1998）11号”文，1998年9月7日贵州省科学技术委员会认定公司为高新技术企业。根据1999年12月14日“黔地税发1999第193号”文件， 贵州省地税局批准公司从1999年1月1日起执行15%的企业所得税税率。 子公司贵州天安药业股份有限公司2003年3月18日被贵州省科学技术厅认定为高新技术企业，执行15%的所得税税率。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 19根据国家税务总局 关于企业所得税预缴问题的通知（国税发200817号） ，2008年1月1日之前已经被认定为高新技术企业的，在按照新税法有关规定重新认定之前， 暂按25%的税率预缴企业所得税。 因此公司及控股子公司贵州天安药业股份有限公司2008年企业所得税暂按25%的税率预缴。 2009年3月30日，贵州省地方税务局下发的黔地税函200959 号关于贵州赤天化股份有限公司享受西部大开发企业所得税15%税率的批复 ， 确认本公司符合国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发200247号） 文件规定, 同意本公司执行西部大开发税收优惠政策, 2008 年至2010 年减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2008年12月30日 关于贵州省2008年第一批高新技术企业备案申请的回复 （国科火字2008163号）和贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局及贵州省地方税务局2009年1月8日关于转发的通知（黔科通20093号），本公司子公司贵州天安药业股份有限公司2008年11月25日被认定为高新技术企业。根据2007年新颁布的企业所得税法及科技部、财政部、国家税务总局2008年共同颁布的关于印发的通知（国科发火2008362号），国家需要重点扶持的高新技术企业，在重新认定合格后可依照企业所得税法及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策 ，减按15的税率征收企业所得税。 上述税收优惠政策的变动，将使公司面临净利润波动的风险。 八、尿素销售周期性风险 受农作物生长的季节性、周期性影响，化肥市场的需求也存在淡旺季之分，随着本公司生产规模不断扩大和化肥市场竞争的日趋激烈， 化肥需求的季节性变化会给本公司的氮肥产品销售带来日益明显的影响， 产品销售特性可能导致本公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金占用及销售收入难以及时实现的风险。在对化肥销售周期性特点充分认识的基础上， 公司以在各重点销售片区的销售点为依托，建立了化肥市场信息收集、分析和监测网络，从而及时掌握化肥市场行贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 20情。在生产经营中参照农作物生长季节性、周期性规律，做到合理安排，销售上淡储旺供，同时加大技术改造方面的资金投入，提高产品的质量和功能，从而更好地应对市场需求变化。 九、交通运输的风险 本公司化肥主要依靠水路转铁路运输。 尽管本公司同铁路运输部门有着密切的合作关系，同时国家对化肥产品运输也给予计划保障，在产品运输上有稳定的运力保障，但是由于公司对水路及铁路有较大的依赖性，如果出现水位下降、铁路运力紧张、或运价提高等情况，可能对本公司产品外运造成较大的不利影响。 十、部分设备财务成新率较低的风险 公司合成氨、尿素生产装置运行情况良好。2006年、2007年及2008年，公司合成氨装置年平均运转率分别为90.21%、92.69%和88.05%；平均生产负荷率分别为88.88%、89.89%和89.08%； 尿素装置年平均运转率分别为87.95%、91.68%和87.1%，平均生产负荷率分别为91.15%、91.21%和89.81%。 目前，公司部分装置运行时间已近30年，财务成新率偏低，可能会给稳定生产带来影响。对此，公司一直致力于优化工艺操作，精心维护生产设备，运用国际先进技术对装置和设备进行技术改造。2006年、2007年和2008年公司分别投入技改维修资金4,284万元、5,470万元、4,849.78万元，从而保证了装置的稳定生产。 十一、环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。 但是随着人类社会环境保护意识的不断增强， 政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。从2006年至2008年，公司累计投入环保治理资金5,307万元。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 21环保设施及监测管理系统建设，以达到今后可能变化的环保法律、法规和规定的要求。 十二、安全隐患风险 公司属于化肥生产企业，具有管线多、生产流程长、工艺复杂、设备连续运转的特点。 生产过程中会产生有毒有害及易燃易爆物质， 而且多为高温高压环境，存在一定的中毒、火灾、爆炸的危险。因此不排除因操作不当、设备故障或自然灾害，导致安全事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 十三、大股东控制风险 截至2009年6月30日，赤天化集团持有本公司36.85%的股权，处于相对控股地位。 虽然股权分置改革实施后，控股股东和中小股东的利益进一步趋于一致，但控股股东对本公司发展战略、生产经营计划、利润分配等重大问题具有决定性的影响力，仍然有可能影响公司中小股东的利益。 本公司拥有完全独立于控股股东的完整的采购、生产、销售体系，在主营业务上与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争情况。 发生不可避免的关联交易时，公司根据市场化和公允性原则进行交易。本公司已建立了规范的法人治理结构，将严格依据公司法、证券法、公司章程等法律、法规和规范性文件的要求不断完善法人治理结构并规范运行，严格履行信息披露义务，进一步加强独立董事制度和监事会制度建设，充分发挥独立董事和监事的作用，切实保护中小股东的利益。 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 22第四节第四节 公司基本情况公司基本情况 一、公司股本结构及前十大股东持股情况 （一）公司股本结构情况 截至2009年6月30日，公司股本总额为369,095,468股，股本结构如下： 股份类别股份类别 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件流通股 101,270,87527.441、国家持股 2、国有法人持股 101,270,87527.44 其中：贵州赤天化集团有限责任公司 101,270,87527.44 3、其他内资持股 4、外资持股 有限售条件流通股合计 101,270,87527.44 二、无限售条件流通股 267,824,59372.561、人民币普通股（A 股） 267,824,59372.56其中：贵州赤天化集团有限责任公司 34,748,7309.412、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股合计 267,824,59372.56三、股份总数 369,095,468100.00（二）前十大股东持股情况 截至2009年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份类别股份类别 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 限售流通股 101,270,875 1 贵州赤天化集团有限责任公司 无限售流通股 34,748,730 36.852 周援朝 无限售流通股 3,429,780 0.933 中国建设银行易方达增强回报债券型证券投资基金 无限售流通股 2,736,432 0.74贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 234 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 无限售流通股 2,576,313 0.705 博时价值增长证券投资基金 无限售流通股 2,205,800 0.606 胡培新 无限售流通股 2,188,049 0.597 中国建设银行股份有限公司华富收益增强债券型证券投资基金 无限售流通股 2,130,000 0.588 叶如娣 无限售流通股 1,534,380 0.429 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 无限售流通股 1,200,000 0.3310 全国社保基金二零四组合 无限售流通股 1,089,035 0.30二、公司组织结构与重要权益投资 贵州赤天化股份有限公司 增发 A 股招股说明书 24股权比例