清水源：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

4276 河南清水源科技股份有限公司河南清水源科技股份有限公司 （河南省济源市轵城镇河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻国道东侧正兴玉米公司北邻） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （ 封 卷封 卷 稿 ）稿 ） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（封卷稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 （郑州市郑东新区商务外环路郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦号中原广发金融大厦）保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 创业板风险提示 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发行中公司股东不进行公开发售股份， 公司公开发行新股 1,670 万股。 本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 10.53 元人民币 预计发行日期预计发行日期 2015 年 4 月 15 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 6,670 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2015 年 4 月 13 日 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 投资者应特别关注以下重大事项， 并认真阅读招股说明书投资者应特别关注以下重大事项， 并认真阅读招股说明书“风险因素风险因素”一章的一章的全部内容。全部内容。 一、一、发行人和其股东、董事、监事、高级管理人员及中介机发行人和其股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的重要承诺构的重要承诺 （一）股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人王志清及其配偶段雪琴承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购其所持有的该等股份。 若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 对于本人在清水源首次公开发行前所持股份， 在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 2、公司实际控制人王志清之亲属史振方和李立贞分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购其所持有的该等股份。 若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份， 在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-5 水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 3、公司其他股东新华联、经纬投资、张振达、杨海星、杨丽娟、李太平、朱晓军、赵卫东、李爱国、周亚洲、宋长廷分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东同时承诺： （1）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。 （2）在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。 同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： （1） 若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 （2）本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 （二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人王志清目前持有清水源 3,400 万股股份、占本次发行前清水源股本总额的 68%。 王志清对其在清水源首次公开发行前所持股份解锁期满后两年内减持意向如下： 1、对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-6 法规允许的方式， 按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格 （但不低于发行价）进行减持，第一年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的 4%，第二年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的 6%。本人将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 2、自清水源上市之日起至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 3、本人将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。 新华联目前持有清水源 750 万股股份，占本次发行前清水源股本总额的15%。 该公司对其在清水源首次公开发行前所持股份解锁期满后两年内减持意向如下： 1、对于本公司在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本公司承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持，第一年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的 50%，第二年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的 30%。 本公司将在减持前3 个交易日公告减持计划。 2、自清水源上市之日起至本公司减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 3、本公司将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。 （三）关于稳定股价的预案和承诺 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-7 为保护清水源上市后投资者的权益，根据中国证监会相关监管要求及规定，清水源及其控股股东、董事、高级管理人员现制订如下股价稳定预案： 1、公司股价稳定措施的启动条件 自清水源上市之日起三年内，若清水源连续 20 个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产， 在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。 2、公司稳定股价具体措施及程序 （1）在公司符合本预案第一条启动条件之日起的 15 个交易日内，清水源董事会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。 A. 公司回购 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式， 则公司应自公告之日起 1 个月之内召开股东大会审议股份回购计划； 公司股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过， 控股股东王志清承诺投赞成票。 公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起 3 个月内完成全部回购 （若该股份回购计划需经相关部门审批， 则完成时间相应顺延） 。 公司回购股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计归属上市公司净利润的 30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前一会计年度河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-8 经审计归属上市公司净利润的 50%。 B. 公司控股股东增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式， 则公司控股股东王志清及其配偶段雪琴，应自公告之日起 30 个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司控股股东王志清及其配偶段雪琴增持公司股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、 上市公司收购管理办法 、创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司控股股东王志清及其配偶段雪琴， 单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的 30%； 若公司控股股东王志清及其配偶段雪琴，根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的 50%。 C. 公司董事及高级管理人员增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则清水源届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起 30 个交易日内完成全部增持计划 （如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份， 应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则、关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-9 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员各自单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%；若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份， 则各自在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 50%。 （2） 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式，但该股份回购计划未经公司股东大会三分之二多数审议通过， 则公司董事会应在15 个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方案。 （3）根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的 6 个月内，公司不再启动其他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕 6 个月后，在本预案有效期内清水源连续 20 个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再次启动新一轮的股价稳定方案。 （4）清水源及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或增持义务时， 应按照清水源股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定履行相应的审批程序及信息披露义务。 （5）公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事、高级管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。 （四）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、发行人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起 15 个交易日内制定并公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以三分之二以上多数审议批准。 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-10 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人王志清承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人及本人配偶将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本人及本人配偶将自愿申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的清水源股票， 为本人及本人配偶根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 3、发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、保荐机构承诺：若因本保荐机构为清水源首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 5、发行人律师承诺：若因本所为清水源首次公开发行股票并在创业板上市制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师承诺：因本所为河南清水源科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）承诺的约束措施 1、关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 （1）发行人控股股东、实际控制人王志清承诺：本人及本人配偶将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则、关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为等相关法河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-11 律法规规定和各自所公开作出的股份锁定及减持承诺， 若本人及本人配偶违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源。 （2）发行人全体持股董事、高级管理人员承诺：本人将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则、 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为等相关法律法规规定及本人所公开作出的股份锁定及减持承诺， 若本人违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、稳定股价预案的约束措施 发行人对公司股价稳定预案的如下： （1）若公司董事会未能在公司符合股价稳定预案第一条启动条件之日起的15 个交易日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的 50%薪酬，直至董事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 （2）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该股份回购计划已经公司股东大会三分之二多数审议通过，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金， 为本公司履行上述回购义务提供保障。 （3） 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东及其配偶未能按期履行增持义务， 则清水源应将与控股股东及其配偶履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留， 直至其实施完毕股份增持计划或其他相关股价稳定措施。 （4）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-12 任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外）和高级管理人员未能按期履行增持义务， 则清水源应将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留， 直至其实施完毕股份增持计划或其他相关股价稳定措施。 （5）若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致清水源及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 3、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 （1）发行人承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金， 以为本公司履行上述回购义务提供保障。本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 （2）发行人控股股东、实际控制人承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人及本人配偶将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本人及本人配偶将自愿申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的清水源股票， 为本人及本人配偶根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 （3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-13 30 日内，本人自愿以前一个会计年度从清水源领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、其他 （1）发行人承诺：公司将促使未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务，并签订相应的书面承诺函。若未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。 若本公司未能履行已在本次公开发行股票并上市的招股说明书中作出的其他相关公开承诺， 则本公司同意根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取替代措施；同时，若本公司未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失， 则本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 （2）发行人控股股东、实际控制人承诺：若本人及本人配偶未能履行已在本次公开发行股票并上市的招股说明书中作出的其他相关公开承诺，则本人及本人配偶同意根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取替代措施；同时，若本人及本人配偶未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失， 则本人及本人配偶将自愿申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的清水源股票， 为本人及本人配偶根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 （3）河南清水源科技股份有限公司全体相关承诺主体承诺：截至本承诺函出具之日，本人/本公司已经作出的公开承诺中未包含约束措施的，若本人/本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： A. 同意及时公开披露本人/本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，并及时作出合法、合理、有效的补充或替代性承诺； B. 因本人/本公司未履行或未及时履行相关承诺所获得的全部收益，本人/本公司同意全部上缴清水源并归清水源所有； C. 因本人/本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-14 本人/本公司同意依法赔偿投资者的损失， 并同意自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30 日内，以本人/本公司前一个会计年度从清水源领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 D. 本承诺函出具日之后，本人/本公司关于清水源本次发行上市作出的其他公开承诺，本人/本公司届时将在相关承诺中明确约束措施。 （六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间， 从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资者即期回报将被摊薄。为填补被摊薄的即期回报，公司在募集资金到位后承诺采取以下措施： 1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度 ，明确募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议， 并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期收益 本次募投项目之一3 万吨/年水处理剂扩建项目着眼于扩大公司水处理剂产能，效益良好。为尽早实现项目预期收益，本次募集资金到位后，公司将会加快募投项目的建设，早日见效以提升股东回报。 3、加强技术创新，推进产品升级 本次募投项目之一研发中心项目着眼于提升研发和技术服务能力。 本次募集资金到位后，公司将会加快本募投项目的实施，进一步提升公司研发和技术服务能力，为公司增加经营业绩提供技术保障。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-15 公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 二、二、 发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策股利分配政策 （一）公司滚存利润分配政策 公司 2013 年度股东大会通过了关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案，约定公司发行前滚存利润的分配政策为：本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润， 由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）股利分配政策 根据 2015 年 1 月 9 日公司第三届三次董事会和 2015 年 1 月 26 日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况； 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。 3、在公司盈利的前提下，若公司无重大投资或重大支出（指金额占公司最近一期经审计净资产的 10以上，且绝对金额超过 500 万元）事项，应当采取现金方式分配利润， 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-16 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司目前处于成长期。本条所述“重大投资或重大支出”事项，是指金额占公司最近一期经审计净资产的 10以上，且绝对金额超过 500 万元的投资或支出事项。 5、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 6、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案； 若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案， 或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过， 公司同时应向股东提供网络投票方式。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-17 （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）公司本次发行上市后的利润分配规划和计划 为了保证股东利益， 明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化河南清水源科技股份有限公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，2015 年 1 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会制定了公司股东分红回报规划。具体内容如下： （1）股东回报规划制定考虑因素：公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东回报规划制定原则：公司在制订股东回报规划时应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。 （3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合公司章程的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 （4）2014-2016 年股东分红回报计划：公司未来三年（2014-2016 年），在公司盈利的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润， 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 本条所述“重大投资或重大支出”事项，是指金额占公司最近一期经审计净资产的 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-18 10以上，且绝对金额超过 500 万元的投资或支出事项。在确保上述现金股利分配的前提下， 公司在经营状况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配。 三三、本次发行方案的决策内容和程序、本次发行方案的决策内容和程序 2014 年 8 月 11 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，通过了关于修订等议案。 本次公开发行中公司股东不进行公开发售股份， 公司公开发行新股数量不超过 1,670 万股。 四四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 1、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括： 意外生产事故导致的安全生产风险、环保风险、出口退税率变动风险、汇率变动风险、外贸环境变化风险、原材料价格波动风险等。本公司已在招股说明书第四节 风险因素中进行了分析并完整披露。 2、保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 经核查，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-19 客户存在重大依赖； （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力。 五五、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）安全生产风险 公司生产方式为规模化、连续化生产，生产所需的部分原材料以及中间产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对存储和运输有特殊的要求。公司配备了完善的安全设施，建立了完善的事故预警、应急处理机制，整个生产过程始终处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因保管、运输、操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营。公司存在安全生产风险。 （二）环保风险 公司设立以来坚持生产与环境协调发展的原则， 在努力建设节约环保型企业的过程中， 不断加大污染治理力度， 最大限度地保护生态环境， 不损害职工健康。尽管如此，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同时，本公司生产过程中使用的部分原材料、中间品及副产品为酸碱等物质，如操作不当发生影响环境安全的事故，将可能影响公司的生产经营，并造成一定的经济损失。 （三）出口退税率变动风险 公司在报告期内享受出口商品增值税免、抵、退政策。报告期内，公司主要产品享受的出口退税率变化情况如下表： 产品名称产品名称 2013 年年 5 月起月起 2011 年年 1 月至月至 2013 年年 4 月月 HEDP 9% 13% 河南清水源科技股份有限公司招股说明书 1-1-20 ATMP 9% 13% DTPMP 9% 13% HPMA 5% 5% AA/AMPS 9% 13% 假设公司产品销售数量、销售结构、销售费用、所得税率等因素不变，出口退税率每下降一个百分点时，对经营毛利、净利润的影响程度如下： 变动项目变动项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 毛利变毛利变动率动率 净利变净利变动率动率 毛利变毛利变动率动率 净利变净利变动率动率 毛利变毛利变动率动率 净利变净利变动率动率 毛利变毛利变动率动率 净利变净利变动率动率 出口退税率每变动一个百分点 1.39% 3.23% 0.71% 1.78% 1.54% 3.46% 1.37% 2.49% 从上表可以看到，报告期享受出口退税率每下降一个百分点，公司经营毛利将分别下降 1.37%、1.54%、0.71%和 1.39%，净利润将分别下降 2.49%、3.46%、1.78%和 3.23%。因此，如果未来国家根据出口形势变化，下调公司产品的出口退税率，将对公司业绩产生一定的不利影响。 （四）汇率风险 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司出口业务收入占主营业务总收入的比例分别为 35.14%、38.85%、39.47%和 44.83%，均以美元进行计价、结算，报告期内银行间外汇市场人民币汇率中间价从 2011 年 1 月 4 日的 1 美元兑换 6.6215 人民币升值到 2014 年