联明股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

上海联明机械上海联明机械股份有限公司股份有限公司 SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO.,LTD. （上海市浦东新区川沙路上海市浦东新区川沙路 905 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市北京市朝阳区安立路朝阳区安立路66号号4号楼号楼） 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数：发行股数： 本次发行公司公开发行新股2,000.00万股， 公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例为25.00% 发行后总股本：发行后总股本： 8,000.00万股 每股面值：每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格：每股发行价格： 9.93元 发行日期：发行日期： 2014年6月18日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 控股股东上海联明投资集团有限公司，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊 自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份，也不由联明机械回购该等股份。 在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份。 自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰 自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份，也不由联明机械回购该等股份。 控股股东上海联明投资集团有限公司，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊，董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华、林晓峰 联明机械上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的联明机械股票的锁定期限自动延长 6 个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰 在其担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的联明机械股份。 实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊 在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五；在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇离职后半年内，不转让其直接或间接持有的联明机械股份。 保荐人保荐人（主承销商主承销商）：中信建投证券股份有限公司：中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期：2014年年6月月16日日 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 根据本公司2014年第二次临时股东大会决议， 若公司本次公开发行股票并上市成功， 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时， 优先采用现金分红的利润分配方式。 除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定， 由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见； 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以保护股东利益为出发点，由董事会拟订，报股东大会以特别决议形式审议决定；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见； 监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并提出书面审核意见。 董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-4 和说明修改利润分配政策的原因。公司应当在定期报告中披露调整的原因。 经本公司第二届董事会第十四次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划，对上市后三年的股利分配做了进一步安排。 关于本公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”部分相关内容。 三、公司公开发行新股和股东公开发售股份方案 本次发行前公司股份总数为6,000.00万股，本次发行公司公开发行新股2,000.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例为25.00%。 公司本次发行股份后不会导致公司实际控制人变更， 不会导致公司股权结构发生重大变化，不会对公司法人治理结构和生产经营产生不利影响。 四、公司股东股份锁定及减持承诺 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份， 也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份。 公司自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺： 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。 公司实际控制人及其子不因徐涛明、上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-5 吉蔚娣在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华和林晓峰承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。锁定期满后两年内，其直接或间接持有的公司上市前已发行股份减持的，减持价格不低于本次发行价。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺：在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 在实际控制人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 若公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇及其子徐斌、徐俊，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他自然人股东违反上述承诺减持公司股票的，因此所得收益归公司所有。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股5%以上的股东为控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣。 控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣承诺： 锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有的公司上市前已发行的股份；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户；如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照公司法、 证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 六、稳定股价预案 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-6 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内， 当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时， 公司将启动股价稳定措施，具体包括控股股东、实际控制人增持股份，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份和公司回购股份。具体参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的预案”部分相关内容。 七、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 公司承诺： 如本次发行的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 在证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后的30个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格将按照回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值与本次发行价格加算本次发行后至回购时银行同期存款利息孰高确定。 在此期间本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 控股股东联明投资承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，联明投资作为公司控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺， 则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按证券监管部门及司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若控股股东联明投资违反上述依法赔偿投资者损失的承诺， 则将在公司股东上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-7 大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有），同时其持有的公司股份将不得转让， 直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，本人停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），并督促控股股东停止自公司获得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人、控股股东、公司按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若董事、监事、高级管理人员违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇同时承诺：在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后， 自愿将公司上市当年其自公司领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、 出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投证券将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-8 偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所及签字注册会计师的过错，证明其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与公司及其他中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致公司不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 九、首次公开发行当年摊薄即期回报后公司提高未来回报能力的具体措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用，短期内公司的每股收益和净资产收益率将会有一定程度下降， 投资者的即期回报将被摊薄。 为此，公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力。公司拟采取的具体措施如下： 1、募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度。随着募集资金投资项目的全部建成投产，公司将突破制约业务发展的产能瓶颈，生产效率将进一步提高。 2、公司将进一步增强市场开发及业务拓展能力，积极开发整车商客户，扩大生产规模， 提升对客户的配套服务能力，使募集资金投资项目形成的新产能尽上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-9 快完全释放。 3、加强技术研发投入，提高模具及新产品开发水平，缩短产品开发周期，进一步提高公司的技术竞争能力，从而提高经营效率和盈利能力。 4、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。 5、加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。 十、边角余料处置收入的会计处理方法 公司的主要生产工艺为冲压、焊接，在冲压环节会产生大量的边角余料。报告期内，公司边角余料处置收入分别为 2,898.00 万元、2,890.14 万元和 3,213.71万元。公司在财务核算时将边角余料处置收入冲减产品成本，与将边角余料的处置收入计入其他业务收入的会计处理方法相比，前者将导致公司毛利率高出约 2个百分点。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2013 年 12 月 31 日，公司已在本招股说明书中披露了公司 2014 年第一季度的主要财务信息及经营状况，2014 年第一季度/末财务数据未经审计，但已经立信审阅，审阅意见如下： “根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。 ”经立信审阅，2014 年 1-3 月，公司营业收入为 10,709.06 万元，较上年同期增长 8.74%；由于合并范围增加了新设子公司沈阳联明、武汉联明，公司管理费用较上年同期有所增加， 归属于母公司股东的净利润为 1,682.32 万元， 较上年同期小幅下降 2.29%。 2014 年 4 月，公司经营状况稳定，主要原材料采购价格、产品销售价格与上年同期相比均未发生大幅波动。 十二、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险： （一）客户集中度较高的风险 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-10 上海通用是国内领先的乘用车制造企业，考虑到上海通用的实力、信誉，与其合作的可持续性及物流成本等因素， 本公司在发展初期将上海通用作为重点开发的客户对象。但重点客户的开发导向也使得本公司的客户集中度相对较高，2011-2013年，本公司对上海通用、通用北盛、通用东岳的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为91.56%、94.50%和96.45%。如上海通用、通用东岳、通用北盛订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，将直接影响到本公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为车用板材，2011-2013年，车用板材成本占公司主营业务成本的比例平均为67.08%。报告期内，车用板材价格存在一定波动。 公司采用“订单式生产”模式， 在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并根据竞标成功的价格与客户签署产品生产意向书，产品批量供货后， 产品销售价格按照主要原材料价格的波动情况与客户进行协商调整。 由于公司产品销售价格的调整通常滞后于主要原材料价格的波动，特别是当主要原材料价格持续快速上涨时，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （三）募集资金投资项目新增产能消化的风险 报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司现有产能已不能满足公司生产经营的正常需要。2011-2013年，公司冲压设备的产能利用率分别为120.49%、115.60%和127.52%。本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、 摊销费用也会有较大幅度增加。 如项目建成后汽车产业政策、 行业市场环境、技术等出现重大不利变化， 可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目录目录 目录目录 . 11 第一节第一节 释义释义 . 16 第二节第二节 概览概览 . 19 一、发行人简介 . 19 二、发行人控股股东及实际控制人简介. 20 三、公司主要财务数据及财务指标 . 21 四、本次发行情况 . 22 五、募集资金用途 . 22 第三节第三节 本次发行概本次发行概况况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行有关机构 . 25 三、发行人与中介机构的关系说明 . 27 四、本次发行有关重要日期 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 28 一、市场风险 . 28 二、经营风险 . 29 三、财务风险 . 30 四、控制权集中的风险 . 31 五、募集资金投资项目风险 . 31 六、股市风险 . 32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 33 一、发行人基本信息. 33 二、发行人的改制重组情况 . 33 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 38 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 48 五、发行人股权结构和组织结构 . 50 六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况. 53 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-12 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 54 八、发行人的股本情况 . 80 九、发行人内部职工股情况 . 84 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 84 十一、发行人员工及社会保障情况 . 84 十二、发行人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 86 十三、中介机构的重要承诺 . 88 十四、稳定公司股价的预案 . 89 第六节第六节 业务与技术业务与技术. 93 一、发行人主营业务及其变化情况 . 93 二、发行人所处行业的基本情况 . 94 三、发行人的行业竞争地位 . 115 四、发行人的生产与销售 . 123 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 145 六、发行人拥有的特许经营权情况 . 150 七、主要产品生产技术及研发情况 . 150 八、境外生产经营情况 . 155 九、发行人主要产品的质量控制情况 . 155 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 159 一、同业竞争 . 159 二、关联交易 . 160 三、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 . 163 四、发行人对关联交易决策的相关规定. 163 五、发行人拟采取的减少关联交易的措施 . 166 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 167 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 167 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况. 172 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 173 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年收入情况. 174 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-13 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 174 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 176 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 . 176 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 177 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 177 第九节第九节 公司治理公司治理 . 179 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 179 二、董事会制度的建立健全及运行情况. 183 三、监事会制度的建立健全情况 . 186 四、独立董事制度的建立健全情况 . 187 五、董事会秘书制度的建立健全情况 . 188 六、董事会专门委员会的设置情况 . 189 七、发行人近三年违法违规行为的情况. 190 八、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况. 190 九、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 . 190 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 191 一、财务会计报表 . 191 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 201 三、主要会计政策和会计估计. 201 四、税项 . 220 五、发行人最近一年收购兼并情况 . 220 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 220 七、最近一期末的主要资产 . 221 八、最近一期末的主要债项 . 223 九、股东权益变动情况 . 226 十、现金流量情况 . 227 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 . 227 十二、发行人主要财务指标 . 228 十三、历次验资情况. 230 十四、历次评估情况. 230 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析. 232 一、财务状况分析 . 232 二、盈利能力分析 . 245 三、现金流量分析 . 265 四、重大资本性支出. 268 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 268 六、发行人主要的财务优势和困难 . 269 七、股东未来分红回报分析 . 270 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 271 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 274 一、发行人发展计划. 274 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难 277 三、发展计划与现有业务的关系 . 278 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 280 一、本次发行募集资金运用计划 . 280 二、募集资金投资项目的必要性与可行性 . 281 三、募集资金投资项目介绍 . 284 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 295 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 296 一、最近三年股利分配政策 . 296 二、发行人近三年利润分配情况 . 296 三、本次发行后的股利分配政策 . 296 四、滚存利润的分配安排 . 298 五、保荐机构的核查意见 . 298 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 299 一、信息披露制度及投资关系管理制度. 299 二、重要合同 . 299 三、对外担保情况 . 304 四、重大诉讼或仲裁事项 . 304 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-15 . 304 六、其他 . 304 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关机构声明董事、监事、高级管理人员及有关机构声明 . 306 一、全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 306 二、保荐人（主承销商）声明. 307 三、发行人律师声明. 308 四、会计师事务所声明 . 309 五、资产评估机构声明（一）. 310 五、资产评估机构声明（二）. 311 六、验资机构声明（一） . 312 六、验资机构声明（二） . 313 第十七节第十七节 备查文件备查文件. 314 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一第一节节 释义释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 公司、 本公司、 发行人、 股份公司、联明机械 指 上海联明机械股份有限公司 联明有限 指 上海联明机械有限公司，联明机械之前身，曾用名“上海联明六和机械有限公司” 联明投资、联明工贸 指 上海联明投资集团有限公司，前身为上海联明工贸有限公司，先后更名为“上海联明投资发展有限公司” 、 “上海联明投资发展集团有限公司”及“上海联明投资集团有限公司” 烟台万事达 指 烟台万事达金属机械有限公司 沈阳联明 指 沈阳联明机械有限公司 武汉联明 指 武汉联明机械有限公司 六和公司 指 英属维尔京群岛六和机械投资股份有限公司 U-BRIGHT 指 英属维尔京群岛 U-BRIGHT INTERNATIONAL INC. AUSTRALIA LIAN MING 指 AUSTRALIA LIAN MING PTY . LTD 联众设计 指 联众包装设计（上海）有限公司 晨通物流 指 上海联明晨通物流有限公司 南京晨通 指 南京联明晨通物流有限公司 烟台众驰 指 烟台联明众驰机械有限公司 龙涛车辆 指 上海龙涛车辆配件有限公司 开创投资 指 上海联明开创投资管理有限公司 新和建筑 指 上海联明新和建筑工程有限公司 联明置业 指 上海联明投资集团置业有限公司 联昌建筑 指 上海联昌建筑安装工程有限公司 鑫林投资 指 上海联明鑫林投资有限公司 联明保安 指 上海联明保安服务有限公司 保安培训学校 指 上海联明保安培训学校 联明设计 指 重庆联明包装设计有限公司 天名机械 指 上海天名机械有限公司 如皋置业 指 如皋联明置业有限公司 烟台联诚 指 烟台联诚金属机械有限公司 曹路生态 指 上海曹路生态旅游有限公司 金桥小贷 指 上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司 唐银投资 指 上海唐银投资发展有限公司 俊捷信息 指 上海俊捷信息技术有限公司 武汉包装 指 武汉联明汽车包装有限公司 上海通用、SGM 指 上海通用汽车有限公司 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-17 通用东岳 指 上海通用东岳汽车有限公司 通用北盛 指 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 美国通用、GM 指 General Motors Company 通用中国 指 General Motors China，Inc. 通用中国投资 指 通用汽车（中国）投资有限公司，为通用中国的全资子公司 泛亚汽车技术中心 指 泛亚汽车技术中心有限公司 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司 上汽商用车 指 上海汽车商用车有限公司 上海乾通 指 上海乾通汽车附件有限公司 上海赛科利 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上海敏孚 指 上海敏孚汽车饰件有限公司 德国本特勒 指 德国本特勒汽车工业公司 本特勒 指 本特勒汽车系统 （上海） 有限公司/本特勒汽车系统（重庆）有限公司 模具 指 一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品 冲压 指 通过钢制或铸铁模具，借助冲床，对金属材料进行冲压加工 焊接 指 通过加热或加压或两者并用，并且用或不用填充材料，使焊件达到结合的一种方法 设变 指 即产品设计变更，指产品在批量生产后，发生的与原设计状态不一致的变化。 一品一点 指 某一种汽车零部件仅由唯一零部件供应商供应的供货模式 PPM 指 每百万个产品中有缺陷的产品的数量 ISO/TS16949、TS16949 指 由 IATF （国际汽车工业协会） 下的各国汽车产业联合制定的 （如 QS9000 德国 VDA， 法国 EAQF，及意大利 AVSQ） ， 并被各国汽车制造者所认可采用的质量体系要求。适宜所有和 IATF 相关的汽车制造业 QS-9000 指 由 GM、Ford、Chrysler 制定的质量体系要求。该标准以 ISO9001 为基础， 增加了汽车行业的特殊要求 CAD/CAE/CAM 指 CAD 为计算机辅助制图的简称，CAM 为计算机辅助制造的简称，CAE为计算机辅助工程的简称，即计算机仿真系统的运用 APQP 指 产品质量先期策划 PPAP 指 生产件批准程序的简称，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求 GP10 指 通用汽车对零件与材料实验室的认证体系 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海联明机械股份有限公司章程 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海沪中 指 上海沪中会计师事务所有限公司 报告期 指 2011年、2012年及 2013年 m2 指 平方米 元、万元 指 人民币元、万元 注： 本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第二第二节节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 中文名称：上海联明机械股份有限公司 英文名称：SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO., LTD. 法定代表人：徐涛明 公司住所：上海市浦东新区川沙路905号 注册资本：6,000万元 经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 （二）发行人设立情况 本公司系由联明有限原股东作为发起人， 以截至2008年11月30日经审计的净资产85,398,826.11元为基础，按照1.42331:1的折股比例整体变更设立而成的股份有限公司，公司注册资本为6,000万元。2008年12月12日，公司在上海市工商行政管理局注册登记成立，并取得注册号为310115400116515的企业法人营业执照 。 （三）发行人主营业务情况 本公司的主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、 生产与销售，目前主要为整车商提供汽车车身零部件。公司拥有一支经验丰富的技术开发团队，具有十多年的汽车车身零部件开发经验， 并且公司与泛亚汽车技术中心等企业或研究单位保持稳定的技术交流与合作，具备较强的技术研发能力。 经过多年的发展，公司掌握了丰富的冲压、焊接技术与开发经验，已成为多家知名整车商的车身零部件一级供应商。 目前公司的客户主要为汽车整车商，包上海联明机械股份有限公司 招股说明书 1-1-20 括上海通用、通用东岳、通用北盛、上汽集团、上汽商用车、上海大众等。 报告期内，公司经营情况稳定，营业收入保持稳定增长。2011-2013 年，公司的营业收入分别为 32,494.10 万元、35,702.54 万元和 40,499.19 万元，年复合增长率为 11.64%；归属于母公司股东的净利润分别为 5,315.08 万元、5,107.71万元和 6,029.74 万元，年复合增长率为 6.51%。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 公司控股股东为联明投资，持有本公司 70%的股份，联明投资的基本情况如下： 公司名称：上海联明投资集团有限公司 法定代表人：徐涛明 公司住所：上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼 注册资本：3,500 万元 经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ，经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企