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企业自备文件及章程示范文本精编 Lele was written in 2021 企业自备文件及章程示范文本 一、企业登记自备文件示范文本使用须知 二、企业登记自备文件示范（一）一人有限公司开业的股东决定（二）一人有限公司变更的股东决定（三）一人有限公司注销的股东决定（四）一人有限公司确认清算报告的股东决定（五）有限公司设立时的股东会决议（全体股东签名盖章表示同意的）（六）有限公司变更时的股东会决议(非全体股东签名盖章表示同意的)(七)有限公司变更时的股东会决议（全体股东签名盖章表示同意的）（八）公司章程修正案(九)股份有限公司股东大会决议（八）公司董事会决议（九）公司监事会决议（十）有限公司执行董事聘任经理的决议（十一）公司减资公告（十二）经公司股东确认的债务清偿或担保说明（十三）转让股权通知（十四）股权转让协议（十五）公司解散清算公告（十六）经公司股东会确认的清算报告（十七）公司分立公告（十八）公司吸收合并公告（十九）公司新设合并公告（二十）公司吸收合并协议（二十一）公司新设合并协议（二十二）分公司负责人任免文件（二十三）分公司注销决定（二十四）非公司企业法人的法定代表人任免文件（二十五）非法人分支机构负责人任免文件（二十六）注销企业法人决定（二十七）非公司企业法人债务清理完结的证明（二十八）非法人分支机构隶属企业法人出具的债权债务清理文件（二十九）营业单位主管部门（出资人）出具的债权债务清理文件（三十）集团成员申请加入集团、承认集团章程的文件（三十一）营业执照遗失公告 一、企业登记自备文件示范文本使用须知 （一）为帮助公司（企业）及其股东（投资人）制定符合法律规范的企业登记所需的自备文件，特制定企业自备文件的示范文本。（二）本示范文本根据公司法的一般规定及公司的一般情况制定，仅供参考。公司（企业）及其股东（投资人）可以自行制定自备文件，但其内容和格式应当符合法律、法规和本公司、企业章程的相关规定。（三）对于内容相同的同一种文件，本示范文本仅以某一种类型公司提供文本样式，其他类型公司亦可参照使用。（四）本示范文本中括号内的斜黑体字为说明性文字，非示范文本的内容。二、企业登记自备文件示范（一）一人有限公司开业的股东决定 有限公司股东决定 根据公司法及公司章程的规定，公司股东于 年 月 日作出如下决定：1、决定（任命或委派）担任公司的执行董事，任期 年；2、决定（任命或委派）担任公司的监事，任期 年。3、上述人员的任职资格，经审查符合法律、法规的有关规定。（如公司成立董事会、监事会，则应作如下决议：）1、决定成立公司董事会，决定（任命或委派）等 人为公司董事，任期 年；2、决定成立公司监事会，决定（任命或委派）等 人为公司监事，任期 年。3、上述人员的任职资格，经审查符合法律、法规的有关规定。股东签名（自然人）或盖章（单位）：年 月 日 （二）一人有限公司变更的股东决定 有限公司股东决定 根据公司法及公司章程规定，公司股东于 年 月 日就以下事宜作出决定：1、(1)决定将公司名称变更为 (名称变更)；(2)决定将公司住所变更至 (经营场所变更)；(3)决定将公司注册资本（实收资本）从 万元增至 万元，此次增资额为 万元，出资方式为 ，出资时间为（公司本次变更登记前），其中 增资 万元，增资 万元。(增加注册资本或实收资本)；(4)决定将公司注册资本(实收资本)从 万元减至 万元(减少注册资本或实收资本)；(5)决定增加(或减少)公司经营项目：，变更后，公司经营范围为：(经营范围变更)；(6)决定将公司营业期限变更为 年；(营业期限变更)；(7)决定将股东 在公司中的 股权(计 万元出资额)以 万元转让给新股东 (股东变更)。(8)决定将公司类型变更为 （公司类型变更）。2、同意修改公司章程相关条款。3、决定免去 执行董事（法定代表人）职务，重新任命 为执行董事（兼法定代表人）；免去 监事职务，重新任命 为监事(设执行董事、监事的公司执行董事（法定代表人）、监事变更)。（或者：）3、决定免去 董事职务，重新任命 为董事；免去 监事职务，重新任命 为监事(设董事会、监事会的公司董、监事变更)。上述人员的任职资格，经审查符合法律、法规的有关规定。股东签名（自然人）或盖章（单位）：年 月 日 （三）一人有限公司注销的股东决定 有限公司股东决定 根据公司法及公司章程规定，股东于 年 月 日做出如下决定：因 原因，决定解散 有限公司。自即日起成立公司清算组，由 、等 人组成，清算组负责人由 担任，清算基准日为 年 月 日。股东签名（自然人）或盖章（单位）：年 月 日 （四）一人有限公司确认清算报告的股东决定 有限公司股东决定 根据公司法及公司章程规定，股东于 年 月 日做出如下决定：确认清算组 年 月 日所作的清算报告，并承诺公司若有隐性的债权债务，由股东承担。责成清算组在清理结束之日起 30 天内报送登记机关，办理公司注销登记。股东签名（自然人）或盖章（单位）：年 月 日 （五）有限公司设立时的股东会议决议（全体股东签名盖章表示同意的）：公司股东会决议 会议时间：会议地点：召集人：主持人：应到股东 方，实际到会股东 方，代表 100股权。全体股东一致通过如下决议：1、制定公司章程；2、选举 、为董事，任期 年；选举 、为监事，任期三年。3、上述人员的任职资格，经审查符合法律、法规的有关规定。全体股东盖章（单位股东）或签字（自然人股东）：年 月 日 （如公司设执行董事、监事，则应作如下决议：）1、制定公司章程；2、选举 为执行董事，任期 年；选举 为监事，任期三年。3、上述人员的任职资格，经审查符合法律、法规的有关规定。全体股东盖章（单位股东）或签字（自然人股东）：年 月 日 （六）有限公司变更的股东会决议(非全体股东签名盖章表示同意的)公司股东会决议 会议时间：会议地点：召集人：主持人：会议以公司章程规定的方式通知了全体股东。应到会股东 ，实际到会股东 (其中，股东 委托 出席会议并代为行使表决权)。参会股东共代表 表决权。会议通过的决议情况：1、2、3、同意修改公司章程的相关条款。（若决议事项涉及章程的修改）会议表决情况：1、对本次股东会第 1 项决议内容表决：代表 表决权的股东同意；代表 表决权的股东不同意；代表 表决权的股东弃权。2、对本次股东会第 2 项决议内容表决：代表 表决权的股东同意；代表 表决权的股东不同意；代表 表决权的股东弃权。到会股东签名（自然人）或盖章（单位）：年 月 日 （七）有限公司变更时的股东会决议（全体股东签名盖章表示同意的）公司股东会决议 会议时间：会议地点：召集人：主持人：应到股东 方，实际到会股东 方，代表 100股权。全体股东一致通过如下决议：1、(1)决定将公司名称变更为 (名称变更)；(2)决定将公司住所变更至 (经营场所变更)；(3)决定将公司注册资本（实收资本）从 万元增至 万元，此次增资额为 万元，出资方式为 ，出资时间为（公司本次变更登记前），其中 增资 万元，增资 万元。(增加注册资本或实收资本)；增资后的股本结构为：(适用同比例增资)出资 万元，占注册资本的%。出资 万元，占注册资本的%。由于不同比例增资,股本结构由原来的:出资 万元，占注册资本的%；出资 万元，占注册资本的%。调整为：出资 万元，占注册资本的%；出资 万元，占注册资本的%。股东的权利和义务按变更后的出资比例享受和承担。（章程另有规定的，从其规定）(适用不同比例增资)(4)决定将公司注册资本(实收资本)从 万元减至 万元，其中 减资 万元，减资 万元。(减少注册资本或实收资本)；(5)决定增加(或减少)公司经营项目：，变更后，公司经营范围为：(经营范围变更)；(6)决定将公司营业期限变更为 年；(营业期限变更)；(7)同意股东 在公司中的 股权(计 万元出资额)，以 万元转让给新股东 ，（若是部分实缴，应加上“未实缴部分的出资义务一并转让。”）(股东变更)。(8)决定将公司类型变更为 （公司类型变更）。2、同意修改公司章程相关条款。3、决定免去 执行董事（法定代表人）职务，重新选举 为执行董事（兼法定代表人）；免去 监事职务，重新选举 为监事(设执行董事、监事的公司执行董事（法定代表人）、监事变更)。（或者：）3、决定免去 董事职务，重新选举 为董事；免去 监事职务，重新选举 为监事(设董事会、监事会的公司董、监事变更)。上述人员的任职资格，经审查符合法律、法规的有关规定。全体股东盖章（单位股东）或签字（自然人股东）：年 月 日（八）公司章程修正案：公司章程修正案 根据 200 年 月 日的股东会决议（或表述为根据200 年第 次股东会决议），对本公司章程作如下修改：第 章第 条原为：公司名称：有限公司。现修正为：公司名称：有限公司。（名称变更）第 章第 条原为：公司住所为（宁波市海曙区长春路 40 号）。现修正为：公司住所为 。（住所变更）第 章第 条原为：公司依法在宁波市工商行政管理局 分局登记，经营期限为十年，自公司营业执照签发之日起计算。现修正为：公司依法在宁波市工商行政管理局登记，经营期限为二十年，自公司营业执照签发之日起计算。（登记机关、经营期限变更）第 章第 条原为：公司由张三、李四投资设立。现修正为：公司由王五、赵六投资设立。第 章第 条原为：公司注册资本为 150 万元。其中：张三以货币出资 100 万元，占注册资本总额的%；李四以货币出资 50 万元，占注册资本总额的%。出资时间为公司设立登记前足额缴纳。（若是分期出资表述为：设立登记前缴付 万元，其余部分在公司成立之日起二年内缴清。）现修正为：公司注册资本为 150 万元。其中：王五以货币出资 120 万元，占注册资本总额的 80%；李四以货币出资 30 万元，占注册资本总额的 20%。出资时间为公司设立登记前足额缴纳。(股东变更)（若是分期出资表述为：设立登记前缴付 万元，其余部分在公司成立之日起二年内缴清。）(视具体变更事项进行修正)法定代表人签字：200 年 月 日 （九）股份有限公司股东大会决议 股份有限公司股东大会决议 会议时间：会议地点：召集人：主持人：会议按公司章程规定的方式通知了全体股东。到会股东 人(其中，股东 委托 出席会议并代为行使表决权)。参会股东共代表 表决权。会议通过的决议情况：1、2、会议表决情况：1、对本次股东会第 1 项决议内容表决：代表 表决权的股东同意；代表 表决权的股东不同意；代表 表决权的股东弃权。2、对本次股东会第 2 项决议内容表决：代表 表决权的股东同意；代表 表决权的股东不同意；代表 表决权的股东弃权。发起人加盖公章或会议主持人及出席会议的董事签名：年 月 日 （十）公司董事会决议 公司董事会决议 时间：地点：召集人：主持人：会议已于 年 月 日以公司章程规定的方式通知全体董事。本次会议应到会董事 人，实际到会董事 人(其中董事 委托 出席会议，并代为行使表决权若是股份有限公司必须委托其他董事出席)。会议通过如下决议：1、免去 董事长职务，重新选举 为董事长。2、免去 副董事长职务，重新选举 为副董事长。3、解聘 经理职务，重新聘任 为经理。董事签名：年 月 日 （十一）公司监事会决议 公司监事会决议 时间：地点：召集人：主持人：会议已于 年 月 日以公司章程规定的方式通知全体监事。本次会议应到会监事 人，实际到会监事 人(其中，监事 委托 出席会议并代为行使表决权)。会议通过如下决议：免去 监事会主席职务，重新选举 为监事会主席。监事签名：（十二）有限公司执行董事聘任经理的决定 有限公司执行董事决定 根据本公司章程规定，决定聘任 为公司经理。执行董事签名：（十三）公司减资公告 公司减资公告 根据 年 月 日股东（大）会决议，公司拟将注册资本从 万元减至 万元，现予以公告。债权人可自公告之日起日内要求本公司清偿债务或提供但保。（公司盖章）年 月 日 （十四）经公司股东确认的债务清偿或担保说明 公司债务清偿或提供担保的说明 根据公司法有关规定，本公司于 年 月 日经股东(大)会决议，将公司注册资本从 万元减至 万元。公司已于减资决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 年 月 日在 （报纸名称）上发布了减资公告。至 年 月 日，公司债务清偿和提供担保情况如下：（比如：至股东（大）会作出减资决议之日，公司共有债务 万元，其中 万元已偿还，万元已与债权人达成担保协议，以减资前的注册资本承担责任。）（或者表述如下：）至 年 月 日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。（公司盖章）年 月 日 公司股东（大）会对债务清偿 或提供担保说明进行确认的决议 根据公司法及公司章程规定，股东（大）会于 年 月 日做出如下决定：确认公司于 年 月 日所作的债务清偿或担保说明。并承诺对减资前的债务由股东按减资前的注册资本承担责任。股东签名（自然人）或盖章（单位）：年 月 日 （十五）转让股权通知 关于拟转让 有限公司股权的通知 (本通知所针对的股东姓名或名称)：本人拟将本人所持有的 有限公司的 万元人民币股权(占公司注册资本的 )中的 万元股权(占公司注册资本的 )以人民币 万元（价格）转让给 。如你(单位)不同意转让，请于接此通知之日起 日内按本通知载明的转让价格收购本人拟转让的股权。接到本通知之日起满三十日未答复或者不购买的，视为同意转让。拟转让股权的股东签名（自然人）或盖章（单位）：年 月 日 （十六）股权转让协议 股 权 转 让 协 议 出让方：张三（以下简称甲方）李四（以下简称乙方）受让方：王五（以下简称丙方）赵六（以下简称丁方）出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：一、出让方 甲方将其持有 公司的股权中的 万元(占公司注册资本的 )以人民币 万元的价格转让给受让方 丙方。二、出让方乙方将其持有 公司的股权中的 万元(占公司注册资本的 )以人民币 万元的价格转让给受让方 丙方。三、出让方乙方将其持有 公司的股权中的 万元(占公司注册资本的 )以人民币 万元的价格转让给受让方 丁方。（若注册资本未实缴，还应加上：“随着上述股权转让，未实缴部分的出资义务也一并转让，由股东丙方、丁方按原章程规定的出资期限履行出资义务。”）四、出让方保证对出让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。五、受让方于 年 月 日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。六、自本协议生效之日起，双方在 公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。七、本协议自双方签字(盖章)之日起生效。出让方签名（自然人）或盖章（单位）：受让方签名（自然人）或盖章（单位）：年 月 日 （十七）公司解散清算公告 解散清算公告 公司股东(大)会于 年 月 日决议解散公司，并于同日成立了公司清算组。请公司债权人于本公告发布之日起 45 日内，向本公司清算组申报债权。联系人：联系电话：地址：邮 编：公司清算组 年 月 日 （十八）清算报告 公司清算报告 公司股东会：公司系有限责任公司，由 、和 （填公司的股东，法人或自然人）共同出资组建，于 年 月 日登记注册，企业法人营业执照注册号 ，注册资本人民币 万元，经营期限 年，经营范围：。根据公司 年 月 日公司股东会决议，本清算组自 年 月 日正式成立，现将本清算组成立后开展的清算工作报告如下：一、清算工作的步骤 1、本清算组自 年 月 日正式成立，由 担任组长，担任副组长。清算期自 年 月 日开始，至 年 月 日结束。2、聘请 会计师事务所对经营终止日资产、负债及所有者权益账面情况进行了审计并出具了专项审计报告。公司注销可以不进行专项审计 3、公司在清算期内已妥然补偿（安置）公司员工；无拖欠职工工资及养老金情况。二、公告情况 公司清算组根据公司法规定，于 年 月 日在 上刊登了清算公告。三、资产及负债清理情况 1、截止清算基准日 年 月 日，公司共有资产 元，其中货币资金 元，应收帐款 元，固定资产净值 元，无形资产 元，（企业根据实际情况列举资产类科目）；负债 元，其中：其他应付款 元，应付福利费 元，应交税金 元，预提费用余额为 元（企业根据实际情况列举负债类科目）；净资产 元。2、资产清理情况：。（比如：清算基准日的应收帐款余额为 元，除收回 元外，公司将无法收回的应收帐款 元转为清算损失；固定资产净值为 元，公司以 元的价格转让给 公司；无形资产账面余额为 元，公司以 元的价格转让给 公司，支付的转让环节相关税金 元转为清算损失。）3、债务偿还情况：。比如：清算基准日的其他应付款余额为 元，除债权人申报偿付 元外，公司将无法支付的其他应付款（应付职工教育经费）元转为清算收益；对清算期末无需支付的应付福利费 元亦转入了清算收益；清算开始日的预提费用余额为 元，预提应支付的审计费后其余额为 元，预提的审计费记入清算费用，应交税金 元元已全部上交税务部门，至此本公司的债务已经全部清偿完毕，若有未清偿的债务由股东按出资比例承担。4、清算期发生清算费用共计 元。5、清算净损失（或净收益）元；抵减清算开始日的所有者权益 元后，剩余财产（或公司亏损）为 元。四、清算剩余财产分配（或公司亏损承担）情况 公司对剩余财产（或亏损）元，经股东协商同意，将按各自实际出资比例分配（或分担）。其中：股东 分得 元，股东 分得 元。五、其他事项说明 1、公司已办理了国税与地税的税务注销登记。2、公司档案已由股东会决议委托 公司代为管理。特此报告。公司清算组 年 月 日 清算组全体成员签名：股东会对清算报告确认的决议 根据公司法及公司章程规定，股东会于 年 月 日做出如下决定：确认清算组 年 月 日的清算报告。并承诺公司若有隐性的债权债务由原股东按原投资比例或按章程约定享受权利或承担责任，责成清算组在清算结束之日起 30 日内报送登记机关，办理公司注销登记。股东签名（自然人）或盖章（单位）：年 月 日 （十九）公司分立公告 分 立 公 告 根据 公司股东会决议，公司拟分立为 家公司，原 公司注销(或继续存续)。原公司的债务由分立后的各家公司共同承担。特此公告。公司 年 月 日 （二十）公司吸收合并公告 合 并 公 告 根据 公司与 公司的合并协议，两公司合并，合并方式为：公司吸收 公司；公司解散注销。公司的资产归 公司所有，所有债权债务由 公司承继。特此公告。公司 公司 年 月 日 （二十一）公司新设合并公告 合 并 公 告 根据 公司与 公司的合并协议，两公司合并，合并方式为：公司与 公司合并设立新公司；公司与 公司均解散注销。两公司的资产归新设立的公司所有，所有债权债务由新设立的公司承继。特此公告。公司 公司 年 月 日 （二十二）公司吸收合并协议 合 并 协 议 甲方：乙方：为了扩大公司规模，提高公司在市场中的竞争能力，经甲、乙双方股东会决议，甲、乙双方合并，达成协议如下：一、甲、乙双方合并，由甲方吸收乙方，乙方解散注销。二、至合并基准日，甲方共有资产 万元(人民币)：其中：货币资金 万元(人民币)，应收帐款 万元(人民币)，；共有负债 万元(人民币)：其中：应付帐款 万元(人民币)，应付税金 万元(人民币)，；所有者权益 万元(人民币)：其中：实收资本 万元(人民币)，盈余公积 万元(人民币)，。乙方共有资产 万元(人民币)；其中：货币资金 万元(人民币)，应收帐款 万元(人民币)，；共有负债 万元(人民币)：其中：应付帐款 万元(人民币)，应付税金 万元(人民币)，；所有者权益 万元(人民币)：其中：实收资本 万元(人民币)，盈余公积 万元(人民币)，。三、甲、乙双方合并后，甲方共有资产 万元(人民币)：其中：货币资金 万元(人民币)，应收帐款 万元(人民币)，；共有负债 万元(人民币)：其中：应付帐款 万元(人民币)，应付税金 万元(人民币)，；所有者权益 万元(人民币)：其中：实收资本 万元(人民币)，盈余公积 万元(人民币)，。乙方解散注销。原乙方的股东成为甲方的股东。甲方的注册资本变更为 万元(人民币)；各股东出资额及出资比例如下：（由合并双方自行约定）三、甲、乙双方合并后，原双方的债权、债务全部由甲方承继。四、本协议经双方签字盖章生效。甲方(盖章)：乙方(盖章)：代理人签名：代理人签名：日期：日期：（二十三）公司新设合并协议 合 并 协 议 甲方：乙方：为了扩大公司规模，提高公司在市场中的竞争能力，经甲、乙双方股东会决议，甲、乙双方合并，达成协议如下：一、甲、乙双方合并后，新设 有限公司，甲、乙双方均解散注销。二、甲、乙双方合并后，原甲、乙双方的股东均成为新设立公司的股东。新设立公司的注册资本为 万元(人民币)；各股东出资额及出资比例如下：（由合并双方自行约定）三、甲、乙双方合并后，原双方的债权、债务全部由新设立的公司承继。四、本协议经双方签字盖章生效。甲方(盖章)：乙方(盖章)：代理人签名：代理人签名：日期：日期：（二十四）分公司负责人任免文件 关于 公司 分公司 经理(负责人)任免的决定 公司决定，解聘(免去)的 有限公司 分公司经理(负责人)职务，聘用(任命)为 有限公司 分公司经理(负责人)。（公司盖章）年 月 日 （二十五）分公司注销决定 关于 公司 分公司注销的决定 公司决定注销 公司 分公司。该分公司在经营过程中所发生的债权债务由 公司承担，分公司设立的银行账户、税务登记、刻制的印章等均由 公司负责注销、销毁。（公司盖章）年 月 日 （二十六）非公司企业法人的法定代表人任免文件 关于 (单位名称)法定代表人的任免决定 经研究决定任命(聘用)同志为 （单位名称）的 （法定代表人职位名称），同时免去(解聘)同志的 （法定代表人职位名称）职务。主管部门（出资人）盖章 年 月 日 （二十七）非法人分支机构负责人任免文件 关于 (单位名称)负责人的任免决定 经研究决定，免去 同志 (单位名称)的 （职务名称），任命 同志担任 （单位名称）（职务名称）。（企业法人盖章）年 月 日 （二十八）注销企业法人决定 关于注销 (单位名称)的决定 经研究决定：注销 （单位名称）。主管部门（出资人）盖章 年 月 日 （二十九）非公司制企业法人债务清理完结的证明 债 务 清 理 完 结 证 明 工商行政管理局：根据中华人民共和国企业法人登记管理条例及其施行细则等有关规定，（单位名称）的债务已清理完结。特此证明 主管部门(出资人)盖章 年 月 日 （三十）非法人分支机构隶属企业法人出具的债权债务清理文件 (单位名称)债权债务清理证明 工商行政管理局：(单位名称)系本企业出资设立的分支机构，现申请注销。该单位的债权债务已清理完结(或者：由本企业接收，并负责清理)。特此证明 （企业法人盖章）年 月 日 （三十一）营业单位主管部门(出资人)出具的债权债务清理文件 (单位名称)债权债务清理证明 工商行政管理局：(单位名称）系本单位出资设立的营业单位，现申请注销。该单位的债权债务已清理完结(或者:由本单位接收，并负责清理)。特此证明 主管部门（出资人）盖章 年 月 日 （三十二）集团成员申请加入集团、承认集团章程的文件 公司关于加入 集团的申请 集团：经公司股东会研究决定，现申请加入 集团，承认集团章程，并按集团章程的规定履行应尽义务。特此申请，请予批准。（公司盖章）年 月 日 （三十三）营业执照遗失公告 遗失公告 公司（注册号为 ）遗失 工商行政管理局 年 月 日核发的营业执照（正、副本具体编号），声明作废。公司 年 月 日 三、有限责任公司和股份有限公司示范章程（一）、一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程（注：括号内及斜体部分为提示内容，定稿时请删除相关内容，打 部分公司应根据实际情况填写；本章程适用于组织机构设董事会、经理、监事会的有限公司。）有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司名称：有限公司 第三条 公司住所:市 区(县、市)路 号 室。第四条 公司经营期限为 年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。第二章 公司的经营范围 第九条 本公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准）。第三章 公司注册资本 第十条 本公司注册资本为 万元。本公司注册资本实行一次性（或分期）出资。第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间 第十一条 公司由 个股东组成：股东一：（请填写法人股东全称）以 方式出资 万元、，共计出资 万元，合占注册资本的%，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或分 期出资，首期出资 万元，出资方式为 ，于 年 月 日前到位；第二期出资 万元，出资方式为 ，于 年 月 日前到位；共计出资 万元，合占注册资本的%）股东二：（请填写自然人姓名）身份证号码：以 方式出资 万元、，共计出资 万元，合占注册资本的%，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或分 期出资，首期出资 万元，出资方式为 ，于 年 月 日前到位；第二期出资 万元，出资方式为 ，于 年 月 日前到位；共计出资 万元，合占注册资本的%）股东三：（请按实填写）第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十三条 股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第十四条 股东会的表决程序 1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。2、会议主持 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其他决议必须经代表 以上（一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。4、会议记录 召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。（两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但可以连选连任。）第十六条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）第十七条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十八条 董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。2、临时会议 三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第十九条 董事会的表决程序 1、会议通知 召开董事会会议，应当于会议召开 日以前通知全体董事。2、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上的董事通过。4、会议记录 召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第二十条 董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（2）执行股东会决议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司经理人选，交董事会任免；（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益并在事后向股东会和董事会报告。第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（公司章程对经理职权另有规定的，从其规定，有限责任公司也可以不设经理。）经理列席董事会会议。第二十二条 公司设监事会，其成员为 人，其中：非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 人，由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。（注意职工代表不得少于三分之一）第二十三条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条 监事会对股东会负责，依法行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十六条 监事会的议事方式 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。2、临时会议 监事可以提议召开临时会议。（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第二十七条 监事会的表决程序 1、会议通知 召开监事会会议，应当于召开 日以前通知全体监事。2、会议主持 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。3、会议表决 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。4、会议记录 召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第六章 公司的股权转让 第二十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第三十条的表述如下：第三十条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。）第三十一条 公司股权转让的其他事项按公司法第七十三条至第七十六条规定执行。（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突