股权投资框架协议(实用版)及注意事项(合同协议范本).pdf

1/7 股权投资框架协议(实用版)股权投资框架协议(实用版)甲方：_ 法定代表人：_ 住所：_ 乙方：_ 法定代表人：_ 住所：_ 鉴于：_ 1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币_万元，经营范围为：_;2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币_万元，经营范围为：_;3、乙方拟以现金或其他方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。据此，甲_双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：_ 一、交易概述 1.1 甲方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让。1.2 乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。1.3 证券形式：_ 1.4 预计交割日为_年_月_日(以下将实际完成时间简称为交割日)1.5 在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司(佛山市_公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为总公司)在全国中小企业 2/7 股份转让系统(以下简称新三板)挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。1.6 为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。二、交易安排 2.1 尽职调查 在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。2.2 交易细节磋商 在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：_ 乙方入股的具体时间;对乙方投资安全的保障措施;乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜;甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件 在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。三、双方承诺 3.1资金用途 甲方承诺融资所获资金将被用于：_ 3.2新三板挂牌 3/7 甲方承诺其总公司在交割日之后的_年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。3.3 债权债务 甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。3.4 公司治理 甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。3.5 网络平台维护 乙方承诺投资完成后每年至少投入_元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。3.6 业绩要求 乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。3.7 投资退出 甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。四、其他事宜 4.1 排他性(根据需要设定该条款)在本协议签署之日起至_年_月_日之前(排他期)，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。4.2 保密 双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息 4/7 披露一方履行保密义务)。4.3 交易费用 除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。4.4 协议有效期 若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。4.5 未尽事宜 若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。4.6 违约责任 本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。4.7 指定联系人 甲方指定联系人：_,电话_,电子邮箱_;乙方指定联系人：_,电话_,电子邮箱_。甲_双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。4.8争议解决 双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。4.9本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。(本页至此结束，以下无正文)(本页为签字页，以上无正文)各方同意并接受上述条款：_ 甲方：_(公章)授权代表(签名)：_ 5/7 乙方：_(公章)授权代表(签名)：_ 签署时间：_年_月_日 签署地点：_ 6/7 签订合同有哪些注意事项 一、核实确认对方当事人的主体资格 1、合同对方为自然人：核实并复印、保存其身份证件(勿以名片代之)，确认其真实身份及行为能力。2、合同对方为法人：到当地工商部门查询其工商注册资料并实地考察其公司情况，确定其真实性；核实订约人是否经其所在公司授权委托，查验其授权委托书、介绍信、合同书；签订合同必须加盖对方单位公章、合同专用章。3、合同对方为“其他组织”：对方当事人为个人合伙或个人独资企业，核对营业执照登记事项与其介绍情况是否一致；由合伙人及独资企业经办人签字盖公章。法人筹备处：确认经办人身份及股东身份，加盖法人筹备处和股东公章。4、合同对方除加盖公章、私章外，要亲笔签名。二、合同形式：1、必须以书面形式签订合同；2、采用口头、信件、数据电文形式订立合同的，必须签订确认书并盖章签字；3、倒签合同要标明合同背景。三、合同的必备条款要具体、明确：1、当事人名称须真实、一致；2、合同标的、数量、质量、价款、包装方式要具体、明确；3、注意验收方法、程序和时间；4、履行方式须具体：交货方式、结算方式；5、履行期限须确定某一时间点或时间段；6、尽量明确本司所在地为合同履行地；7、违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法；7/7 8、解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或广州仲裁委员会仲裁。四、订约前的合同义务：1、尽协助、通知义务；2、订约时获取的对方商业秘密，不得泄露和使用。五、对公司开出的授权委托书、介绍信、盖章的合同书等授权性文件要跟踪管理，出具时应标明合同对方名称及授权范围、有效期限，业务结束要及时收回。业务人员离职要及时收回上述文件，无法收回的及时以书面形式通知相关单位并做证据保全。发现业务人员在委托授权终止后仍以本司名义签订合同的，及时确定是否追认；不予追认的要以书面形式通知对方并进行证据保全。必要时要求警方介入，追究其刑事责任。六、遇有重大误解、显失公平、受欺诈、胁迫、乘人之危订立的合同，及时收集保全证据，在除斥期间内行使撤销权(即一年)。七、合同签订后，合同原件须交公司统一保管。八、合同内容不得损害社会公共利益、不得恶意串通损害国家、集体、第三人的利益，不得含有造成对方人身伤害或因故意及重大过失造成对方财产损失的免责条款。