金正大：首次公开发行股票招股说明书.PDF
山东金正大生态工程股份有限公司山东金正大生态工程股份有限公司 山东省临沭县城常林东大街东首 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明书说明书 保荐人暨主承销商 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 （一）发行股票类型 人民币普通股 （二）发行股数 10,000 万股 （三）每股面值 1.00 元人民币 （四）每股发行价格 15.00 元 （五）预计发行日期 2010 年 8 月 25 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 70,000 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份 （包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份 （包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 实际控制人万连步先生承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，承诺期届满后，其在本公司 任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五， 且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司分别承诺： 自本公司设立登记之日起 3 年内(即 2010 年 11 月 6 日之前)， 且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份 （包括由该部分股份派生的股份， 如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份 （包括由该部分股份派生的股份， 如送红股、资本公积金转增等） 。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 （九）保荐人、主承销商 平安证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期 2010 年 8 月 2 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 I 重大事项提示重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前，公司总股本为 60,000 万股，本次拟发行人民币普通股 10,000万股，发行后总股本 70,000 万股。上述股份均为流通股。 本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份 （包括由该部分股份派生的股份， 如送红股、 资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 实际控制人万连步先生承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，承诺期届满后， 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起 3 年内(即 2010 年 11 月 6 日之前)， 且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） 。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 二、滚存利润分配方案 截至 2010 年 6 月 30 日， 公司未分配利润为 47,458.50 万元。 根据公司 2009年 9 月 6 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。 II 三、需要特别关注的风险 请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）控释肥推广风险 自上世纪 70 年代我国开始广泛使用氮、磷、钾等单质肥以来，农业生产得到了快速的发展。在长期使用单质肥的过程中，部分农民形成了使用高含氮量、高浓度肥料的不科学施肥习惯， 对新产品接受过程较慢。 目前， 控释肥生产成本、产品价格较普通化肥高。 农民的传统施肥习惯和控释肥相对较高的价格影响了公司控释肥产品进一步快速推广。 （二）原材料价格波动的风险 本公司生产所需的主要原材料包括尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等，原材料成本约占公司生产成本的 80%左右。报告期内，本公司主要原材料的采购价格均有一定幅度的波动。2007 年 6 月至 2008 年 8 月间，磷肥、钾肥价格呈现快速上涨、高位波动态势。2008 年 8 月以后，受全球金融危机的影响，氮肥、磷肥价格迅速回落至 2007 年 6 月的价格水平以下，并低位徘徊，2009 年四季度开始恢复性上涨。在原材料价格水平正常波动的年份，公司合理利用原材料淡旺季差价，降低成本，提高盈利水平。原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响。 （三）实际控制人控制的风险 本次股票发行前，本公司实际控制人万连步先生合计控制本公司 75.00%的股份，本次发行后，万连步先生仍将控制本公司 50.00%以上的股份，存在万连步先生控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的风险。 III 目目 录录 释 义 . 1 第一节 概 览 . 6 一、发行人简介 . 6 二、发行人控股股东简介 . 8 三、发行人实际控制人简介 . 8 四、发行人主要财务数据 . 8 五、本次发行情况 . 10 六、募集资金的用途 . 10 第二节 本次发行概况 . 11 一、本次发行的基本情况 . 11 二、本次发行的当事人及有关机构 . 12 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 14 四、预计发行上市时间表 . 14 第三节 风险因素 . 15 一、市场风险 . 15 二、经营风险 . 19 三、技术风险 . 21 四、财务风险 . 22 五、税收优惠政策变化的风险 . 23 六、实际控制人控制的风险 . 23 七、环保风险 . 24 八、其它风险 . 24 第四节 发行人基本情况 . 25 一、发行人基本资料 . 25 二、发行人的改制重组情况 . 25 三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况 . 29 IV 四、历次股本变化的验资情况 . 45 五、发行人的股东结构、组织结构及参控股子公司基本情况 . 47 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 53 七、发行人有关股本情况 . 56 八、员工及其社会保障情况 . 58 九、主要股东以及主要股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 60 十、外国股东住所地、外国股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的相关法律、法规 . 60 第五节 业务和技术 . 61 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 61 二、发行人所处行业的基本情况 . 61 三、影响行业发展的有利因素和不利因素 . 71 四、公司面临的竞争状况 . 73 五、发行人主营业务的具体情况 . 78 六、发行人的主要固定资产及无形资产 . 91 七、发行人的主要技术与创新机制 . 105 八、主要产品和服务的质量控制 . 115 第六节 同业竞争与关联交易 . 116 一、同业竞争 . 116 二、关联交易 . 117 三、发行人规范关联交易的制度安排 . 127 四、独立董事对报告期重大关联交易的意见 . 129 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 130 一、董事会成员 . 130 二、监事会成员 . 132 三、其他高级管理人员 . 133 四、核心技术人员 . 133 V 五、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 135 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内持股情况 . 135 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资及兼职情况 . 135 八、董事、监事和高级管理人员的特定协议安排 . 137 九、近三年公司董事、监事、高管的变动情况 . 139 第八节 公司治理结构 . 141 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 . 141 二、本公司近三年不存在违法违规行为 . 143 三、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 . 144 四、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 . 144 第九节 财务会计信息 . 145 一、发行人的财务报表 . 145 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 154 三、发行人采用的主要会计政策、会计估计 . 157 四、分部信息 . 169 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 169 六、最近一期末主要资产 . 170 七、最近一期末主要债项 . 173 八、所有者权益变动表 . 178 九、现金流量情况 . 179 十、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 180 十一、报告期内发行人的主要财务指标 . 181 十二、发行人盈利预测披露情况 . 184 十三、资产评估情况 . 184 十四、验资情况 . 185 第十节 管理层讨论与分析 . 186 一、财务状况分析 . 186 VI 二、盈利能力分析 . 204 三、资本性支出分析 . 224 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 . 227 五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 . 227 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 227 第十一节 业务发展目标 . 230 一、公司发展战略 . 230 二、业务发展计划 . 230 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 233 四、公司制定业务目标与现有业务的关系 . 234 第十二节 募集资金运用 . 235 一、本次募集资金投资计划 . 235 二、本次募集资金不足或富余的安排 . 235 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 235 四、募集资金投资项目分析 . 236 五、募集资金投资项目进展情况 . 245 第十三节 股利分配政策 . 246 一、公司股利分配的一般政策 . 246 二、利润共享安排 . 246 三、公司发行上市后的股利派发计划 . 247 第十四节 其他重要事项 . 248 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 . 248 二、重大合同 . 248 三、对外担保情况 . 263 四、诉讼、仲裁情况 . 263 第十五节 董事、监事、高管及有关中介机构声明 . 264 发行人全体董事、监事、高管声明 . 264 保荐人（主承销商）声明 . 265 评估机构声明 . 268 VII 验资机构声明 . 269 第十六节 附录和备查文件 . 270 一、备查文件 . 270 二、查阅时间、地点 . 270 1-1-1 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、金正大、公司、股份公司或本公司 指 山东金正大生态工程股份有限公司，即于 2007年 11 月 6 日由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立的股份公司。 金大地有限 指 于 1998 年 8 月 26 日设立的临沂市金大地复合肥有限公司，该公司是本公司的前身。 前金正大股份 指 于 2003 年 10 月 10 日，整体变更设立的山东金正大生态工程股份有限公司，该公司是本公司的前身。 金正大有限 指 于 2007 年 1 月 24 日，由金正大股份变更设立的山东金正大生态工程有限公司，该公司是本公司的前身。 金正大投资 指 临沂金正大投资控股有限公司，本公司的控股股东。 DEG 指 德国投资与开发有限公司，本公司外资股东之一。 CRF 指 CRF 化肥投资有限公司，本公司外资股东之一。 菏泽金正大 指 设立于 2007 年 5 月 14 日的菏泽金正大生态工程有限公司，本公司全资子公司之一。 山东金大地 指 设立于 2005 年 6 月 28 日的临沂市金大地复合肥有限公司。 2008 年 11 月 10 日， 该公司更名为山东金大地化肥有限公司。本公司全资子公司之一。 临沂沃夫特 指 设立于 2006 年 5 月 30 日的临沂沃夫特复合肥有限公司，本公司全资子公司山东金大地化肥有限公司的全资子公司。 山东嘉安磷 指 2008 年 6 月 29 日，临沂沃夫特复合肥有限公司 1-1-2 通过收购方式获得的全资子公司山东嘉安磷化肥有限公司。 金正大研究院 指 设立于 2005 年 8 月 26 日的北京金正大科技有限责任公司。目前，该公司已更名为北京金正大控释肥研究院有限公司。本公司全资子公司之一。 金正大农科院 指 设立于 2007 年 4 月 27 日的山东金正大农化服务有限公司。目前，该公司已更名为山东金正大农业科学研究院有限公司。本公司全资子公司之一。 美国金正大 指 设立于 2006 年 5 月 6 日的金正大（美国）新型肥料研发中心，本公司全资子公司之一。 临沂嘉安磷 指 设立于 2007 年 1 月 25 日的临沂嘉安磷化肥有限公司，本公司全资子公司之一。2008 年 9 月，该公司注销。 N、P、K 指 氮、磷、钾三种化学元素，是作物生长过程中需要的主要养分。 肥料 指 用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、化学性能以及生物活性，能提高农产品产量，或改善农产品品质， 或增强植物抗逆性的有机、 无机、微生物及其混合物料。 单质肥 指 只含有作物主要营养元素氮、磷、钾中一种养分的肥料。 复合肥、复混肥 指 指经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料。 控释肥、缓释肥、缓控释肥 指 以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延长植物对其有效养分吸收利用的有效期，使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥料。 1-1-3 复合化率 指 复合肥、控释肥施用量（折纯）占化肥总施用量（折纯）的比例。该比例是一个国家或地区农业发展水平的重要指标之一。 与单质肥相比，复合肥、控释肥能够根据作物的需要提供均衡的养分，农业发达国家或地区复合化率一般较高。 折纯量 指 化肥中的有效养分（N、P2O5、K2O）的含量。 折纯量实物量某种有效养分含量的百分比。 农业面源污染 指 由农药、肥料、畜禽粪便等分散污染源引起的，对土壤、地表水、江河湖泊、大气等生态系统的污染。 大田作物 指 在田间大规模露地种植的粮棉油等主要农作物，如水稻、玉米、小麦、棉花、大豆等。 测土施肥、测土配方施肥、平衡施肥 指 经过对土壤分析测定，由农业科技人员按照作物需要的营养元素合理确定肥料中 N、P、K 以及相关中、微量元素含量配比，进行科学合理施肥。 邮政物流销售渠道 指 本公司于 2005 年开始建设的销售渠道。 该销售渠道利用邮政物流企业及所属的村级“三农”服务站进行产品销售。 传统经销商销售渠道 指 本公司于 1998 年开始建设的销售渠道。 该销售渠道利用农资经销企业或个体工商户进行产品销售。 农化服务 指 本公司为经销商和农民提供的一种售前和售后服务，其通过为经销商和农民提供各种施肥技术和种植技术服务指导，以保障农民的增产增收，并促进销售工作的顺利开展。 驻点营销 指 本公司根据全国经销点的分布情况，安排专人（业务人员） 常驻于某个区域， 专门维护、 指导、服务、管理该区域内经销商，以提高公司在当地 1-1-4 的销售量和市场占有率的一套营销模式。 国家级星火计划项目 指 国务院于 1986 年 1 月批准实施的依靠科学技术促进农村经济发展的计划。 该计划优先鼓励那些有利于保障粮食安全和农产品有效供给，提高农业综合生产能力和延长农业产业链，确保食品安全，改善农业生态环境的相关科学技术。 2006 年 9 月， 本公司承担了国家级星火计划项目 20 万吨/年包膜控释肥。 “十一五”国家科技支撑计划 指 为贯彻落实国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020） ，科技部根据国民经济和社会发展需求，制定的重点解决经济社会发展中的重大科技问题的国家科技计划。 该计划重点解决涉及全局性、跨行业、跨地区的重大技术问题，着力攻克一批关键技术，突破瓶颈制约，提升产业竞争力，为我国经济社会协调发展提供支撑。 2006 年 1 月，本公司承担了“十一五”国家科技支撑计划课题树脂包膜控释肥关键技术集成及产业化 。 国家重点新产品计划项目 指 国家科技计划体系中科技产业化环境建设的重要组成部分，是一项政策引导计划。 该计划重点支持创新性强、技术含量高，拥有自主知识产权，对行业共性技术有较大带动作用，积极研究、制定或采用国际标准、国内外先进技术标准的新产品开发和试制工作，特别加强对装备制造业和能够促进解决农业、农村、农民问题的新产品的支持。 2007 年 12 月，本公司包膜控释肥获得国家重点 1-1-5 新产品计划项目。 创新型试点企业 指 2006 年 7 月，科技部、国务院国资委、全国总工会联合开展创新型企业试点工作，旨在通过试点引导和支持创新要素向企业集聚，建立企业技术创新体系，增强企业创新能力，引导企业走创新发展的道路，促进企业成为技术创新的主体，进而提升企业核心竞争力。 试点企业必须具备五个方面的基本条件： （一）具有自主知识产权的核心技术； （二）具有持续创新能力； （三）具有行业带动性和自主品牌；（四）具有较强的盈利能力和较高的管理水平；（五）具有创新发展战略和文化。 2009 年 7 月，科技部、国务院国资委、全国总工会联合认定公司为国家创新型试点企业。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 农业部 指 中华人民共和国农业部 近三年一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 16 月 报告期末 指 2010 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 律师 指 北京市通商律师事务所 会计师 指 大信会计师事务有限公司 【注】本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-6 第一节第一节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司系由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。 2007 年 7 月 24 日，经金正大有限董事会审议， 决定以金正大有限 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产487,703,406.55 元按照 2.439:1 的比例折为 200,000,000 股，金正大有限整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司。2007 年 10 月，商务部分别以商资批20071697 号商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复 、商外资资审字20070409 号外商投资企业批准证书批准金正大有限变更为外商投资股份公司。 公司于 2007 年 11 月 6 日办理完毕工商登记事宜，并取得山东省工商行政管理局颁发第 370000400003670 号企业法人营业执照 。本次发行前，本公司注册资本为 600,000,000 元。 本公司十余年来专注于复合肥、控释肥等农用肥料的研发、生产、销售。我国是个农业大国，人多地少，依靠化肥是提高农田单产的重要手段之一，化肥对粮食生产的贡献率在 50%60%之间。1目前，我国是全球最大的化肥生产国和消费国。2复合肥、控释肥作为优质农用肥料，较普通化肥具有提高利用率、节约能源、减少污染、均衡施肥等特点，市场前景广阔。据统计，2000 年到 2008 年的 8 年间，我国化肥复合化率由 22.14%提高至 30.70%；复合肥折纯施用量从917.9 万吨增长至 1,608.6 万吨，增长了 75.25%。3 经过十余年的发展，公司取得了领先的行业地位。2008 年公司复合肥产量居全国第二位，控释肥产量居全国第一位。4本公司被科技部评为“国家火炬计划重点高新技术企业” ；被科技部、国务院国资委、全国总工会联合认定为国家创新型试点企业；被国家统计局、中国石化协会评为“中国化学肥料制造行业成 1 资料来源：舒惠国（全国人大常委，农业与农村委员会副主任委员） ， 推进缓控释肥料发展保护生态环境 ， 学习与研究 ，2008 年第 1 期。 2 资料来源： 我国已成为最大化肥生产和消费国 ， 人民日报 ，2006 年 10 月 25 日，第六版。 3 资料来源：国家统计局统计数据。 4 资料来源：中国磷肥工业协会。 1-1-7 长企业第一名” ；公司包膜控释肥被科技部、商务部、国家质检总局、国家环保总局评为“国家重点新产品” ；本公司“金大地”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标” ；公司“金大地” 、 “沃夫特”等品牌被中国消费者保护基金会评为“全国消费者放心品牌” ；公司“金大地”系列肥料在中国肥料业专家年会上被授予 “中国肥料业十大品牌” 称号； 公司被中国市场监测中心评为 “中国复混肥料制造企业五十强” （首位） ；公司被山东省质量技术监督局、山东省名牌战略推进委员会评为“山东名牌” ；公司“沃夫特”商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标” ；公司还被联合国工业发展组织中国投资与技术促进处授予“绿色肥料产业基地”称号。 经过十余年的发展，公司拥有行业领先的研发能力和技术创新能力。公司拥有博士后科研工作站、山东省院士工作站、山东省企业重点实验室；公司技术中心为省级重点企业技术中心；经国家科技部批准，公司正在筹建国家缓控释肥工程技术研究中心。公司与中国农业大学、国家杂交水稻工程技术研究中心、中国科学院南京土壤研究所、山东农业大学、山东省农科院、上海化工研究院等 30余家机构，以及美国佛罗里达大学等 6 所大学、美国农业部 3 个实验站等单位都建立了战略合作或紧密科研项目合作关系。公司先后承担了国家级星火计划项目、国家科技支撑计划项目、国家重点新产品计划项目、山东省科技攻关计划项目、山东省国际科技合作计划等 20 余项国家级和省级重大科研项目，是缓控释肥料行业标准和国家标准的主要起草单位。 公司控释肥研制和产业化技术获得了国家科技进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖。目前，公司已拥有各类专利使用权 111 项（其中发明专利 78 项） ，另有 58 项专利正在申报过程中（其中发明专利 55 项） 。 经过十余年的发展，公司已建立了业内领先的营销体系。目前，公司建立了以 2,000 余家县级经销商为中心、辐射数万个销售网点的传统经销商销售渠道；公司并与 25 个省、自治区、直辖市的 335 家邮政物流企业建立了合作关系，创新了化肥产品营销渠道。公司还将测土配方、技术培训与指导、示范区（田）建设等农化服务与产品营销进行紧密结合，实现业务之间的良性渗透和互补，促进公司销售收入快速增长。 公司以“为中国大农业服务”为理念，以“引领平衡施肥、降低农业生产成 1-1-8 本、减少环境污染”为宗旨，以复合肥为基础，大力发展以控释肥为主的环境友好型肥料。 二、发行人控股股东简介 本次发行前，临沂金正大投资控股有限公司持有本公司 30,672 万股股份，占本次发行前总股本的 51.12%，为本公司控股股东。 金正大投资成立于 2007 年 1 月 24 日， 住所为山东省临沭县城育新路 92 号，法定代表人万连步，注册资本 3,566.35 万元，经营范围为对中小企业投资。 三、发行人实际控制人简介 本公司控股股东金正大投资由万连步等 13 名自然人出资设立。万连步先生持有金正大投资 28.72%股份，为金正大投资第一大股东，并担任董事长职务；万连步先生同时直接持有发行人 23.88%的股份。本次发行前，万连步先生通过直接和间接方式控制本公司 75.00%的股份，故万连步先生为本公司实际控制人。 万连步先生，中国国籍，男，1965 年 7 月出生，高级工程师。曾任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理，山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理，现任山东金正大生态工程股份有限公司董事长兼总经理。 万连步先生为临沭县人大常务委员会委员、临沂市第十六届人大代表、国家缓控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、中国农业大学客座教授、山东农业大学兼职教授。 四、发行人主要财务数据 大信会计师事务有限公司已对本公司 2007 年度、 2008 年度、 2009 年度、 2010年 16 月的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司近三年一期的主要财务数据如下： 1-1-9 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总计 216,641.17 304,046.92 170,867.72 160,095.10 负债总计 102,071.25 203,796.53 87,911.13 100,583.37 所有者权益 114,569.93 100,250.38 82,956.59 59,511.73 归属于母公司的所有者权益 114,569.93 100,250.38 82,956.59 59,390.84 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010 年 16 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 247,581.53 415,920.16 363,430.24 262,334.07 营业利润 17,055.05 23,847.63 23,187.15 19,547.71 利润总额 17,217.73 24,329.20 23,265.82 19,732.33 净利润 14,319.54 21,293.79 23,551.06 19,679.22 归属于母公司所有者的净利润 14,319.54 21,293.79 23,582.36 19,712.82 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010 年 16 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 -41,762.10 99,259.45 29,556.32 -3,192.59 投资活动产生的现金流量净额 -2,688.47 -15,550.23 -26,108.49 -28,292.95 筹资活动产生的现金流量净额 -4,450.88 -23,374.28 -3,282.22 32,099.49 现金及现金等价物净增加额 -48,901.45 60,334.94 165.60 613.95 （四）主要财务指标 项 目 2010 年 16 月或2010 年 6 月 30 日 2009年度或2009年 12 月 31 日 2008 年度或 2008年 12 月 31 日 2007 年度或 2007年 12 月 31 日 资产负债率(母公司)（%） 28.94 58.65 49.66 63.00 净资产收益率（加权平均 %） 13.33 23.25 33.13 41.98 每股收益（元/股） 0.24 0.35 0.39 0.55 每股经营活动现金流量(全面摊薄 元/股) -0.70 1.64 0.74 -0.16 【注】 净资产收益率、 每股收益的计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 1-1-10 五、本次发行情况 本次发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）10,000 万股，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 六、募集资金的用途 经本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目： 序号 项 目 所需资金（万元） 1 60 万吨/年新型作物专用控释肥项目 65,392.00 2 缓控释肥工程技术研究中心项目 6,000.00 合 计 71,392.00 若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求， 公司将自筹解决资金缺口， 如实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，多余资金将用于补充公司流动资金。 1-1-11 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） ； 每股面值： 人民币 1.00 元； 发行股数： 10,000 万股，占发行后总股本的比例为 14.29%； 发行价格确定办法： 向询价对象询价后确定发行价格； 发行市盈率： 50.00 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 7,000 万股计算） ； 42.86 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本 60,000 万股计算） ； 发行前每股净资产： 1.91 元/股（按照 2010 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的净资产除以本次发行前的总股本 60,000 万股计算） ； 发行后每股净资产： 3.64 元/股（按照 2010 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本 70,000 万股计算） ； 发行市净率： 4.12 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） ； 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式； 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ； 1-1-12 承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销； 预计募集资金总额： 150,000 万元； 预计募集资金净额： 140,398.40 万元； 发行费用概算： 费用总额为 9,601.60 万元，其中： 承销（保荐）费用 8,780 万元； 审计、验资费用 300 万元； 律师费用 100 万元； 信息披露费 366 万元； 股份登记费及上市初费 55.60 万元。 二、本次发行的当事人及有关机构 1、发行人： 山东金正大生态工程股份有限公司 法定代表人： 万连步 住所： 山东省临沭县城常林东大街东首 电话： 0539-6088691 传真： 0539-6088691 联系人： 陈宏坤、禚宝山 2、保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 注册地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 办公地址： 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室 电话： 010-59734981 传真： 010-59734978 保荐代表人： 秦洪波、凌爱文 项目协办人： 魏勇 项目组其他成员： 李建、饶煜宇、吴文浩、张特、毛娜君 3、副主承销商： 东海证券有限责任公司 法定代表人： 朱科敏 1-1-13 办公地址： 上海浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11楼 电话： 021-50586660-8545 传真： 021-50817925 联系人： 季晟 4、发行人律师： 北京市通商律师事务所 法定代表人： 刘钢 地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 电话： 010-65693399 传真： 010-65693838 经办律师： 程丽、孔鑫 5、会计师事务所： 大信会计师事务有限公司 法定代表人： 吴卫星 地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 电话： 010-82330558 传真： 010-82327668 经办注册会计师： 胡咏华、吴金锋 6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 7、收款银行： 联系人： 地址： 电话： 传真： 1-1-14 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市时间表 询价推介时间 2010 年 8 月 18 日至 2010 年 8 月 20 日 网上网下发行公告刊登日期 2010 年 8 月 24 日 网下申购、缴款日期 2010 年 8 月 25 日 网上申购、缴款日期 2010 年 8 月 25 日 预计股票上市日期 发行完成后将尽快安排上市 请投资者关注发行人及保荐人 （主承销商） 平安证券在相关媒体披露的公告。本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 1-1-15 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）受农业生产变动影响的风险 我国是个农业大国，人多地少，耕地肥力偏低，依靠化肥是提高农田单产的重要手段之一。据研究分析，化肥对粮食生产的贡献率在 50%60%之间，化肥的施用水平与农业的丰欠程度有着密切关系。5 本公司复合肥、控释肥产品主要应用于农业生产，公司生产经营与农业发展情况具有较强的关联性。 目前， 我国农业生产现代化程度不高， 容易受到旱、 涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响。若农业生产发生较大幅度的波动，将会对本公司的生产经营活动产生影响。 农业生产的季节性特点，会引起化肥产品供求关系的变化和市场价格的波动。一年中 3 月至 10 月为化肥产品的销售旺季，11 月至次年 2 月为化肥产品的销售淡季。在销售旺季中，化肥产品销售量较大，销售价格也较淡季有一定幅度的提高。农业生产的季节性会给公司生产经营带来一定程度的影响。 本公司通过遍布全国的化肥市场监测网络，及时掌握化肥市场行情变化情况。在生产经营中，本公司参照农作物生长季节性、周期性规律，力求做到生产上均衡安排。 （二）市场竞争的风险 随着科学施肥理念的深入， 我国复合肥施用量一直持续增长， 2000 年至 2008年间，年均增长 7.27%。6目前，我国获得复合肥
