鱼跃医疗：首次公开发行股票招股说明书.PDF

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 住所：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 住所：深圳市八卦三路平安大厦 招股说明书 111 111 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股数：26,000,000 股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：9.48 元 预计发行日期：2008 年 4 月 8 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：103,000,000 股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 1、实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股东吴群先生承诺：根据公司法 、 证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 2、其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。 此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2008 年 3 月 6 日 招股说明书 112 112 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 重大事项提示 1、 经公司 2007 年度第二次临时股东大会决议通过， 如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润， 由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。 2、 本次发行前公司总股本 7,700 万股， 本次拟公开发行 2,600 万股流通股，发行后公司总股本 10,300 万股，均为流通股。其中： （1）实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股东吴群先生承诺：根据公司法 、 证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 招股说明书 113 113 （2）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。 此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的股份。 3、根据中国医疗器械行业协会出具的关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复 ，2006 年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了 33%、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了 36%、雾化器国内市场占有率达到了 35%，制氧机国内市场占有率达到了 14%、轮椅车国内市场占有率达到了 12%。2007 年听诊器销售收入增长率为 29%、血压计销售收入增长率为 33%、雾化器销售收入增长率为 35%，制氧机销售收入增长率达到了28%，虽然公司近年来通过不断开发新产品和开拓国际市场保持销售收入和利润的持续增长， 但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大今后国内市场开拓的难度。 4、公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种，更肩负着调动经销商积极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销售协同持续增长的职能，因此，相对于公司其他产品而言，其销售收入较高，但销售毛利率略低，特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非核心产品销售收入的不断提高， 虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步显现，导致在近三年，其他产品的销售毛利占主营业务毛利的比重有一定程度的提高，从 2005 年的 28.90%提高到 2007 年的 34.79%。 单位：万元 产品类别 项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度 收入 14,673.4715,033.6219,726.51比重 69.04%65.69%68.69%毛利 4,179.524,035.505,569.01制氧机等七种核心产品 比重 71.10%61.89%65.21%收入 6,579.617,854.858,993.67比重 30.96%34.31%31.31%毛利 1,698.052,484.382,972.44其他 比重 28.90%38.11%34.79% 招股说明书 114 114 收入 21,253.0822,888.4728,720.18比重 100.00%100.00%100.00%毛利 5,877.576,519.888,541.45合 计 比重 100.00%100.00%100.00%5、本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产 60 万支超轻微氧气阀、4 万台医用分子筛制氧机、8 万台手动轮椅车和 2000 台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。 招股说明书 115 115 目录目录 释 义 .9 第一节 概览 .12 一、发行人简介.12 二、公司控股股东、实际控制人简介.13 三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 .14 四、本次发行情况及募股资金运用.15 第二节 本次发行概况 .17 一、本次发行基本情况.17 二、本次发行的有关当事人.18 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .19 四、发行上市的相关重要日期.19 第三节 风险因素 .20 一、实际控制人控制的风险.20 二、经营风险.20 三、技术风险.22 四、国家医疗体制改革政策变化的风险.23 五、应收账款回收风险.23 六、募集资金投向风险.24 七、公司未来快速发展带来的管理风险.25 八、汇率风险.25 第四节 发行人基本情况 .26 一、发行人基本资料.26 二、发行人历史沿革及改制重组情况.26 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .33 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 .44 五、发行人、控股股东组织结构.45 招股说明书 116 116 六、发行人控股子公司和参股公司基本情况.48 七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .54 八、发行人股本情况.60 九、发行人内部职工股的情况.62 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 .62 十一、发行人员工及其社会保障情况.62 第五节 业务和技术 .64 一、本公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .64 二、公司所处行业的基本情况.64 三、公司在行业中的竞争地位.76 四、公司主营业务的具体情况.92 五、公司主要固定资产和无形资产.114 六、公司主要产品生产技术所处的阶段.121 七、公司技术研究开发情况.121 八、公司主要产品质量控制情况.124 第六节 同业竞争与关联交易 .126 一、关于同业竞争.126 二、关联方和关联关系.127 三、关联交易.128 四、对关联交易决策权力与程序的相关规定.134 五、公司近三年关联交易的执行情况.135 六、公司采取的减少和规范关联交易的措施.135 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 .136 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 .136 二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况 .140 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系.141 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.141 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.142 招股说明书 117 117 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.142 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.142 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况.143 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.144 十、董事、监事、高级管理人员的变动情况.144 第八节 法人治理结构 .147 一、公司治理结构建立健全情况.147 二、发行人近三年违法违规行为情况.162 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.162 四、关于公司内部控制制度.162 第九节 财务会计信息 .164 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表.164 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法 .173 三、主要会计政策和会计估计.176 四、非经常性损益.182 五、主要资产、负债和权益情况.182 六、现金流量情况.188 七、期后事项、或有事项及其他重大事项.189 八、主要财务指标.190 九、历次验资情况.191 第十节 管理层讨论与分析 .192 一、发行人主营业务盈利能力分析.192 二、发行人最近三年财务状况、偿债能力分析.223 三、资本性支出分析.249 四、执行新的企业会计准则对公司利润的影响.250 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .251 第十一节 业务发展目标 .253 招股说明书 118 118 一、发行当年和未来两年的发展计划.253 二、实现上述计划所依据的假设条件.256 三、实现上述计划面临的困难与挑战.257 四、上述发展计划与现有业务的关系.257 五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用 .257 第十二节 募集资金运用 .259 一、本次发行募集资金总量及其依据.259 二、募集资金投资项目简介.260 三、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响 .283 第十三节 股利分配政策 .288 一、最近三年股利分配政策.288 二、最近三年股利分配情况.289 三、本次发行后的股利分配政策.289 第十四节 其他重要事项 .290 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 .290 二、重大商务合同.290 三、对外担保情况.292 四、诉讼及仲裁事项.292 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .296 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .297 二、保荐人（主承销商）声明.298 三、发行人律师声明.299 四、审计机构声明.300 五、验资机构声明.301 第十六节 备查文件 .302 招股说明书 119 119 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 鱼跃医疗、发行人、公司、本公司或股份公司 指指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 鱼跃有限 指指 本公司前身，原江苏鱼跃医疗设备有限公司 鱼跃科技 指指 本公司控股股东，江苏鱼跃科技发展有限公司 真木君洋 指指 本公司控股子公司，丹阳真木君洋医疗器械有限公司 上海鱼跃 指指 本公司控股子公司，上海鱼跃医疗设备有限公司 江苏英科 指指 江苏英科医疗器材有限公司，原为本公司控股子公司，现为鱼跃科技之控股子公司， 艾利克斯 指指 江苏艾利克斯投资有限公司，原为本公司控股子公司，现为鱼跃科技之控股子公司， 天津国健 指指 天津国健医疗设备化学试剂有限公司，本公司之参股公司 丹祈鱼跃 指指 丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司，本公司之参股公司KIDD 公司 指指 KIDD & Company，LLC，是一家美国投资公司，投资涉及通讯、化工、医疗器械等领域 APM 公司 指指 美国 DME 产品制造商 Access Point Medical，LLC公司，系 KIDD 公司的控股子公司 爱适博 指指 爱适博（镇江）医疗器械设备有限公司，APM 在收购江苏英科及本公司的部分资产后，在丹阳设立的全资子公司 保荐人（主承销商） 指指 平安证券有限责任公司 承销团 指指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团本次发行 指指 本公司首次对社会公众发行 2,600 万人民币普通股的行为 招股说明书 1110 1110 近三年 指指 2005 年度、2006 年度和 2007 年度 元、万元 指指 人民币元、人民币万元 专业名词 FDA 认证 指指 美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration)对美国生产和进口的食品、药品、化妆品、医疗设备等产品的安全检验和认证，只有通过认证的产品才能进入美国市场销售。 CE 认证 指指 欧盟对进口产品的认证， 通过认证的商品可加贴 CE（ “CONFORMITE EUROPEENNE”缩写，代表欧洲统一）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴 CE 标志的产品如果没有CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售。 SG 认证 指指 日本制品安全协会对进口日本产品的安全认证，只有通过认证加贴 SG（ “SAFETY GOODS”的缩写，即“安全商品” ）认证标贴的商品才能进入日本市场销售。加贴了 SG 认证标贴的产品即被保险，如有产品质量问题将由制品安全协会给予赔偿。 ISO13485：2003 指指 国际标准化组织(ISO)于 2003 年 7 月 15 日发布的医疗器械质量管理体系 用于法规的要求国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个完全独 立 的 质 量 管 理 体 系 标 准 。 该 标 准 是 以ISO9001:2000 标准为基础，采用了 ISO9000：2000标准的质量管理理念，引用了 ISO9001:2000 标准的结构、条款和格式，包含了 ISO9001:2000 标准的大部分质量管理体系的通用要求,以医疗器械法规为主线,强调实施医疗器械法规的重要性,提出相关的医疗器械法规要求,通过满足医疗器械法规要求,来确保医疗器械的安全有效。 目前世界各国以此作为确定医疗器械能否进入本国市场的标准。 OEM 指指 Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，即贴牌生产，制造方根据自己的规格设计和生产产品，然后将其出售给委托制造方来冠注商标和分销。 ODM 指指 Original Design Manufacturer 的英文缩写，即代工 招股说明书 1111 1111 生产，制造方根据委托制造方提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方 ASTM 指指 美国材料试验协会（American Society for Testing and Materials） ，是美国最大、历史最悠久的标准化组织之一，其制定的标准涉及冶金、建筑、石油、纺织、化工产品、电子、环境、核能、医疗设备等领域，在世界上具有较高的权威性和地位。 ASTM-G175 指指 美国材料试验协会制定的医疗和应急设备用氧气调节器的引燃敏感性和耐故障性评价标准试验方法 WHA 指指 Wendell Hull and Associates, Inc,是检测氧气阀安全耐用性及气密性的美国权威机构。 WHO 指指 世界卫生组织 DME 指指 Durable Medical Equipment 的缩写，主要指手动轮椅车、电动轮椅车、病床、拐杖、助行器、制氧机、睡眠监护仪等老年人、残疾人用康复护理产品，该类产品为美国政府养老保险计划、医疗补助计划所覆盖 招股说明书 1112 1112 第一节第一节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司是由江苏鱼跃医疗设备有限公司以截至2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 112,074,306.63 元为基数，按 1:0.68704 比例折为 7,700 万股，整体变更设立的股份有限公司。2007 年 6 月 28 日，公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：3200002101267，注册资本 7,700 万元。 公司是国内最大的康复护理和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业， 生产的产品共计 36 个品种、225 个规格，是国内同行业生产企业中产品品种最丰富的企业之一。公司秉承做专做精的理念，力争每个主要产品做到行业前三名，目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第二。公司两大系列产品生产涉及到精密制造和机电一体化制造，主要生产设备和部分流水线可以共用；产品用途主要为医院和家庭的康复护理，产品目标客户一致，销售渠道可以覆盖共同的目标客户；使两大系列产品在生产和销售上具有协同效应，强化了公司的竞争优势。 公司是江苏省高新技术企业， 公司研发中心被评为江苏省医疗诊断护理设备工程技术研究中心，拥有 13 项国家专利；压缩空气雾化器被认定为江苏省高新技术产品，超轻微氧气阀被列为江苏省火炬计划项目，并均通过江苏省科技成果鉴定。 公司还参与了电动洗胃机和医用吸引设备等系列产品的行业标准的制订和审议工作。 公司是中国医疗器械行业协会副会长单位，公司生产的产品因质量好、技术含量高，具有良好的品牌知名度，2005 年， “鱼跃”牌医疗器械被评为“江苏名牌产品” 、 “鱼跃”品牌还被评为“2005 年中国医疗器械十大影响力品牌” 。公司“鱼跃牌血压计” 和 “鱼跃牌轮椅车” 分别被国家质量监督检验检疫总局评为 “中 招股说明书 1113 1113 国名牌” ，是医疗器械行业内第一个获得“中国名牌”的企业，也是国内唯一一家拥有两个“中国名牌”的医疗器械生产企业。2007 年 8 月，公司的“鱼跃”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标” 。 二、公司控股股东、实际控制人简介二、公司控股股东、实际控制人简介 （一）实际控制人简介 （一）实际控制人简介 吴光明先生，男，1962 年 2 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，身份证号码：32111962022，住址：江苏省丹阳市丁巷，现任公司董事长、总经理。 本次发行前，吴光明先生直接持有公司 1,355.97 万股股份，通过鱼跃科技（吴光明持有鱼跃科技 95.71%的股权，为其控股股东）间接控制公司 4,620.00万股股份，吴群先生直接持有本公司 1,173.48 万股股份，吴光明先生与吴群先生系父子关系，吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计持有本公司 92.85%的股份，为公司的实际控制人。 除本公司和鱼跃科技外，吴光明先生未投资其他任何公司。 （二）控股股东简介 （二）控股股东简介 江苏鱼跃科技发展有限公司， 由吴光明与吴群于2007年1月17日投资设立，公司注册资本和实收资本均为 3,500 万元，注册地为丹阳市水关路 1 号，经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售。 截至本招股说明书签署日，鱼跃科技的股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 股东名称 出资额（万元） 持股比例 吴光明 3,350 95.71% 吴群 150 4.29% 合计 3,500 100% 鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，截至本招股说明书签署日，共拥有 3 家控股子公司，其中拥有鱼跃医疗 60%的股权，江苏英科 60%的股权，艾利克斯 80%的股权。 招股说明书 1114 1114 三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 （一）合并利润表主要数据 （一）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年 2005 年 项 目 2007 年度 2006 年 2005 年 营业收入 28,948.1823,199.03 21,253.08营业利润 5,047.434,145.22 3,774.29利润总额 5,746.885,347.43 10,266.37净利润 3,849.662,997.09 8,330.51其中：归属于母公司所有者的净利润 3,787.273,154.93 5,877.44扣除非经常性损益后的净利润 3,364.662,200.16 2,594.63基本每股收益(元) 0.54- -扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.48- -全面摊薄 27.56%21.86% 52.00%净资产收益率 加权平均 30.88%24.54% 67.86%全面摊薄 24.44%16.28% 21.81%扣除非经常性损益后的净资产收益率 加权平均 27.38%18.27% 28.46%（二）合并资产负债表主要数据 （二）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 总资产 27,131.5639,345.5431,982.13 流动资产 15,133.5626,587.9822,835.94非流动资产 11,998.0012,757.569,146.19负债总额 13,430.3323,927.2117,615.37 流动负债 13,430.3323,927.2117,607.97 非流动负债 7.40股东权益 13,701.2415,418.3214,366.76 招股说明书 1115 1115 （三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度经营活动产生的现金流量净额 2,252.59-1,657.25 3,430.22投资活动产生的现金流量净额 -81.205,125.40 -9,335.93筹资活动产生的现金流量净额 -9,464.936,642.74 2,778.44汇率变动对现金的影响额 -16.13 -23.27现金及现金等价物净增加额 -7,309.6810,110.90 -3,150.53 四、本次发行情况及募股资金运用四、本次发行情况及募股资金运用 ? 股票种类：人民币普通股(A 股) ? 股票面值：人民币 1.00 元 ? 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 ? 本次公开发行数量：2,600 万股 ? 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 ? 发行前每股净资产：1.78 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） ? 发行后每股净资产：3.55 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） ? 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ? 本次募集资金投向： 本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）2,600 万股，募集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途： 项目名称 总投资（万元） 项目名称 总投资（万元） 医用分子筛制氧机技术改造项目 4,757.18 招股说明书 1116 1116 超轻微氧气阀技术改造项目 4,631.83 手动及电动轮椅技术改造项目 2,962.20 小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目 3,179.90 研发中心技术改造项目 2,110.30 合 计 17,641.41 2、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。 如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。 招股说明书 1117 1117 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：2,600 万股，占发行后股本总额 10,300 万股的 25.24% 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 5、市盈率：29.08 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 6、发行前每股净资产：1.78 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：3.55 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率：2.67 倍 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额：24,648 万元；预计募集资金净额：22,833 万元 13、发行费用概算 项目金额保荐和承销费用 1,200 万元 审计费用 145 万元 律师费用 60 万元 路演推介及公告费用 410 万元 合计 1,815 万元 招股说明书 1118 1118 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 法定代表人： 吴光明 注册地址： 江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南） 联系电话： 0511-86900802 传真： 0511-86900803 联系人： 陈坚 （二）保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 陈敬达 注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层 联系电话： 0755-82262888 或 021-62078613 传真： 0755-82434614 或 021-62078900 保荐代表人： 杜振宇、梁磊 项目主办人： 刘哲 项目组成员 谢吴涛、王建伟、许琳睿 （三）发行人律师： 上海通力律师事务所 负责人： 韩炯 注册地址： 上海浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 21 楼 联系电话： 02168818100 传真： 02168816880 经办律师： 陈臻、陈鹏 （四）会计师事务所： 信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 张克 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座9 层 联系电话： 021-61643939 传真： 021-61643900 经办注册会计师： 詹军、叶胜平 （六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 招股说明书 1119 1119 注册地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （七）收 款 银 行： 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 负责人： 方向学 注册地址： 江苏省丹阳市云阳路 3 号 联系电话： 0511-86528047 传真： 0511-86523087 联系人： 冷龙元 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关重要日期四、发行上市的相关重要日期 （一）询价推介时间：2008 年 3 月 31 日2008 年 4 月 2 日 （二）定价公告刊登日期：2008 年 4 月 7 日 （三）申购日期和缴款日期：2008 年 4 月 8 日 （四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市。 招股说明书 1120 1120 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 发行人特别提请投资者，关注有关实际控制人控制、国内国际市场竞争等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。 一、实际控制人控制的风险一、实际控制人控制的风险 本次股票发行前，吴光明先生直接持有本公司 17.61%的股份，通过鱼跃科技间接控制本公司 60%的股份；吴群先生直接持有本公司 15.24%股份，吴光明先生与吴群先生是父子关系。 吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计控制本公司92.85%的股份，为本公司的实际控制人。本次发行后，吴光明先生仍将控制公司69.41%的股份，吴光明先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。 二、经营风险二、经营风险 （一）零配件委托加工生产风险 （一）零配件委托加工生产风险 本公司生产 36 种产品共 225 个规格，零配件达 7,000 多种，为了降低生产成本便于生产管理，公司主要从事关键设备的生产和最终产品的装配，将大量的非关键零配件委托给外协厂家生产，即本公司提供图纸和技术要求，委托其他公司加工生产零配件。 虽然公司的外协厂家均是通过采购和技术部门认真遴选并已有较长时间的合作关系，但是仍然存在外协生产厂家不能按期、按质、按量交付订货的可能，这将会影响本公司产品的质量和销售订单的如期完成。 （二）国内市场竞争风险 （二）国内市场竞争风险 随着国家加大医疗体系建设投入，人民生活水平不断提高，本公司所生产的 招股说明书 1121 1121 康复护理系列和医用供氧系列的医疗器械产品市场前景广阔。 本公司产品的市场竞争优势主要体现在品牌知名度高、质量好、技术含量较高等，是符合我国经济发展水平的基础型医疗器械产品，适合我国各级医院和家庭康复护理使用，竞争优势明显。2005 年、2006 年和 2007 年本公司的主营业务利润率分别为 27.66%、28.49%和 29.74%。产品较高的利润率，将会吸引更多的国内外同类产品生产厂家加入竞争，使市场逐渐趋于饱和，导致公司销售利润率下降，从而影响本公司经营业绩。 （三）国际市场竞争的风险 （三）国际市场竞争的风险 公司 2005 年、2006 年和 2007 年制氧机和氧气阀的外销收入分别为 751.24万元、2,528.08 万元和 2,466.37 万元，公司氧气阀产品通过美国 WHA 实验室的检测认证，但销售价格只有美国本土制造产品价格的 40-50%，公司最新研制开发成功的中高档超轻微氧气阀，价格优势更为明显。公司医用分子筛制氧机和超轻微氧气阀的出口已经引起了美国本土医疗器械制造企业的关注。 随着公司产品出口持续增长，国外医疗器械制造企业可能通过提高产品标准、短期大幅降价、收购等非常规竞争手段，给公司出口业务的拓展带来影响。 （四）产品国内市场占有率较高导致的市场开拓风险 （四）产品国内市场占有率较高导致的市场开拓风险 根据中国医疗器械行业协会出具的关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复 ，2006 年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了 33%、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了 36%、雾化器国内市场占有率达到了 35%，制氧机国内市场占有率达到了 14%、轮椅车国内市场占有率达到了 12%。2007 年听诊器销售收入增长率为 29%、血压计销售收入增长率为 33%、雾化器销售收入增长率为 35%，制氧机销售收入增长率达到了 28%，公司近年来通过市场占有率较高的产品为公司带来的品牌知名度和美誉度以及建立的销售渠道，有力地促进了新产品的销售，公司销售收入和利润实现了较快速度的增长， 但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大这部分产品今后在国内市场开拓的难度。 招股说明书 1122 1122 三、技术风险三、技术风险 （一）技术更新换代的风险 （一）技术更新换代的风险 医疗器械行业大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、同位素、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪器、诊断设备、影像技术、信息处理、图像重建等多种科技率先在医疗器械产品中应用。医疗器械产品是一个国家制造业和高科技水平的标志之一，基础医疗器械产品电子化、智能化和小型化的发展趋势日趋明显。公司多年来一直在调整产品结构， 增加科研投入， 不断研发新产品， 扩大高新技术产品占销售收入的比重。目前公司在生产工艺技术、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位，但如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对本公司产品的竞争力提出新的挑战。 （二）科技人才流失的风险 （二）科技人才流失的风险 作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。 虽然本公司一直注重人力资源的科学管理， 按照价值规律， 参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。但目前，企业间科技人才争夺十分激烈，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营带来一定的风险。 （三）新产品开发、试制及取得注册证的风险 （三）新产品开发、试制及取得注册证的风险 公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品， 公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。 招股说明书 1123 1123 医疗器械新产品投入生产之前必须获得产品注册证， 要通过国家食品药品监督管理局审核，要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、受理、专家评审会、生产场地考察、体系考核、准字号上市等主要环节。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。 四、国家医疗体制改革政策变化的风险四、国家医疗体制改革政策变化的风险 国家从 2006 年开始陆续推出了多项医疗体制改革的政策，2006 年政府工作报告中明确“国家计划 5 年内投资 200 多亿元，对乡镇卫生院和部分县医院进行改造” ；2006 年 1 月 10 日，卫生部等七部委联合下发关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知 ；2006 年国务院发布了关于发展城市社区卫生服务的指导意见 ；2007 年 7 月 10 日，国务院发布了关于城镇居民基本医保试点指导