黄海机械：首次公开发行股票招股说明书.PDF

连云港黄海机械股份有限公司 LIANYUNGANG HUANGHAI MACHINERY CO., LTD. （连云港市海州开发区新建东路 1 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （杭州市杭大路杭州市杭大路 1 1 号号) )连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 2,000 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 21.59 元 预计发行日期预计发行日期 2012 年 5 月 25 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,000 万股 本本次发行前股东所持次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 1、公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 2、公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 3、股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的50%。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 浙商证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2012 年 5 月 24 日 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前本公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股普通股，发行后总股本 8,000 万股，均为流通股。 公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间， 每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%， 在其离职后半年内不转让其持有的公司股份， 离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的 50%。 二、根据本公司 2010 年年度股东大会及 2011 年年度股东大会相关决议，在公司实施 2011 年度利润分配方案后，公司首次公开发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。截至本招股说明书签署之日，2011年度公司股利分配已实施完毕。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2012 年 2 月 5 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过关于修改的议案 ，修改后的连云港黄海机械股份有限公司章程（草案） 的股利分配政策概要如下： （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。 （2）利润分配形式：公司采用现金、股票的方式分配利润。 （3）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司在确定连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-4 以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （4）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 （5）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股利。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节 股利分配政策。 ” 四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素： （一）本次发行导致净资产收益率下降的风险 公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%。 本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。 本次募集资金投资项目对公司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。 （二）实际控制人控制风险 本次发行前， 刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份， 为公司的实际控制人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份，实际控制人地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。 （三）重要原材料价格波动风险 钢材是公司最重要的原材料， 主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采购零部件。2011年公司直接采购钢材4,280吨，采购金额为2,466.18万元，外协采购零部件11,890.45万元，两者合计采购金额达到14,356.63万元，占公司同期原材料采购金额的54.79%。 本次发行股份募集资金投资项目实施后， 随着公司钻机和钻杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢材的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-5 响。 （四）补缴以前年度税款涉及的风险 因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。报告期内公司共补缴企业所得税8,326,946.99元。主要是由于：公司因跨期结转主营业务成本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98元，该项税款已于 2010 年补缴入库；公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械厂以前年度亏损，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人承担。” 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 1 1 发行人声明发行人声明 . 2 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 目目 录录 . 6 6 第一节第一节 释释 义义 . 1111 第二节第二节 概览概览 . 1515 一、发行人简介一、发行人简介. 15 二、发行人实际控制人情况二、发行人实际控制人情况 . 20 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 . 21 四、本次发行情况四、本次发行情况. 22 五、募集资金用途五、募集资金用途. 23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2525 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 . 25 二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构 . 26 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 28 四、本次发行重要日期四、本次发行重要日期 . 28 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2929 一、经营风险一、经营风险. 29 二、财务风险二、财务风险. 32 三、募集资金投向风险三、募集资金投向风险 . 35 四、管理风险四、管理风险. 36 五、宏观经济环境变化风险五、宏观经济环境变化风险 . 36 六、税收优惠政策变化风险六、税收优惠政策变化风险 . 37 七、补缴以前年度税款涉及的风险七、补缴以前年度税款涉及的风险 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3939 一、公司基本信息一、公司基本信息. 39 二二、发行人改制重组情况、发行人改制重组情况 . 39 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、发行人股本形成及其变化情况三、发行人股本形成及其变化情况 . 43 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 63 五、发行人的股权结构和组织结构图五、发行人的股权结构和组织结构图 . 65 六、发行人控股、参股企业情况六、发行人控股、参股企业情况 . 73 七、持有七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 75 八、发行人有关股本的情况八、发行人有关股本的情况 . 86 九、内部职工股情况九、内部职工股情况. 88 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 88 十一、员工及其社会保障情况十一、员工及其社会保障情况 . 88 十二、持股十二、持股 5%以上的主要股东作出的重要承诺以上的主要股东作出的重要承诺 . 90 第第六六节节 业务和技术业务和技术 . 9292 一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况 . 92 二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业的基本情况 . 100 三、公司在行业中的竞争地位三、公司在行业中的竞争地位 . 135 四、公司主营业务情况四、公司主营业务情况 . 140 五、公司主要资产情况五、公司主要资产情况 . 159 六、生产技术情况六、生产技术情况. 164 七、公司质量控制情况七、公司质量控制情况 . 168 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 172172 一、同业竞争一、同业竞争. 172 二、关联方、关联关系和关联交易情况二、关联方、关联关系和关联交易情况 . 174 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 . 190190 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介简介 . 190 二、董事、监事的提名和选聘情况二、董事、监事的提名和选聘情况 . 193 三、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有三、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况公司股份情况. 194 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 . 195 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排 . 195 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 196 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-8 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 197 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人签订的协议及上述人员做出的八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人签订的协议及上述人员做出的重要承诺重要承诺. 197 九九、董事、监事、高级管理人员的任职资格、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 198 十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况 . 198 第九节第九节 公司治理公司治理 . 202202 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 . 202 二、发行人报告期内违法违规情况二、发行人报告期内违法违规情况 . 212 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 212 四、发行人内部控制制度的情况四、发行人内部控制制度的情况 . 212 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 214214 一、财务报表一、财务报表. 214 二、审计意见二、审计意见. 236 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 237 四、主要会计政策和会计估计四、主要会计政策和会计估计 . 239 五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助 . 258 六、非经常性损益明细情况六、非经常性损益明细情况 . 260 七、最近一期末主要资产情况七、最近一期末主要资产情况 . 262 八、最近一期末主要债项八、最近一期末主要债项 . 264 九、所有者权益（股东权益）变动情况九、所有者权益（股东权益）变动情况 . 267 十、现金流量情况十、现金流量情况. 268 十一、资产负债表或有事项十一、资产负债表或有事项、期后事项、主要合同承诺的债务和其他重要事项、期后事项、主要合同承诺的债务和其他重要事项 . 269 十二、主要财务指标十二、主要财务指标. 271 十三、历次资产评估情况十三、历次资产评估情况 . 273 十四、历次验资十四、历次验资情况情况. 276 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 277277 一、公司财务状况分析一、公司财务状况分析 . 277 二、盈利能力分析二、盈利能力分析. 306 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三、现金流量分析三、现金流量分析. 321 四、报告期内重大资本性支出情况分析四、报告期内重大资本性支出情况分析 . 326 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 327 六、公司未来分红回报规划分析六、公司未来分红回报规划分析 . 329 第十第十二二节节 业务发展目标业务发展目标 . 332332 一、公司发展战略和目标一、公司发展战略和目标 . 332 二、公司当年和未来两年发展计划二、公司当年和未来两年发展计划 . 332 三、发展计划的假设条件及将面临的困难三、发展计划的假设条件及将面临的困难 . 335 四、业务发展计划与现有业务的关系四、业务发展计划与现有业务的关系 . 336 五、本次发行上市对实现业务目标的作用五、本次发行上市对实现业务目标的作用 . 336 第十第十三三节节 募集资金运用募集资金运用 . 337337 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 . 337 二、项目建设的必要性分析二、项目建设的必要性分析 . 338 三、项目建设的可行性分析三、项目建设的可行性分析 . 344 四、项目具体情况简介四、项目具体情况简介 . 359 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 367 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 371371 一、最近三年股利分配政策一、最近三年股利分配政策 . 371 二、发行后股利分配政策二、发行后股利分配政策 . 371 三、最近三年实际股利分配情况三、最近三年实际股利分配情况 . 373 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 374 第十五节第十五节 其他重大事项其他重大事项 . 375375 一、信息披露相关情况一、信息披露相关情况 . 375 二、重要合同二、重要合同. 375 三、对外担保情况三、对外担保情况. 378 四、重要诉讼、仲裁事项四、重要诉讼、仲裁事项 . 378 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 383383 一、发行人全体董事、监事及高级管理人一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明员声明 . 383 二、保荐人二、保荐人(主承销商主承销商)声明声明 . 384 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-10 三、发行人律师声明三、发行人律师声明. 385 四、审计机构声明四、审计机构声明. 386 五、验资机构声明五、验资机构声明. 387 六、资产评估机构声明六、资产评估机构声明 . 388 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 389389 一、备查文件目录一、备查文件目录. 389 二、查阅时间、地点二、查阅时间、地点. 389 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述涵义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、本公司、公司、黄海机械 指 连云港黄海机械股份有限公司 黄海机械公司 指 连云港黄海机械厂有限公司，发行人前身 黄海机械厂 指 连云港黄海机械厂 黄海投资公司 指 江苏省黄海投资有限公司 黄海地装公司 指 连云港黄海地质装备有限公司 中装总公司 指 中国地质装备总公司 国机集团 指 中国机械装备（集团）公司 国力公司 指 浙江国力经济开发有限公司 旭程房地产 指 厦门旭程房地产开发有限公司 秦皇房地产 指 陕西秦皇房地产开发有限公司 和欣船务 指 和欣国际船务有限公司 华廷实业 指 山东华廷实业有限公司 正方实业 指 厦门正方实业有限公司 物业管理中心 指 连云港黄海物业管理中心 工行龙河支行 指 中国工商银行连云港龙河支行 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 信达南京办事处 指 中国信达资产管理公司南京办事处 职工安置方案 指 连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案 股东大会、公司股东大会 指 连云港黄海机械股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会 指 连云港黄海机械股份有限公司董事会 监事会、公司监事会 指 连云港黄海机械股份有限公司监事会 公司章程 指 连云港黄海机械股份有限公司章程 ， 公司现行有效的公司章程 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-12 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次发行 指 公司首次向社会公开发行 2,000 万人民币普通股的行为 报告期 指 2011 年、2010 年、2009 年 保荐人（主承销商） 指 浙商证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 立信会计师事务所 指 原立信会计师事务所有限公司，现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞华恒信 指 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 二、专业术语二、专业术语 岩土钻孔装备 指 应用岩土钻进技术和工艺，实现在岩土中钻孔的机械和设备，主要产品有岩心钻机、煤层气钻机、石油钻机、水井钻机、水平定向钻机和工程钻机等，以及相关的配套设备 岩心 指 岩土样本，有时也称岩芯 岩心钻机 指 用于在岩土中钻孔并取出一定深度的岩土样本用于地质研究、矿产分析等用途的钻孔机械 机械立轴式岩心钻机 指 采用机械传动、液压给进的立轴式岩心钻机 全液压岩心钻机 指 采用全液压传动和控制、动力头驱动的岩心钻机，也称全液压动力头式岩心钻机 动力头 指 一种用于驱动钻杆转动，为孔底钻具提供回转扭矩，并传递给进及提升力的动力部件，主要由马达、传动箱或变速箱、主轴等部件组成 水平定向钻机 指 一种能够在岩土中水平定向钻进，实现在不需要开挖地表面的条件下铺设各种地下管线的施工机械 煤层气 指 又称煤层瓦斯或煤层甲烷，是煤炭形成过程中经过生物、化学热解作用以吸附或游离状态赋存于煤层及固岩的自储式天然气体，属于非常规天然气，是优质的化工和能源原料 煤层气钻机 指 指一种用于煤层气勘探和开采钻井及修井的钻孔机械 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-13 工程钻机 指 用于高层建筑、港口、码头、水坝、电力、桥梁等工程的大口径灌注桩孔施工的钻孔机械 石油钻机 指 一种用于石油和天然气勘探和开采钻井及修井的钻孔机械 水井钻机 指 一种用于钻凿水井，并完成下井管及洗井等作业的钻孔机械 钻杆 指 连接钻头和动力部件，向钻头传递动力，随同钻头进入钻孔的杆状或管状零件 岩心钻杆 指 一种不需要提钻或提钻次数很少就能实现提取岩心的钻杆，又称绳索取芯钻杆 非开挖钻杆 指 一种主要用于非开挖水平定向钻机的钻杆，也可用于煤层气钻机等大型岩土钻孔机械 钻头 指 一种安装在钻杆前端，用于回转破碎煤层、岩土、或岩石等坚固物体的零件 钻塔 指 一种具有一定高度和跨度的金属桁架，是钻井设备的重要组成部分，用于安放和悬挂提升系统，承受钻具重量，存放钻杆或钻铤等 泥浆泵 指 一种可排送水和泥浆的排水机械，在钻探过程中用于向钻孔里输送泥浆或水等冲洗液 钻探技术 指 用钻机设备从地表向地下钻进成孔，从钻孔中取得不同深度的岩心、矿样以进行分析研究等，从而达成目标任务的施工技术 恒压钻进 指 一种在钻进过程中始终保持钻头的钻压恒定的钻进工艺 恒速钻进 指 一种在钻进过程中始终保持钻头的钻进速度恒定的钻进工艺 空气钻进 指 用压缩空气或者以气体为主、液体和少量发泡剂组成的气液混合泡沫流体作为冲洗介质的钻进技术 泥浆钻进 指 用清水或不同类型泥浆等液体作为冲洗介质的钻进技术 泡沫钻进 指 用一定量的泡沫液体为主、辅以压缩空气从而形成泡沫作为冲洗介质的钻进技术 非开挖技术 指 一种利用微开挖或不开挖技术对地下管线、管道和地下电缆进行铺设、修复或更换的技术 回拖力 指 水平定向钻机导向孔钻进后扩孔回拖铺设管线时能提供的拉力，其标准单位是牛顿，习惯上也用吨为衡量单位：10KN=1.02 吨 液压系统 指 以油液作为工作介质，利用油液的压力能并通过控制阀门等附件操纵液压执行机构工作的整套装置 给进系统 指 在钻进施工中保证钻头随孔底延伸跟进而送进钻杆，以保持钻头对岩土均衡钻压的整套装置 给进行程 指 给进系统送进钻杆过程中能够送进钻杆的最大距离 KN 指 千牛，力学度量单位，即 1000 牛顿 本招股说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-14 异是因四舍五入造成的。连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读读招股说明书招股说明书全文。全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）发行人概况（一）发行人概况 中文名称： 连云港黄海机械股份有限公司 英文名称： Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd. 法定代表人： 刘良文 成立日期： 2006 年 8 月 11 日 整体变更日期：2010 年 11 月 25 日 注册资本： 6,000 万元 公司住所： 连云港市海州开发区新建东路 1 号 邮政编码： 222062 联系电话： 051885383039 传真号码： 051885383039 互联网地址： http:/www.hh- 电子信箱： hhjxhh- 经营范围：许可经营项目：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （二）发行人设立情况（二）发行人设立情况 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-16 发行人系 2010 年 11 月 5 日经黄海机械公司股东会同意，以截至 2010 年 5月 31 日经审计的净资产 121,407,296.83 元为基准，按 1： 0.4942 的折股比例折合股份而整体变更设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 6,000 万元。 2010 年 11 月 22 日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份有限公司的议案， 并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。 2010 年 11 月 25 日，发行人取得了江苏省连云港工商行政管理局核发的注册号为 320700000055905 的企业法人营业执照。 （三）（三）发行人发行人业务概况业务概况 1 1、发行人主营业务、发行人主营业务 公司属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。公司主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆产品，并根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等钻机配套辅具。自公司设立以来，主营业务没有发生重大变化。 岩土钻孔装备是指用于进行地层中钻孔施工的机械设备，主要应用各种岩土钻进技术和工艺实现在地层中钻孔， 按照应用行业划分，主要分类包括：用于地质勘查和固体矿产勘探钻孔并取得岩土样本的岩心钻机；用于非开挖穿越工程钻孔的水平定向钻机；用于煤层气勘探开采钻井的煤层气钻机；用于土木工程建筑钻孔施工的工程钻机；用于石油和天然气勘探和开采钻井的石油钻机， 用于水井钻孔的水井钻机等。 我国产业政策和“十二五”规划鼓励和促进岩土钻孔装备行业发展。岩土钻孔装备行业与我国地质勘查、矿产资源勘探、能源勘探开采和低碳环保的非开挖管线铺设等行业密切相关， 我国岩土钻孔装备行业的技术水平提高对我国地质勘查、矿产资源勘探、清洁能源勘探开采、能源管线和市政工程建设等具有重大意义。2007年科技部把“2,000米地质岩心钻探关键技术与设备”列入863计划；国土资源“十二五”科学和技术发展规划中提出开展勘查技术装备研制，实施勘查技术装备国产化、品牌化工程，推动深部金属矿探测和新能源勘查科技创新，提高我国地质调查和资源发现能力， 开展页岩气、 煤层气、 致密砂岩气、 油页岩、连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-17 油砂等非常规油气资源形成地质条件、成藏规律研究和勘查评价技术研究。我国上述行业发展规划将有力促进地质勘查、清洁能源勘探开采、能源管道建设等行业的投资，增加岩心钻机、煤层气钻机、水平定向钻机、石油钻机等钻孔装备的市场需求。 2 2、发行人经营概况、发行人经营概况 公司是我国规模较大的岩土钻孔装备制造企业， 在深孔岩心钻探设备领域具有较强竞争优势。 2011年公司共销售各类钻机达2,014台， 销售钻杆产品达816吨，营业收入达3.95亿元人民币。 公司钻机产品技术突出、性能优良，共有三大系列40多种型号， 其中，机械立轴式岩心钻机最大设计钻深达4,200米，全液压岩心钻机最大设计钻深达3,000米，水平定向钻机最大设计回拖力可达450吨，并正在研制回拖力达1,000吨的特大型钻机，多功能煤层气钻机设计钻深达3,200米。公司生产的全液压岩心钻机和多功能煤层气钻机在国内仅有少数企业有能力生产，不仅可以替代进口， 在国际市场上也具有一定的竞争能力。 公司产品近年来在国内外重大工程中得到应用，获得客户认可。2009年12月，中石油乍得原油管道项目Chari河定向钻穿越开工，使用公司FDP-400型水平定向钻机在高温条件下，连续18天无间断、无故障铺设577mm钢管1,340米1。2010年6月，四川省地矿局403队使用公司HYDX-8B全液压动力头式岩心钻机实现钻孔深度达到2,067.68米，创造了四川乃至西南地区小口径岩心钻探孔深的新纪录2。2010年11月，由山东黄金集团设计并施工的“中国岩金勘察第一深钻”在莱州三山岛开钻，钻探设计钻孔深度达4,000米，使用的钻机即为公司HXY-9B型岩心钻机3。 2009年，公司智能化岩心钻探装备研发和产业化项目成为江苏省科技成果转化专项资金项目； 2010年，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心。截至2011年12月31日，公司共获得6项江苏省高新技术产品认定。 （四）（四）发行人发行人主要竞争优势主要竞争优势 1 数据来源：中国石油新闻中心 http:/ 2 数据来源： 地质装备2010 年 8 月 3 数据来源：新华网山东频道 http:/ 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号丰富的岩土钻孔机械设备生产企业之一，2008-2011年连续四年被中国工业报社、中国工业行业排头兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵企业”， 2010年公司被评为江苏省创新型企业， 公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心。 公司综合竞争优势突出，产业化能力和技术研发实力强，品牌知名度高，主要产品的产销量在行业中的排名位居前列。 1、产业化能力优势、产业化能力优势 公司是我国少数几个主要的岩土钻孔机械设备生产企业之一，公司一贯重视产业化能力建设，目前形成了产品研究设计、样机试制及测试、零部件生产及装配等一系列核心竞争力，产品从研究设计到批量生产投入市场的周期大为缩短，生产能力也位居行业前列。2009年公司智能化岩心钻探装备的研发与产业化项目成为江苏省科技成果转化专项资金支持项目。 公司在产品规划设计、样机试制及测试、零部件生产及装配等主要生产环节均拥有大量经验丰富的技术人员，能够有效缩短产品研发周期，新产品或者新型号产品可以根据市场需求快速实现产业化，增强公司应对市场变化的竞争能力。 2、技术研发优势、技术研发优势 公司系江苏省高新技术企业，公司技术中心是江苏省省级认定的技术中心，公司2009-2011年技术研发费用投入总额达到5,036.89万元， 约占公司同期营业收入总额的5.53%。 公司在国内较早开始进行智能化岩心钻探装备研发，2010年，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心，公司获得批准设立江苏省博士后科研工作站。截至本招股说明书签署日，公司共获得18项专利，另有7项专利申请处于已受理状态。 公司在行业知识、关键技术等方面具有深厚的积累。公司的历史渊源最早始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，具有近40年岩土钻孔装备的研发、制造和销售的行业积累，在技术、工艺、制造方面经过长期实践，积累了丰富的经验，形成公司技术研发优势的深厚基础。公司借助在国内深厚的行业技术背景，以及公司产品出口国外几十个国家和地区的优势，加强与国外先进连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司的交流，通过技术交流、吸收与创新，技术研发能力进一步增强。 3、综合服务优势、综合服务优势 公司产品齐全，结构合理，能够为客户提供岩土钻机、钻具、配件等全套岩土钻孔机械设备，具有综合服务优势。 公司在地质岩心钻探方面可生产岩心钻机、钻杆、钻塔、泥浆泵等设备，在非开挖工程施工方面可生产水平定向钻机、钻杆、钻头等设备，在煤层气及浅层石油和天然气勘探开采方面可生产多功能煤层气钻机、钻杆。公司在销售钻机产品时，可以配套销售钻杆、钻头、钻塔等，同时钻杆和钻头属于损耗品，在钻机使用过程中，客户须根据损耗情况不断补充购买。 公司能够向客户提供钻机、钻杆等全套岩土钻孔机械设备，一方面有利于客户降低采购成本，另一方面有利于公司增加单个客户销售金额、降低销售费用，增强公司产品的市场竞争力。 4、人才优势、人才优势 公司的历史渊源最早始于1970年成立的地质矿产部西北探矿机械厂，公司长期从事岩土钻孔机械设备的研发、生产和销售，管理团队、核心技术团队、第一线生产技术人员等均具有多年行业经验积累，人才优势明显。 公司管理团队具有丰富的企业管理经验，主要管理人员已在公司所属行业工作二十多年，非常熟悉企业和行业情况，有利于提高公司管理效率，并保证公司长期稳定的发展。 公司核心技术团队既有长期在本公司工作的员工，也有最近几年从公司外部引进的高层次人才，保证核心技术团队既熟悉公司情况又及时掌握行业技术发展情况。 公司第一线生产技术人员绝大部分都接受过职业技术教育，技术过硬、经验丰富。 公司人才优势有利于公司长期稳定发展，有利于提高产品研发能力和产品质量，增强公司盈利能力和持续发展的能力。 5、品牌优势、品牌优势 公司历史悠久，凭借先进技术和过硬质量，公司岩心钻机产品被广泛应用于我国各地的地质、煤炭、冶金、核工业、石油等行业的企事业单位，“黄海机械”品牌在我国地质矿产系统具有较高的知名度，品牌认可程度较高，2011年被认定为江苏省著名商标。 最近几年来，公司一方面加大技术研发投入，不断推出新产品，并提高产连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 1-1-20 品技术和质量水平，另一方面加大品牌建设力度，使“黄海机械”品牌扩展到非开挖水平定向钻机和多功能煤层气钻机领域，公司产品出口量逐年增加，成为我国岩土钻孔机械的知名品牌。 6、渠道优势、渠道优势 公司与我国各地的地矿局、地质队、矿山等企事业单位建立了良好的业务合作关系，岩心钻机产品具有比较稳定可靠的销售渠道。 此外，公司在全国主要省市区形成了经销网络，各个省市区均配备销售人员负责销售渠道建立与维护。 公司近年来大力开拓国外市场，出口量持续增长，公司钻机产品已销售至俄罗斯、澳大利亚、加拿大、巴基斯坦、越南、墨西哥、南非、巴西等40多个国家和地区，并且与国外经销商建立起良好的业务合作关系。目前，公司已经与多个国外经销商或国内出口代理商建立了业务合作关系，2010年公司外销收入达5,840.14万元人民币，2011年公司外销收入达8,352.32万元人民币。 公司将加大销售渠道建设投入，进一步完善国内和国外市场的销售渠道布局，提高国外市场销售收入的比例，增强公司抵御市场波动的能力。 二、发行人实际控制人情况二、发行人实际控制人情况 截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人为刘良文和虞臣潘。本次发行前， 刘良文持有2,700万股股份， 占发行人发行前总股本的45%， 虞臣潘持有2,760万股股份，占发行人发行前总股本的46%，二人合计持有发行人5,460万股股份，占发行人