远方光电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

杭州远方光电信息股份有限公司杭州远方光电信息股份有限公司 （住址：杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行量：预计发行量： 1,500 万股 每股面值：每股面值： 1.00 元人民币 每股发行价格：每股发行价格： 45.00元人民币 发行日期：发行日期： 2012 年 3 月 21 日 拟上市地：拟上市地： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 6,000 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、 股股份的流通限制、 股东东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺：的承诺： （1）潘建根、孟欣、闵芳胜、胡红英、孟拯、朱春强、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩 19 名自然人股东承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份；前述锁定期结束后，本人每年转让或通过交易所挂牌出售的股份不超过本人直接或间接持有远方光电股份总数的百分之二十五，并且离职后半年内，本人不转让或通过交易所挂牌出售直接或间接持有远方光电股份。 （2）本公司法人股东长益投资承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 （3）本公司法人股东华睿海越承诺：自远方光电股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 （4）本公司自然人股东竺素娥承诺：自远方光电股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 保荐保荐人（主承销人（主承销商）：商）： 平安证券有限责任公司 招股招股说明说明书签署日期：书签署日期： 2012 年 1 月 16 日 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示做扼要提示。投资。投资者者认真阅读本认真阅读本招股招股说明说明书书“风险因素风险因素”一章的全部内容一章的全部内容。 一、本公司股东持股承诺 1、潘建根、孟欣、闵芳胜、胡红英、孟拯、朱春强、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩 19 名自然人股东承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的远方光电股份， 也不由远方光电回购该部分股份；前述锁定期结束后，本人每年转让或通过交易所挂牌出售的股份不超过本人直接或间接持有远方光电股份总数的百分之二十五， 并且离职后半年内，本人不转让或通过交易所挂牌出售本人直接或间接持有远方光电股份。 2、本公司法人股东长益投资承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 3、本公司法人股东华睿海越承诺：自远方光电股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的远方光电股份， 也不由远方光电回购该部分股份。 4、本公司自然人股东竺素娥承诺：自远方光电股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的远方光电股份， 也不由远方光电回购该部分股份。 二、滚存利润的分配安排 根据公司 2010 年 11 月 21 日第一届董事会第三次会议审议通过，并经 2010年 12 月 6 日召开的 2010 年第二次临时股东大会批准， 如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行， 则本次公开发行前公司滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。 招股说明书 1-1-4 三、本次发行上市后的利润分配政策 2011 年 12 月 10 日，公司第一届董事会第十次会议通过了关于修改的议案 ，有关股利分配的主要规定如下： （一）利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出， 公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议， 股东大会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因， 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份） 的派发事项。 （二）利润分配方式 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。 现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公招股说明书 1-1-5 司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 80%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。 （三）股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发， 兼顾股东的即期利益和长远利益， 应保持持续、 稳定的利润分配制度， 注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时， 公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 除上述规定外，公司制定了杭州远方光电信息股份有限公司股东未来分红回报规划 ，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 四、风险因素 （一）技术与产品不能保持持续创新的风险 近年来随着 LED 产业的快速发展， 各国都在抓紧建立和完善 LED 相关的检测标准体系，LED 检测技术快速发展，相关检测设备的更新周期也越来越短。招股说明书 1-1-6 作为国内领先的 LED 专业检测设备制造企业，公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势， 及时将更成熟实用、 更先进的技术应用于产品的设计和开发工作，未来才能在激烈的市场竞争中占得先机。 如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术与产品开发上不能持续保持创新性，不能及时将新技术运用于产品升级开发，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。公司面临技术与产品开发不能保持持续创新的风险。 （二）核心技术人员不足或流失的风险 发行人为技术密集型的高新技术企业，在基础研究、技术研发、市场拓展和公司管理等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术团队较早参与了照明检测仪器的开发，也是国内率先开发出系列 LED专业检测设备和分析系统的研发团队之一，通过多年的行业应用和技术探索，积累了丰富的技术经验，并使公司形成了较强的技术优势。发行人的核心技术团队自公司成立以来一直保持较高的稳定性，但随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求逐渐增加，随着市场竞争的不断加剧，行业内对优秀人才的争夺也日趋激烈，如果今后发生核心技术人员离职，而公司不能安排适当人选接替，将会对公司造成一定的不利影响，公司将面临核心技术人才不足或流失的风险。 （三）资金管理风险 报告期内发行人为提高闲置资金的使用效率，曾进行申购新股、股票买卖等投资活动；发行人还存在向关联方提供往来借款的情况。股份公司设立前，发行人已完全停止了上述证券投资活动，并于2010年9月底结清了所有关联方借款及相应利息。发行人本次募集资金到位后，未来主营业务发展速度较快，公司将拥有较为充裕的自有资金，若未来公司资金管理制度不能得到有效执行，将可能造成一定的资金管理风险。 招股说明书 1-1-7 目 录 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 一、本公司股东持股承诺 . 3 二、滚存利润的分配安排 . 3 三、本次发行上市后的利润分配政策 . 4 四、风险因素 . 5 第一节第一节 释释 义义 . 1010 第二节第二节 概概 览览 . 1313 一、发行人简介 . 13 二、发行人的主营业务 . 13 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 14 四、发行人主要财务数据 . 15 五、本次发行情况 . 16 六、募集资金用途 . 17 七、发行人的竞争优势 . 17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2222 一、发行人的基本情况 . 22 二、本次发行的基本情况 . 22 三、本次发行的有关机构 . 23 四、发行人与本次发行有关机构或当事人之间的关系 . 25 五、发行日程安排 . 25 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2626 一、技术与产品不能保持持续创新的风险 . 26 二、核心技术人员不足或流失的风险 . 26 三、资金管理风险 . 27 四、税收政策变化风险 . 27 五、募集投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 . 28 六、经营规模迅速扩张所带来的管理风险 . 29 七、固定资产折旧大幅上升的风险 . 29 八、净资产收益率下降的风险 . 30 九、实际控制人控制的风险 . 30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3131 一、发行人设立及改制重组情况 . 31 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 35 三、发行人的组织结构 . 56 四、发行人控股及参股子公司情况 . 59 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 63 六、发行人股本情况 . 72 招股说明书 1-1-8 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 . 77 八、员工及其社会保障情况 . 77 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 83 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 8484 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 84 二、LED 和照明光电检测设备行业的基本情况. 96 三、发行人在行业中的竞争地位 .111 四、发行人的主要业务情况 . 116 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 138 六、发行人技术情况 . 154 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 165165 一、同业竞争 . 165 二、关联方与关联关系 . 166 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响 . 167 四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 . 183 五、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见 . 183 六、发行人为减少关联交易而采取的措施 . 184 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 185185 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 185 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 . 190 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况 . 191 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 191 五、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 192 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系 . 193 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议和重要承诺 . 193 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 194 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 194 第九节第九节 公司治理公司治理 . 197197 一、发行人公司治理结构的建立与运行情况 . 197 二、发行人近三年及一期规范运作情况 . 201 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 . 201 四、公司内部控制体系及评价 . 202 五、对外投资的制度安排及执行情况 . 202 六、对外担保的制度安排及执行情况 . 203 七、发行人保护投资者权益的举措 . 203 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 205205 一、财务会计信息 . 205 二、管理层分析 . 233 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 313313 招股说明书 1-1-9 一、本次募集资金投资项目概况 . 313 二、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系 . 316 三、募集资金投资项目具体介绍 . 316 四、募集资金投资项目面临的风险 . 348 五、募集资金投资项目固定资产投资的合理性分析 . 349 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 350 第十二第十二节节 未来发展规划与目标未来发展规划与目标 . 352352 一、 未来三年发展目标 . 352 二、 未来三年发展规划 . 352 三、 公司业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 356 四、 拟定上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 . 356 五、 募集资金运用对实现上述业务目标的作用 . 358 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 359359 一、重要合同 . 359 二、发行人对外担保情况 . 362 三、发行人的重大诉讼或仲裁 . 362 四、发行人关联方的诉讼或仲裁 . 362 五、发行人控股股东、实际控制人最近三年及一期重大违法情况 . 362 六、刑事起诉 . 362 七、其他事项 . 362 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 363363 发行人董事、监事和高级管理人员声明 . 363 保荐人（主承销商）声明 . 364 发行人律师声明 . 365 会计师事务所声明 . 366 验资机构声明 . 367 评估机构声明 . 368 第十五节第十五节 附件附件 . 369369 一、备查文件目录 . 369 二、查阅时间、地点 . 369 招股说明书 1-1-10 第一节节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/股份公司/远方光电 指杭州远方光电信息股份有限公司 本次发行 指公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元的1,500万股人民币普通股 A 股的行为 远方有限 指杭州远方光电信息有限公司，本公司前身 远方仪器 指杭州远方仪器有限公司，本公司全资子公司，位于杭州市滨江区 米米电子 指杭州米米电子有限公司，本公司全资子公司，位于杭州市滨江区 长益投资 指杭州长益投资有限公司，本公司法人发起人 华睿海越 指浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司，本公司法人发起人 数威软件 指杭州数威软件技术有限公司，本公司关联方 公司章程 指现行杭州远方光电信息股份有限公司章程 董事会 指杭州远方光电信息股份有限公司董事会 监事会 指杭州远方光电信息股份有限公司监事会 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 财政部 指中华人民共和国财政部 CIE 指国际照明委员会（Commission Internationale de LEclairage） 保荐人（主承销商） 指平安证券有限责任公司 承销团 指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的本次公开发行股票的承销团 招股说明书 1-1-11 会计师 指天健会计师事务所有限公司，担任本次公开发行的审计机构和复核机构 北京天银/发行人律师 指北京市天银律师事务所，担任本次公开发行的律师 元 指人民币元 专业词语：专业词语： IEC 指 国 际 电 工 委 员 会 （ International Electrotechnical Commission） ，负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作 LED 全称为Light Emitting Diode，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 LED 封装 指用环氧树脂或有机硅把 LED 芯片和支架包封起来的过程；也指经过封装后的产品 光通量 表示可见光对人眼的视觉刺激程度的量，单位：流明（lm） 光效 指发光效率，光源发出的光通量除以光源的功率，是衡量光源节能的重要指标，单位：流明/瓦（lm/W） 光强 单位立体角内的光通量，通常是指法线（对圆柱形发光管是指其轴线）方向上的发光强度，单位：坎德拉（cd） 光照度 指被摄主体表面单位面积上受到的光通量，单位：勒克司（lux） 亮度 指单位面积的发光强度， 单位： 坎德拉/平方米（cd/） 色温 指光源发射光的颜色与黑体在某一温度下辐射光色相同时，黑体的温度称为该光源的色温 CE 认证 销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求 FCC 认证 美 国 联 邦 通 信 委 员 会 （ Federal Communications Commission）对于工作频率在 9KHz 以上的电子产品在电磁兼容方面的测试认证。电子电器类产品销往美国，必须通过 FCC 认证，并标有FCC标志 UL 指美国保险商试验所Underwriter Laboratories Inc.，美国最有权威，也是全球从事安全试验和鉴定的较大的民间机构 招股说明书 1-1-12 TUV 成立于 1872 年，总部位于德国科隆，服务范围涵盖了咨询、检验、测试、专家指导、认证和培训服务领域 ETL 是指美国电子测试实验室，在美国及世界范围内享有极高的声誉， 任何电气、 机械或机电产品只要带有 ETL标志就表明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求 CSA 是加拿大标准协会 （Canadian Standards Association） 的简称，CSA 是加拿大最大的安全认证机构，也是世界最著名的安全认证机构之一 RoHS 指欧盟颁布的关于在电气、电子中禁止使用某些有害物质的指令 ISO9001 指国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准 【注】 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股说明书 1-1-13 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：杭州远方光电信息股份有限公司 英文名称：Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co.，Ltd. 注册资本：4,500 万元 法定代表人：潘建根 成立日期：2003 年 5 月 21 日 整体变更日期：2010 年 9 月 14 日 住所：杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼 发行人系由长益投资、华睿海越两名法人和潘建根等 20 位自然人作为发起人，由杭州远方光电信息有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2010 年9 月 14 日在杭州市工商行政管理局登记注册。 二、发行人的主营业务 发行人是国内专业从事 LED 和照明光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业之一，是国内首家 CIE 正式官方会员企业单位，也是中国照明电器协会理事单位、中国照明学会常务理事单位、中国光学光电子行业协会光电器件分会理事单位、 国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位。公司自 2004 年即被认定为浙江省高新技术企业、国家双软（软件企业及软件产品）认证企业，2008 年按新规定再次被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业。发行人于 2010 年被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。 发行人的主营业务为 LED 和照明光电检测设备的研发、生产、销售和综合检测解决方案的提供，产品定位于中高端市场，为专业检测机构和生产厂家提供高精度的检测仪器及综合检测分析整体解决方案。 公司的主要产品包括各类光源招股说明书 1-1-14 专用光色电综合检测仪器、LED 专用测试仪器、分布光度计、光度/色度/辐射度高精度探头等 10 多个种类的照明检测仪器以及数字功率计、 EMC 测试仪器等电测量仪器仪表。经过多年的辛勤耕耘，公司的光电专业测试仪器产品的国内市场占有率和出口量均处于领先水平。根据中国照明电器协会出具的证明，近三年来发行人的照明及 LED 光电检测设备的产销量位居国内同类产品中的首位；根据国家半导体照明工程研发及产业联盟出具的说明， 发行人 2008 年、 2009 年、 2010年在 LED 和照明光电检测设备行业的市场排名均为国内厂商第一位，其中 2010年国内厂商的总产值中，发行人的市场份额约 50%。 发行人经过多年的自主研发和不断创新， 开发出一系列拥有完整自主知识产权的专利技术，目前公司拥有专利 67 项，其中国内发明专利 16 项，美国发明专利 2 项；正在申请的国内专利 42 项，其中申请的发明专利有 26 项；公司还在美国、德国申请了 2 项发明专利；此外，公司还根据 PCT 申请了 2 项国际专利。发行人先后承担了半导体照明测试平台关键技术研究与设备开发等三项国家高技术研究发展计划（863）项目，以及多项省市级科研项目；公司HAAS-2000高精度快速光谱辐射计、GO-HD5 分布光度计、电子产品抗群脉冲干扰自动测试系统等三项产品获得国家重点新产品证书， 在 LED 和照明光电检测方面积累了丰富的经验。 本公司作为行业龙头企业，主导或参与了多项国家、行业标准和规范的制定工作。 本公司是全国照明电器标准化技术委员会光辐射测量分技术委员会的秘书处承担单位，负责光和辐射测量方法和测量设备的标准化工作。截至目前，在国际上，公司主导了两项 CIE 标准技术报告的研究，并参与了另外 7 项 CIE 标准和技术报告的起草工作；在国内，公司作为第一起草人参加了 5 项国家或行业标准的制定，并参与了 11 项标准的起草和制定工作。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 潘建根先生直接持有本公司 44.48%的股份，为本公司的控股股东；潘建根先生的妻子孟欣女士直接持有本公司 8.80%的股份，同时潘建根、孟欣夫妇直接合计持有长益投资 88.00%的股权， 通过长益投资间接控制本公司 28.20%的股份，二人累计直接和间接控制本公司 81.49%的股份。潘建根、孟欣夫妇为本公司的实际控制人。 招股说明书 1-1-15 潘建根先生， 中国国籍， 无永久境外居留权， 身份证号： 330106196503*， 1965 年生，汉族，硕士，教授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；1989 年留校于浙江大学从事科研和教学工作；1994 年创建远方仪器并担任执行董事兼总经理； 2003 年创建远方有限， 任董事长兼总经理； 2008年曾任美国国家标准技术研究院（NIST）客座研究员做短期学术研究；现任发行人董事长、总经理、技术总监，长益投资董事长。 孟欣女士， 中国国籍， 无永久境外居留权， 身份证号： 330103196609*，1966 生， 汉族， 本科学历。 1989 年至 1995 年任浙江医科大学附属儿童医院医师、主治医师；1995 年至 2002 年任浙江大学校医院主治医师；2003 年至 2010 年在远方光电任职，2010 年起任米米电子总经理。 四、发行人主要财务数据 根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审20115028 号审计报告 ，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2011 年年 9 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 157,834,753.39 165,025,317.70 110,489,671.00 81,583,670.00 非流动资产合计 64,538,937.56 13,326,128.00 10,237,653.29 10,634,524.27 资产合计资产合计 222,373,690.95 178,351,445.70 120,727,324.29 92,218,194.27 流动负债合计 64,288,750.07 67,491,063.83 36,019,985.23 21,290,379.52 非流动负债合计 1,520,000.00 - 6,933,413.40 3,150,000.00 负债合计负债合计 65,808,750.07 67,491,063.83 42,953,398.63 24,440,379.52 归属于母公司所有者的股东权益 156,564,940.88 110,860,381.87 77,773,925.66 67,777,814.75 少数股东权益 - - - - 股东权益合计股东权益合计 156,564,940.88 110,860,381.87 77,773,925.66 67,777,814.75 （二）最近三年及一期合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2011 年年 1-9 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 145,137,776.35 139,430,306.23 70,208,313.32 52,776,757.27 营业利润 59,922,217.38 53,923,922.53 20,681,778.87 9,665,613.31 招股说明书 1-1-16 利润总额 71,625,561.26 62,579,838.18 29,340,190.44 12,898,381.56 净利润 55,704,559.01 54,429,366.71 24,996,110.91 11,654,177.20 归属于母公司所有者的净利润 55,704,559.01 54,429,366.71 24,996,110.91 11,654,177.20 （三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2011 年年 1-9 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 43,843,753.04 62,744,345.12 42,070,141.75 20,965,559.22 投资活动产生的现金流量净额 -54,726,857.70 13,834,083.70 5,279,022.20 -9,488,238.19 筹资活动产生的现金流量净额 -10,450,000.00 -8,153,200.00 -15,500,000.00 -700,000.00 现金及现金等价物净增加额 -21,333,954.17 68,421,425.68 31,847,624.65 10,803,386.28 （四）最近三年及一期主要财务指标 项项 目目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 2.46 2.45 3.07 3.83 速动比率 1.95 2.10 2.96 3.59 资产负债率（母公司）（%） 29.62 36.45 40.97 33.21 归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.48 2.46 7.28 6.35 无形资产 （扣除土地使用权等后） 占净资产的比率（%） 0.11% 0.14% 0.27% 0.02% 2011 年年 1-9 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 应收账款周转率 76.54 239.12 188.51 67.25 存货周转率 1.66 3.57 7.01 4.64 息税折旧摊销前利润（万元） 7,420.02 6,501.25 3,132.22 1,413.02 归属于发行人股东的净利润（万元） 5,570.46 5,442.94 2,499.61 1,165.42 非经常性损益合计（万元） 799.74 234.13 593.45 -227.18 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4,770.71 5,208.81 1,906.16 1,392.60 利息保障倍数 - - - - 每股经营活动的现金流量（元） 0.97 1.39 3.94 1.96 每股净现金流量 -0.47 1.52 2.98 1.01 五、本次发行情况 招股说明书 1-1-17 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行数量： 1,500 万股 占发行后总股本的比例： 25.00% 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： （1）符合资格的询价对象； （2）在深圳证券交易所开设 A 股股票账户并办理了创业板合格投资者资格认定手续的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 六、募集资金用途 募集资金将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施单位实施单位 项目报批项目报批 总投资总投资 拟投入拟投入 募集资金募集资金 备案情况备案情况 1 年产 1,500套 LED 检测设备扩建项目 远方光电 11,570 11,570 滨发改体改2010013 号 2 研发中心建设项目 远方光电 4,812 4,812 滨发改体改2010014 号 3 销售服务网络建设项目 远方光电 1,523 1,523 滨发改体改2010015 号 4 其他与主营业务相关的营运资金 - - - - 若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求， 则不足部分由公司通过自筹方式解决。 七、发行人的竞争优势 （一）行业地位领先 经过多年的经营和发展，发行人在照明检测及 LED 专业检测领域形成强大的综合优势，在规模、技术上均处于国内同行业领先地位，根据中国照明电器协会出具的证明，近三年以来发行人的照明及 LED 光电检测设备的产销量位居国内同类产品中的首位。 招股说明书 1-1-18 2007 年以来，LED 相关产业在国内迅速步入快速成长阶段，发行人作为国内最早介入 LED 配套检测标准和检测仪器研发的企业，率先开发出了针对 LED产业链的全系列检测设备， 产品包括基准级 LED 测试仪器、 LED 芯片测试仪器、封装 LED 测试测试仪器、LED 模块/灯/灯具测试系统等，在国内 LED 光电检测设备的市场份额名列前茅。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟出具的说明，发行人 2008 年、2009 年、2010 年在 LED 和照明光电检测设备行业的市场排名均为国内厂商第一位，其中 2010 年在国内厂商的总产值中，发行人的市场份额约占 50%。 未来五到十年，国内 LED 产业仍将持续快速发展，LED 行业的相关标准将不断趋于完善，而发行人作为行业内主要检测标准的主要起草人之一，必将凭借自身的先发优势和领先地位， 利用不断积累的技术经验和市场资源保持其在 LED光电检测设备领域内的行业领先地位。 （二）技术研发优势 发行人为国内较早专业从事 LED 和照明检测技术研究与设备开发的单位，在此领域已经有多年的经验基础，在高精度光谱辐射计、分布光度计、积分球、光度探测器等产品领域取得了多项专利，并形成了杂散光消除、光谱修正、高性能光学反射材料、光度匹配等多项专有技术。发行人建立了一整套完善的技术储备、技术激励及技术创新的机制，从而使发行人的技术水平能始终保持在行业的前沿。 公司拥有高效的研发中心和强大的技术团队， 长期致力于科技创新， 公司建有省级企业研发中心，通过持续的研发创新和市场拓展，在 LED 和照明光电检测领域形成了完整的自主知识产权体系。目前公司拥有专利 67 项，其中国内发明专利 16 项，美国发明专利 2 项；正在申请的国内专利 42 项，其中申请的发明专利有 26 项； 公司还在美国、 德国申请了 2 项发明专利； 此外， 公司还根据 PCT申请了 2 项国际专利；公司及其子公司拥有的软件著作权共有 39 项。2006 年以来，凭借突出的技术优势，发行人先后承担了半导体照明测试平台关键技术研究与设备开发等三项国家高技术研究发展计划（863）项目以及多项省市级科技项目。这些项目的成功实施，一方面增强了公司的综合技术实力，锻炼了研发队伍；另一方面也形成了丰富的研发成果，其中公司的两个主导产品HAAS-2000招股说明书 1-1-19 高精度快速光谱辐射计和GO-HD5 分布光度计均为863项目研发成果，获得了国家重点新产品证书和浙江省、杭州市科学技术奖。 发行人在不断提升科技创新能力的同时，凭借公司行业领先地位和技术优势， 积极参与国际和国内行业有关标准的制定， 及时追踪了解行业技术前沿动态，更好的把握行业发展方向，并使公司产品更好地符合国家有关政策法规的要求；同时提高行业技术和产品品质的门槛，减少行业的无序和恶性竞争，巩固公司的行业竞争优势地位。截至目前，在国际上，发行人主导了两项 CIE 标准技术报告的研究，并参与了另外 7 项 CIE 标准和技术报告的起草工作；在国内，发行人作为第一起草人参加了 5 项国家或行业标准的制定，并参与了 11 项标准的起草和制定工作。 （三）研发团队优