南宁糖业：南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

股票简称：南宁糖业 股票代码：000911 南宁糖业股份有限公司南宁糖业股份有限公司 NANNING SUGAR INDUSTRY CO., LTD. （广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号） 2021 年年度度非公开发行非公开发行 A 股股股票预案股票预案 （修订稿）（修订稿） 二二二二一年一年九九月月 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 1 公司声明公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 对本次非公开发行股票预案的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 2 重要提示重要提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经 2021 年 6 月 21 日公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过、2021 年 7 月 7 日公司 2021 第三次临时股东大会及 2021 年 9 月 1 日第七届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过。 根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行符合公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。 3、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东农投集团，共 1 名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名发行对象的规定。农投集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。农投集团为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。 4、本次非公开发行的股票数量为 76,238,881 股，不超过本次发行前总股本的 30%， 符合中国证监会 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 规定。若南宁糖业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 5、本次非公开发行股票的价格为 7.87 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司2021年6月21日第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。 本次非公开发行股票审核和实施过程中， 若因监管政策或监管机构的要求需南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 3 对本次发行价格进行调整的， 将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。 6、本次非公开发行股票募集资金总额为 599,999,993.47 元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等） 。 7、本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 8、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）等相关文件要求，公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议制订了南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ，上述相关议案已经股东大会审议通过生效。 本预案已在“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。 9、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析” ， 但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 4 目目 录录 公司声明公司声明. 1 重要提示重要提示. 2 释义释义. 6 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要. 8 一、公司基本情况. 8 二、本次非公开发行的背景和目的. 8 三、本次非公开发行方案概要. 11 四、本次发行是否构成关联交易. 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 14 六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件. 14 七、认购对象的认购资金来源. 15 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序. 15 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 16 一、广西农村投资集团有限公司. 16 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 . 22 一、合同主体和签署时间. 22 二、认购标的. 22 三、认购价格. 22 四、认购数量. 22 五、限售期. 23 六、支付方式. 23 七、协议的生效与终止. 23 八、违约责任. 24 九、附则. 25 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 26 一、本次募集资金的使用计划. 26 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析. 26 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响. 28 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 5 四、本次募集资金使用涉及的报批事项. 28 五、本次募集资金使用的可行性分析结论. 28 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 30 一、本次发行对上市公司业务及资产整合、 公司章程 、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响. 30 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 31 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 31 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 32 五、本次发行对上市公司负债结构的影响. 32 六、本次股票发行相关的风险. 32 第六节第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明. 36 一、公司利润分配政策. 36 二、最近三年公司现金分红情况. 38 三、公司最近三年未分配利润情况. 38 四、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 . 39 第七节第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 . 41 一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响. 41 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示. 43 三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和可行性. 43 四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 44 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施. 44 六、相关主体承诺. 48 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序. 49 第八节第八节 其他事项其他事项 . 50 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 6 释义释义 在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义： 公司、本公司、 上市公司、 南宁糖业、 发行人 指 南宁糖业股份有限公司 本次发行、 本次非公开发行 指 南宁糖业拟以非公开发行的方式向农投集团发行 A股股票的行为 农投集团、控股股东 指 广西农村投资集团有限公司 振宁公司、 一致行动人 指 南宁振宁资产经营有限责任公司，系农投集团一致行动人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西自治区、自治区 指 广西壮族自治区 广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订） 公司章程 指 南宁糖业股份有限公司章程 董事会 指 南宁糖业股份有限公司董事会 监事会 指 南宁糖业股份有限公司监事会 股东大会 指 南宁糖业股份有限公司股东大会 董事、高管 指 南宁糖业股份有限公司董事、高级管理人员 本预案、预案 指 南宁糖业股份有限公司 2021年非公开发行股票预案 （修订稿） 认购协议 指 附条件生效的非公开发行股份认购协议 “双高”基地 指 高产高糖糖料蔗基地 海天味业 指 广东海天集团股份有限公司及其关联公司 加多宝 指 加多宝（中国）饮料有限公司及其关联公司 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 7 娃哈哈 指 杭州娃哈哈集团有限公司及其关联公司 鼎华股份 指 广西鼎华商业股份有限公司及其关联公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注： 由于四舍五入的原因， 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 南宁糖业股份有限公司 英文名称 Nanning Sugar Industry Co., Ltd. 注册资本 324,080,937元 法定代表人 莫菲城 公司股票上市地 深圳证券交易所 公司股票简称 南宁糖业 公司股票代码 000911 注册地址 广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30号 办公地址 广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30号 电话号码 （0771）4914317 传真号码 （0771）4910755 电子信箱 互联网网址 http:/ 经营范围 预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖） 、原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用） ，制糖设备的制造、 安装及技术服务； 出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件 （凭批文） ； 承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 纸及纸制品、 竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、“十三五十三五”时期，广西糖业发展取得显著成绩时期，广西糖业发展取得显著成绩 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 9 “十三五”时期，广西制糖产业实现恢复性增长，食糖产量从“十二五”末期的 510 万吨，稳定提升到 600 万吨以上；糖料蔗生产基础设施不断完善，投入170 多亿元的 500 万亩“双高”基地基本建成；蔗农收入大幅提高，2016/20172019/2020 年 4 个榨季，全区农民种蔗年均收入超过 250 亿元，其中2018/2019 年榨季达 275.85 亿元；糖企战略重组取得重大突破，全区制糖企业集团从 2015 年的 17 家减少到 2020 年的 10 家， 形成 6 家年制糖能力超百万吨的企业集团，共关停糖厂 16 家，产业集中度和产能利用率大幅提升；产业链延伸取得新成效，特色红糖、冰糖、液体糖浆、黄金砂糖、甘蔗浓缩汁、甘蔗醋饮料、糖果、药用糖等近 20 个产品实现产业化生产。 2、“十四五”规划推动广西糖业进一步发展、“十四五”规划推动广西糖业进一步发展 广西糖业发展“十四五”规划提出： “进一步巩固糖业基础地位，深化供给侧结构性改革，加快破解发展瓶颈，借助现代信息及科技手段推动产业链智慧化升级，提升区域品牌影响力。深化糖业改革、扩大开放合作，强化政府引导与市场机制协同共治，强化政策支撑与企业自强双向发力，强化三产融合与关联产业协同推进，强化甘蔗制糖与原糖精炼合作共赢，构建现代糖业发展新生态，全面提高广西糖业竞争力。 ”规划提出通过优化产业体系布局和高水平建设糖料蔗生产基地、高质量打造产业集群、高起点推动糖业数字经济发展、持续优化高质量发展环境等措施，推动广西糖业由大变强，力争到 2025 年，全区糖业一二三产业融合发展营业收入突破 1,000 亿元。 3、政府对制糖企业加强扶持、政府对制糖企业加强扶持 广西自治区政府在 广西壮族自治区人民政府关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见 （桂政发20198 号）中，明确了对广西制糖企业的扶持政策，将加大对糖业技术创新、技术改造、糖料蔗良种研发推广、全程机械化等关键环节的财政支持力度；建立食糖临时储存机制，制定实施办法。设立糖业风险调节资金，出台实施细则。引导保险机构开展食糖价格保险和糖料蔗价格指数保险、种植保险等业务。广西自治区财政对积极参保的制糖企业和糖料种植主体给予适当补助。并提出了计划到 2022 年，基本建成 1,150 万亩糖料蔗生产保护区。糖料蔗平均亩产达 5 吨以上、蔗糖分达 14%以上，其中 500 万亩高产高糖南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 10 糖料蔗基地平均亩产 6 吨以上。糖料蔗生产能力 6,000 万吨以上，产糖能力 700万吨左右。健全良种繁育推广体系，争创一批国家级区域性甘蔗良种繁育基地，糖料蔗良种覆盖率达 98%。生产全程机械化水平有较大提高，其中“双高”基地综合机械化率达 85%，机收率达 70%。 广西自治区政府在2020 年广西壮族自治区政府工作报告中，提出要“深化糖业体制机制改革，实施糖业降本增效行动，落实糖料蔗支持保护政策，建好1,150 万亩糖料蔗生产保护区。推进现代农业示范区增点扩面提质，建成自治区级核心示范区 300 个、 县级示范区 600 个。 打造粮食、 蔗糖、 水果、 蔬菜、 渔业、优质家畜六大千亿元产业，促进茶产业、蚕桑、中药材等特色产业发展。 ” 4、2019/2020 榨季国内食糖产量保持平稳，榨季国内食糖产量保持平稳，食糖价格指数食糖价格指数取得新高取得新高 2018/2019 年制糖期全国共生产食糖 1,076.04 万吨， 2019/2020 年制糖期全国共生产食糖 1,041.51 万吨，比上制糖期少产糖 35 万吨，其中，产甘蔗糖 902.23万吨（上制糖期产甘蔗糖 944.5 万吨） 。 数据来源：中国糖业协会 粮农组织食糖价格指数 5 月平均为 106.7 点，环比上涨 6.8 点（6.8%） ，连续第二个月上涨，达 2017 年 3 月以来的最高水平。国际食糖价格报价上升主要与收获延迟和对巴西作物减产的担忧有关， 干旱的天气条件仍持续困扰这一世界最大食糖出口国，影响了该国作物的生长。原油价格上涨和巴西雷亚尔对美元汇率 1,151.76 1,306.84 1,331.80 1,055.60 870.19 928.82 1,031.04 1,076.04 1,041.51 - 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 2012-2020 全国食糖产量数据全国食糖产量数据/制糖期制糖期 单位：万吨 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 11 进一步走强抑制了巴西的出货量，因此对价格走高构成额外支撑。 数据来源：联合国粮农组织 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、优化资本结构，降低经营风险 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末， 公司的资产负债率分别为 99.43%、 97.26%和 95.64%，公司面临较大的偿债压力，较高的负债水平在一定程度上也限制了公司业绩的持续增长。 若本次非公开发行方案顺利实施，公司净资产规模提高，将一定程度上降低资产负债水平，同时改善流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。 2、控股股东增持，提升公司投资价值 公司控股股东农投集团全额认购本次非公开发行的股票， 表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心， 同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。 三、本次非公开发行方案概要三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 99.4 87.2 68.6 76.7 91.4 63.2 79.0 100.2 106.7 0.0 10.0 20.0 30.0 40.0 50.0 60.0 70.0 80.0 90.0 100.0 110.0 120.0 2017-05 2017-07 2017-09 2017-11 2018-01 2018-03 2018-05 2018-07 2018-09 2018-11 2019-01 2019-03 2019-05 2019-07 2019-09 2019-11 2020-01 2020-03 2020-05 2020-07 2020-09 2020-11 2021-01 2021-03 2021-05 粮农组织食糖价格指数粮农组织食糖价格指数 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 12 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为农投集团， 农投集团将以现金方式认购本次非公开发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告日（即 2021 年 6 月 21 日） 。本次非公开发行的发行价格为 7.87 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行的股票数量为 76,238,881 股， 不超过本次发行前公司总股本的 30%， 符合中国证监会 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 规定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文件的要求等情况予以调整， 则公司本次非公开发行的股份南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 13 数量将做相应调整。 本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内， 最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。 （六）限售期（六）限售期 发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。 本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七七）本次）本次发发行前行前的的滚存利润安排滚存利润安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 （八八）上市地点）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 （九）募集资金金额及用途（九）募集资金金额及用途 本次非公开发行募集资金总额为 599,999,993.47 元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等） 。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决， 公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 14 （十十）本次发行决议的有效期）本次发行决议的有效期 本次非公开发行决议自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内有效。 四四、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东农投集团， 农投集团以现金方式参与本次发行的认购。根据上市规则 ，本次非公开发行构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议、 第七届董事会 2021 年第五次临时会议在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了同意意见。 在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（包括农投集团及其一致行动人振宁公司）对相关议案进行回避表决。 五五、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，农投集团直接持有公司 76,813,828 股股票，持股比例为23.70%，系公司的控股股东。农投集团一致行动人振宁公司直接持有公司59,954,972 股股票，持股比例为 18.50%。农投集团和振宁公司合计持有公司136,768,800 股股票，合计持股比例为 42.20%。广西自治区国资委持有农投集团100%的股权，广西自治区国资委系公司实际控制人。 公司控股股东农投集团在认购本次非公开发行的股份后， 农投集团的控股比例将会进一步提升至 38.23%，仍保持对公司的控制权，广西自治区国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 15 七、认购对象的认购资金来源七、认购对象的认购资金来源 农投集团本次参与非公开发行股票认购的资金来源为合法自有或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、采用分级产品、杠杆或结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序准程序 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2021 年 6 月 21 日第七届董事会 2021 年第三次临时会议及 2021 年 9 月 1 日第七届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过； 2、本次非公开发行股票的相关事项已经获得有权国资审批机构或国家出资企业批准； 3、 本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过； 4、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 16 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 一、广西农村投资集团有限公司一、广西农村投资集团有限公司 （一）基本情况（一）基本情况 企业名称企业名称 广西农村投资集团有限公司 法定代表人法定代表人 廖应灿 注册地址注册地址 南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼 成立日期成立日期 2015 年 12 月 29日 注册资本注册资本 人民币 710,000 万元 统一社会信用代码统一社会信用代码 91450000MA5KAKAX79 企业类型企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围经营范围 对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） （二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系 农投集团与实际控制人之间的股权及控制关系如下： （三）主营业务发展状况及经营成果（三）主营业务发展状况及经营成果 南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 17 广西农村投资集团有限公司是广西壮族自治区人民政府于2015年12月成立的大型国有资本投资集团， 是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西农村经济开发建设的投融资主体，主营业务涵盖农业产业投资及运营，糖业产业投资及运营，城乡水、电、气投资建设等。农投集团的主要职责： （1）全面参与和主动承担自治区乡村振兴规划重大项目建设，推动农业标准化大基地、大加工、大冷链、大物流、大品牌、大销售全产业链发展； （2）引领广西特色农牧渔业、糖业、农业机械等重点产业振兴； （3）发展壮大县域及乡村清洁能源、水务环保、土地综合利用开发等乡村建设事业； （4）服务自治区“三农”发展的重要抓手、推动乡村振兴战略实施的主要国有资本投资运营平台，为广西乡村振兴发挥主力军作用。 2018-2020 年，农投集团的营业收入分别为 1,220,070.56 万元、1,964,000.84万元和 1,069,792.10 万元，经营状况良好。 （四）最近一年简要会计数据（四）最近一年简要会计数据 单位：万元 项目项目 2020年年 12月月 31日日/2020年度年度 资产合计 3,225,790.30 负债合计 2,678,390.30 所有者权益合计 547,400.00 营业收入 1,069,792.05 归属母公司所有者净利润 13,107.24 注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况受处罚情况 截至本预案出具日，农投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁， 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 1、农投集团及其关联方与南宁糖业同业竞争情况 南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 18 2016 年 7 月 15 日，农投集团与南宁糖业、民加资本投资管理有限公司（以下简称“民加资本” ） 、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉” ） 、深圳国海创新投资管理有限公司（以下简称“国海创新投资” ） 、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银” ）共同出资设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙） （以下简称“产业并购基金” ） ，产业并购基金的普通合伙人是国海创新投资、光大浸辉和民加资本，执行事务合伙人是国海创新投资，基金规模为全体合伙人认缴出资总额人民币 250,000 万元，其中南宁糖业作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴 24,925 万元， 占基金规模的 9.97%， 农投集团作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴 75,000 万元，占基金规模的 30%。2016 年 8 月，产业并购基金与南宁糖业的全资子公司南宁云鸥物流有限责任公司合资设立了南宁云之鼎投资有限责任公司（以下简称“云之鼎公司” ） 。云之鼎公司分别设立了全资子公司南宁绿庆投资有限责任公司（以下简称“绿庆公司” ）及南宁绿华投资有限责任公司（以下简称“绿华公司” ） 。2016 年 9 月 12 日，绿华公司、绿庆公司与 AB Sugar China Holdings Limited 及 AB Sugar China Limited（合称“AB Sugar” ）签署股权转让协议，以总价人民币 168,000 万元购买 AB Sugar 持有的在广西境内的广西博宣食品有限公司 70%的股权、 广西博爱农业科技发展有限公司70%的股权、 广西博华食品有限公司 70.94%的股权和广西博庆食品有限公司 60%的股权。2016 年 12 月，绿华公司、绿庆公司与 AB Sugar 等各方办理了交割手续及工商变更登记手续。 农投集团以劣后级有限合伙人的身份投资设立产业并购基金，产业并购基金通过绿华公司、绿庆公司收购的广西博宣食品有限公司等 4家公司涉及的生产、销售蔗糖业务与南宁糖业的部分主营业务相同。2018 年，光大浸辉退出产业并购基金；2021 年 4 月，民生加银退出产业并购基金。经过历次变更， 截至目前， 基金规模为全体合伙人认缴出资总额人民币 244,975 万元，其中南宁糖业认缴 24,925 万元，占基金规模的 10.17%，农投集团认缴 220,000万元，占基金规模的 89.81%。 2、避免同业竞争的承诺 2019 年，根据南宁市人民政府关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 19 限公司的批复 、广西自治区国资委自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复 ，振宁公司将持有的南宁糖业 23.70%的股权无偿划转至农投集团。无偿划转后，农投集团直接持有南宁糖业 76,813,828股股份（占南宁糖业总股本的 23.70%） ，振宁公司持有南宁糖业 59,954,972 股股份（占南宁糖业总股本的 18.50%） 。为保护公司利益，避免出现同业竞争，农投集团已于 2019 年 4 月 2 日向公司出具关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺函内容具体如下： “ （一）本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。 如必须新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所指定的合理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则被视为南宁糖业放弃该业务机会。 （二）本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争， 则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。 （三）如果本公司基于上述情况产生了与南宁糖业形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内， 将相关业务或资产委托给南宁糖业管理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合上市公司重大资产重组管理办法 及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入南宁糖业。 ” 农投集团上述解决同业竞争的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍。自农投集团出具上述承诺至今，农投集团履行了上述承诺。上述避免同业竞争承诺函持续有效。 农投集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票， 本次非公开发行构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司与农投集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。若本次发行完成后公司与农投集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。 南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 20 （七）本次非公开发行预案披露前（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象个月内发行人与发行对象及其控股股东、 实际控制人及其控及其控股股东、 实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情制的其他关联方之间的重大交易情况况 本次非公开发行对象为农投集团，农投集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况， 不会对公司的正常经营及持续经营产生重大不利影响。 详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件