天箭科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

成都天箭科技股份有限公司成都天箭科技股份有限公司 CHENGDU TIANJIAN TECHNOLOGY CO., LTD. （四川省成都市高新区（四川省成都市高新区科技科技孵化园孵化园 9 号楼号楼 B 座）座） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 (封卷封卷稿稿) 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二二年二二年三三月月成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-2 释义释义 本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通名词释义一、普通名词释义 发行人、本公司、公司、天箭科技 指 成都天箭科技股份有限公司 天箭有限 指 成都天箭科技有限公司，为发行人前身 鼎天微电 指 成都鼎天微电技术有限公司，为发行人前身成立时名称 嘉华合达 指 成都嘉华合达企业管理中心（有限合伙） ，公司股东 禾兴创达 指 成都禾兴创达企业管理中心（有限合伙） ，公司股东 科源天创 指 成都科源天创企业管理中心（有限合伙） ，公司股东 促进会 指 四川省国际经济科技发展促进会 创科投资 指 成都创科投资有限公司，梅宏担任董事长 南充科德 指 南充市科德电子有限责任公司 嘉银金融 指 成都嘉银金融设备有限公司 成奥达 指 深圳成奥达电子有限公司 德润水利 指 四川德润水利电力工程有限公司 科创嘉源 指 成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙） ，前身为成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙） 高投资产 指 成都高投资产经营管理有限公司 中科院 指 中国科学院 天成控股 指 贵州长征天成控股股份有限公司，600112.SH 银河生物 指 北海银河生物产业投资股份有限公司，000806.SZ 永星电子 指 四川永星电子有限公司，银河生物的控股子公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 （2018 年修订） 公司章程 指 成都天箭科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 成都天箭科技股份有限公司章程（草案） 股票、A 股 指 公司发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行不超过1,790万股人民币普通股股票（A 股）的行为 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-3 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中信建投、保荐机构、保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 招股说明书、本招股说明书 指 成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 招股说明书摘要、本招股说明书摘要 指 成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 审计报告 指 立信中联会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 审计报告 （立信中联审字2020D-0015 号） 内部控制鉴证报告 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告 （立信中联专审字2020D-0020 号） 报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年和 2019 年 报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末和 2019 年末 报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义二、专业术语释义 GDP 指 GDP（国内生产总值）是指一个国家（或地区）所有常住单位在一定时期内生产的全部最终产品和服务价值的总和， 常被认为是衡量国家（或地区）经济状况的指标 国家军用标准 指 中华人民共和国国家军用标准， 根据军工产品的特殊要求而制定的，承担军用产品研制、生产、试验、维修任务所必须执行的质量管理标准， 相关产品需符合军用规格或军事用途的标准和规范 总装 指 原中国人民解放军总装备部，2016 年 1 月 10 日已更名为中央军事委员会装备发展部 总体单位 指 国防武器装备研制生产的总体技术支撑单位。 总体单位主要承担国防武器装备的研制开发、 型号武器系统的战略与规划研究、 新概念武器及型号预先研究等重大任务， 对整个型号武器系统的研制生产具有重要的牵引作用 列装 指 一种武器装备经设计定型后被列入军队的装备序列并批量装备于军队 预先研究 指 为研制新型装备而先期进行的国防科学研究和技术开发活动 工程研制 指 装备研制任务经综合论证后的初样、 正样机的研制环节。 主要包括设计、制造、调试、验证、试验、优化设计等工作 定型 指 某装备的研制经国家军工产品定型机构确认， 达到规定的战术技术指标和有关标准 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-4 信息化战争 指 一种充分利用信息资源并依赖于信息的战争形态， 是指在信息技术高度发展以及信息时代核威慑条件下， 交战双方以信息化军队为主要作战力量，在陆、海、空、天、电等全维空间展开的多军兵种一体化的战争 微波 指 频率为 300MHz300GHz 的电磁波， 是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在 1 毫米1 米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称 相控阵雷达 指 利用电子技术控制阵列天线各辐射单元的相位， 使天线波束指向在空间快速变化的雷达。其特点是：目标容量大、数据率高，可同时监视和跟踪数百个目标；具有搜索识别、跟踪、制导等多种功能；对复杂目标环境的适应能力强，反干扰性能好，可靠性高 火控雷达 指 包含了雷达扫描系统和火力控制系统，是通过计算机辅助系统，实现获取包括计算射击参数， 提供射击辅助决策； 控制火力兵器射击，评估射击的效果等战场态势和目标的相关信息的系统 卫星通信 指 地球上 （包括地面和低层大气中） 的无线电通信站间利用卫星作为中继而进行的通信。 卫星通信系统由卫星和地球站两部分组成 电子对抗 指 军事上应用电磁能（声能） ，削弱、破坏敌方电子信息设备和系统的使用效能， 同时保护己方电子信息设备和系统正常发挥效能的措施和行动，又称电子战。主要包括电子对抗侦察、电子干扰和电子防御三部分 主动雷达导引头 指 通过发射机主动发射波束， 并接收回波来探测目标的方位导引头 微波前端 指 雷达、通信、电子对抗等设备中涉及射频工作的部分 发射机 指 将有用的低频信号对高频载波的调制， 将其变为在某一中心频率上具有一定带宽、适合通过天线发射的电磁波的装置 固态发射机 指 由半导体技术实现的发射机 T/R 组件 指 一个无线收发系统连接中频处理单元与天线之间的部分， 是相控阵雷达的核心，其功能就是对信号进行放大、移相、衰减 刈幅 指 卫星对地扫描的宽度 精确制导技术 指 以高性能电磁波、光电探测器为基础，利用目标特征信息发现、跟踪和识别等方法， 控制和导引武器准确命中目标的技术。 对提高武器对地精确打击、防空和反导等作战效能具有重要作用 电真空器件 指 电真空器件通常指真空电子管， 电子管是一种在气密性封闭容器中产生电流传导， 利用电场对真空中的电子流的作用以获得信号放大或振荡的电子器件 GaAs 指 砷化镓， 是一种重要的半导体材料。 用砷化镓制成的半导体器件具有高频、高温、低温性能好、噪声小、抗辐射能力强等优点。故在制作微波器件和高速数字电路方面得到重要应用 GaN 指 氮化镓，是一种直接能隙的半导体，可以用在高功率、高速的光电元件中，例如氮化镓可以用在紫光的激光二极管 MMIC 指 单片微波集成电路， 是在半导体衬底上用一系列的半导体工艺方法制造出无源和有源元器件， 并连接起来构成应用于微波频段的功能电路 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-5 本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异， 均系计算中四舍五入造成。成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-6 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 释义释义 . 2 目目 录录 . 6 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 8 一、发行前滚存未分配利润分配方案. 8 二、本次发行上市后的股利分配政策. 8 三、公司股东股份锁定承诺. 11 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 15 五、稳定股价预案. 17 六、相关责任主体关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时采取相关措施的承诺. 21 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺. 22 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施. 22 九、相关责任主体承诺事项的约束措施. 28 十、本公司特别提醒投资者特别注意下列风险. 31 十一、公司 2020 年第一季度业绩预计. 33 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 34 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、发行人基本信息. 36 二、发行人改制重组及设立情况. 36 三、发行人股本情况. 37 四、发行人主营业务情况. 39 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况. 46 六、同业竞争和关联交易情况. 48 七、董事、监事、高级管理人员基本情况. 51 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-7 八、发行人控股股东及实际控制人简要情况. 62 九、财务会计信息及管理层讨论. 62 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 76 第五节第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 78 一、本次发行各方当事人. 78 二、本次发行上市的重要日期. 80 第六节第六节 备查文件备查文件 . 81 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-8 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 公司于 2018 年 9月 5 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过下述滚存利润分配原则： 本次发行前公司累积的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的各自持股比例共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 （一）决策程序和机制 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流， 充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）利润分配政策的制定与调整机制 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-9 结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。 董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时， 应当经全体监事过半数审议通过。 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时， 应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。 （三）利润分配的基本原则 1、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑对投资者的回报，同时兼顾独立董事及监事的意见。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 （五）公司利润分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况， 在满足上述现金股利分配和成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-10 公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指下列情况之一：当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） ；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指： 公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等） 、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元。 此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-11 （七）利润分配的期间间隔 公司一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （八） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、公司股东股份锁定承诺 （一）公司实际控制人、控股股东楼继勇先生承诺 1、本人持有的天箭科技的股份，自天箭科技 2017 年 12 月 22 日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间， 不转让或者委托他人管理本人持有的天箭科技的股份。 2、自天箭科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期” ）内，不转让或者委托他人管理本人在天箭科技首次公开发行股票前已直接或间接持有的天箭科技的股份， 也不由天箭科技回购该部分股份。 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-12 3、天箭科技 A 股上市后 6 个月内如天箭科技股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于天箭科技首次发行股票时的发行价，或者 A 股上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于天箭科技首次发行股票时的发行价， 本人直接或间接持有天箭科技的锁定期自动延长6 个月。 4、锁定期满后，本人在担任天箭科技董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的天箭科技股份总数的 25%； 且在离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的天箭科技的股份； 自本人离职六个月后的十二个月内， 本人转让天箭科技的股份数量不超过本人所持有天箭科技股份总数的 50%。 5、本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 6、因天箭科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有天箭科技的股份发生变化的，本人仍应依法遵守上述规定。 7、本人如违反上述承诺，擅自减持天箭科技股份的，违规减持天箭科技股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归天箭科技所有，如未将违规减持所得上交天箭科技， 则天箭科技有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红； 若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，天箭科技可以变卖本人所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 8、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-13 关规定。 （二）公司直接持股的董事、高级管理人员陈镭、梅宏承诺 1、 自天箭科技 2017 年 12 月 22 日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行 A 股股票并在中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的天箭科技的股份（以下简称“所持股份” ） 。 2、自天箭科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期” ） ，不转让或者委托他人管理本人在天箭科技首次公开发行股票前已持有的天箭科技的股份，也不由天箭科技回购该部分股份。 3、 天箭科技上市后 6 个月内， 如天箭科技股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，本人所持股份的锁定期自动延长 6个月。 4、锁定期满后，本人在担任天箭科技董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的天箭科技股份总数的 25%； 且在离职后的半年内不转让本人持有的天箭科技的股份；自本人离职六个月后的十二个月内，本人转让天箭科技的股份数量不超过本人所持有天箭科技股份总数的 50%。 5、本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 6、因天箭科技进行权益分派等导致本人所持股份发生变化的，本人仍应依法遵守上述规定。 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-14 7、本人如违反上述承诺，擅自减持天箭科技股份的，违规减持天箭科技股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归天箭科技所有，如未将违规减持所得上交天箭科技， 则天箭科技有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红； 若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的， 天箭科技可以变卖本人所持有的其余可出售股份， 并以出售所得补足差额。 8、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。 （三）公司其他股东嘉华合达、禾兴创达、科源天创承诺 1、本企业持有的天箭科技的股份，自天箭科技 2017 年 12 月 22 日成立之日起至天箭科技本次就首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间， 不转让或者委托他人管理本企业持有的天箭科技的股份。 2、自天箭科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在天箭科技首次公开发行股票前已持有的天箭科技的股份，也不由天箭科技回购该部分股份。 3、 因天箭科技进行权益分派等导致本企业持有天箭科技的股份发生变化的，本企业仍应依法遵守上述规定。 4、本企业如违反上述承诺，擅自减持天箭科技股份的，违规减持天箭科技股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归天箭科技所有，如未将违规减持所得上交天箭科技， 则天箭科技有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交天箭科技的违规减持所得金额相等的现金分红； 若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，天箭科技可以变卖本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-15 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东有楼继勇先生、陈镭先生、梅宏先生，其关于持股意向及减持意向的承诺如下： 本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足公司法 、证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关法律、法规及规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排如下： （一）减持股份的条件 本人将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持天箭科技股份。 在限售条件解除后，本人可在不违反法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定的前提下做出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量 本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持， 每年减持股份总量不超过减持年度上年末本人所持公司股份总数的 25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）且应不违反法律、法规及规范性文件的规定。 （三）减持股份的方式 本人减持所持公司股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让方式等。 （四）减持股份的价格 本人在公司首次公开发行股票并上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-16 因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）将根据届时二级市场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （五）减持股份的公告程序及期限 本人在减持股份前，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少 3 个交易日公告减持计划，在未按照法律、法规及规范性文件的规定履行公告程序等信息披露程序前不得减持。减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告等信息披露程序。 （六）未能履行承诺时的约束措施 本人将严格履行本承诺函相关承诺事项， 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1、如果未履行本承诺函相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因未履行本承诺函相关承诺事项，本人持有的公司股份在 6 个月内不得减持。 3、若本人未履行本承诺函关于股份减持的承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有，如未将减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交公司的减持所得金额相等的现金分红； 若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，公司可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 4、如果因未履行本承诺函相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本承诺函相关承诺事项与本人减持股份时的有关法律、 法规及规范性文件成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-17 的规定不一致或存在冲突的，则本人承诺严格遵守该等法律、法规及规范性文件的规定，并严格履行信息披露义务。 五、稳定股价预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者的利益，公司制定以下股价稳定预案，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高管就股价稳定预案做出了相关承诺： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一年度末经审计的每股净资产 （上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，则公司将于第 20 个交易日（以下简称“启动日” ）收盘后公告启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会的通知。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人/本公司将继续按照相关承诺履行相应义务。 （二）终止股价稳定措施的情形 自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人/公司将继续履行成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-18 股价稳定措施；或者公司即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （三）稳定股价的具体措施 1、控股股东、控股股东及实际控制人及实际控制人增持公司股份增持公司股份承诺承诺 本人将自启动日起 2 个交易日内，以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起，本人可以开始实施增持计划。 本人将自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内通过证券交易所交易系统增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%， 且连续 12 个月内增持比例累计不超过公司股份总数的 4%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 该次稳定股份措施实施完毕之日起 2 个交易日内， 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 本人可以根据公司及市场的实际情况， 采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 2、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持股份董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持股份承诺承诺 控股股东及实际控制人增持公司 A 股股票完成后 15 个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现， 则本人及其他负有增持义务的董事及高级管理人员将以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-19 股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起，本人可以开始实施增持计划。 本人将自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内通过证券交易所交易系统增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 本人可以根据公司及市场的实际情况， 采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、公司回购股份、公司回购股份 在控股股东及实际控制人稳定股份措施实施完毕之日起 2 个交易日内， 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 在负有增持义务的董事、 高级管理人员稳定股份措施实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 在负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司 A 股股票完成后 15 个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则公司将召开董事会，董事会制定明确、具体的回购方案，方案内容包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-20 公司将自股价稳定公告之日起 30 个交易日内通过证券交易所交易系统回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事 （独立董事除外） 应在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司实际控制人应当在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 该次稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内， 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 本公司可以根据公司及市场的实际情况， 采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （四）不履行承诺的约束措施 1、控股股东及实际控制人承诺：若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本人增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。 2、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺：若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本人增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对本人从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留， 直至本人履行增持义务。 3、公司承诺： （1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票， 如控股股东及实际控制人未能履行稳定公司股价成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-21 的承诺，则本公司有权将对控股股东及实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 （2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，如负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺， 则