振江股份：振江股份2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

证券简称：振江股份 证券代码：603507 江苏振江新能源装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 二二二二一一年年七七月月 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 本次非公开发行股票完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 3 重要重要提示提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。2021 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票决议有效期延长及其他相关修订事项，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。 2、 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者， 发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。 最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4 4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即 38,050,920 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 57,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 实施主体实施主体 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资拟投入募集资金金额金金额 1 江苏振江新能源装备股份有限公司 8MW 及以上风力发电机零部件项目 10,974.78 5,800.00 2 连云港振江轨道交通设备有限公司 光伏支架大件零部件生产线建设项目 17,767.85 15,800.00 3 连云港振江轨道交通设备有限公司 切割下料中心建设项目 16,813.19 13,000.00 4 江苏振江新能源装备股份有限公司 研发升级建设项目 9,527.62 6,600.00 5 - 补充流动资金项目 16,000.00 16,000.00 合计合计 71,083.44 57,200.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 5 本次发行募集资金到位前， 公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。 7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）的要求，现行有效的公司章程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。 9、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号） 等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的规定，按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书要求编制并披露本次非公开发行股票预案。 12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 13、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序， 按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条6 款进行调整、完善并及时披露。 7 目录目录 公司声明公司声明 . 2 重要提示重要提示 . 3 目录目录 . 7 释义释义 . 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、本次非公开发行的背景和目的 . 13 三、发行对象及其与公司的关系 . 16 四、本次非公开发行方案概要 . 17 五、本次发行是否构成关联交易 . 20 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 21 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 . 21 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 21 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 22 一、本次募集资金使用计划 . 22 二、本次募集资金投资项目的基本情况 . 22 （一）8MW 及以上风力发电机零部件项目 . 22 （二）光伏支架大件零部件生产线建设项目 . 26 （三）切割下料中心建设项目 . 30 （四）研发升级建设项目 . 33 （五）补充流动资金项目 . 37 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 38 （一）本次发行对公司经营管理的影响 . 38 （二）本次发行对公司财务状况的影响 . 38 四、募集资金投资项目可行性分析结论 . 38 第三节第三节 董事会董事会关于关于本次发行对公司影响的讨论与分析本次发行对公司影响的讨论与分析 . 40 一、 本次发行对公司业务及资产整合、 公司章程、 股东结构、 高管人员结构、8 业务结构的影响 . 40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 41 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 . 41 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 42 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 42 六、与本次发行相关的风险说明 . 42 第四节第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况公司利润分配政策的制定和执行情况 . 47 一、公司现有的利润分配政策 . 47 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 . 49 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 . 50 第五节第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 . 55 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 55 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 57 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 . 58 四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 58 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 . 59 六、相关主体的承诺 . 60 9 释义释义 除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义： 振江股份、本公司、公司、发行人 指 江苏振江新能源装备股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 指 江苏振江新能源装备股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为 本预案 指 江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订版） 朗维投资 指 江阴振江朗维投资企业（有限合伙） 上海底特 指 上海底特精密紧固件股份有限公司 尚和海工 指 尚和（上海）海洋工程设备有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% 股东大会 指 江苏振江新能源装备股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏振江新能源装备股份有限公司董事会 监事会 指 江苏振江新能源装备股份有限公司监事会 公司章程 指 江苏振江新能源装备股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。 12 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：江苏振江新能源装备股份有限公司 英文名称：JiangSu Zhenjiang NewEnergy Equipment Co., Ltd. 法定代表人：胡震 注册资本：人民币 126,836,400 元 成立日期：2004 年 3 月 股份公司设立日期：2014 年 12 月 注册地址：江阴市镇澄路 2608 号 办公地址：江苏省无锡市江阴市镇澄路 2608 号 电话：86-510-86605508 传真：86-510-86605508 电子信箱： 统一社会信用代码：91320200758486753F 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：振江股份 股票代码：603507 上市时间：2017 年 11 月 经营范围：钢结构件、通用设备的制造、加工、销售；钣金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 13 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、国家政策积极、国家政策积极引导引导，平价上网加速到来，风电和光伏行业进入内生需求平价上网加速到来，风电和光伏行业进入内生需求导向的健康发展阶段。导向的健康发展阶段。 风电行业和太阳能光伏行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。为促进风电行业和光伏行业的应用和发展，我国制定了中华人民共和国可再生能源法等多项法律法规对行业进行规范化管理，同时政府针对风力发电行业和光伏发电行业持续出台多项税收优惠、 电费补贴等扶持政策。 风力发电和光伏发电作为一种新型发电方式， 其在很多国家的发展都经历了初期政策扶持，产业爆发，规模增大之后，提质增效，补贴引导产业爆发之后，通过补贴的调控改善行业的成本与利润分配，降低成本并向市场化准备。经过多年发展，我国累计光伏装机容量和新增海上风电装机容量已跃居世界前列，同时风力和光伏发电技术取得长足进步，发电成本持续下降。为维护行业健康持续发展并实现政策与发展阶段相匹配， 近年来我国逐步下调风力和光伏发电补贴规模和补贴力度并出台以下相关政策，积极鼓励风力和光伏发电向“平价”上网过渡。 发布时间发布时间 发布单位发布单位 文件名称文件名称 主要内容主要内容 2019.01 国 家 发 改委、国家能源局 关于积极推进风电、 光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知 推进风电、 光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设， 并提出具体支持政策措施 2019.04 国 家 发 改委 关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知 完善集中式光伏发电上网电价形成机制、 适当降低新增分布式光伏发电补贴标准 2019.05 国 家 发 展改革委 关于完善风电上网电价政策的通知 将海上风电标杆上网电价改为指导价， 新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。 2019 年符合规划、 纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价， 不得高于上述指导价等。 2019.05 国 家 能 源关于 2019 年风电、光伏按照国家可再生能源“十三五”相关14 发布时间发布时间 发布单位发布单位 文件名称文件名称 主要内容主要内容 局 发电项目建设有关事项的通知 规划和本区域电力消纳能力， 分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目 2020.03 国 家 能 源局 关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知 确定2020年风电和光伏竞争配置工作将延续 2019 年的竞价模式开展 在政策引导下，风电和光伏产业加快“去补贴化”进程，平价上网加速到来。随着成本持续下降和平价上网的实现， 行业成长正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，进入由内生性需求主导的更健康的发展阶段，有助于增强行业的市场化竞争力，持续创造风电和光伏设备的新需求。 2、风电和光伏行业风电和光伏行业市场市场的快速发展带动的快速发展带动国内国内新能源发电设备钢结构件新能源发电设备钢结构件的大的大量需求量需求，市场空间广阔。，市场空间广阔。 近年来，伴随着环境污染的日趋严重，环保呼声日趋高涨，低碳环保的风能和太阳能日益受到各国重视。作为新能源的重要组成部分，与传统能源相比，风能和太阳能成本稳定，且不存在碳排放等环境成本，并且可利用的风能和太阳能在全球范围内分布广泛、可利用潜力较大。目前，全球已有 100 多个国家开始发展风电，但主要市场还是相对集中，并受欧洲、亚洲及北美的主导。2010 年至2019 全球风电装机容量持续稳步增长，从 2016 年 487GW 增长到 2019 年的650GW，预计到 2021 年，全球风电累计装机量将达到 798.00GW。2019 年全球风电装机容量增长合计 60.3GW。其中全球海上风电新增装机容量 6.1GW，单年新增装机创历史新高。 随着风力发电技术的逐步成熟和成本的降低以及国家产业政策的大力扶持， 风电行业尤其是海上风电行业将迎来快速增长时期。 2016年以来，全球风电新增装机容量情况如下图所示： 15 数据来源：全球风能协会，2019 年全球风电发展报告 根据全球风能理事会（GWEC）最新数据显示，2019 年中国新增风电装机容量（包括陆上和海上风电容量）达 26.2GW，占全球市场的 43.3%，其中海上风电新增装机超过 2.3GW，居世界首位。 全球及国内风电装机容量的快速发展尤其是海上风电建设势头的延续将带来风电设备钢结构零部件的持续需求。 自 2006 年以来，全球太阳能光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。近几年，受益于中国、日本、美国等体量较大光伏市场的持续升温，全球光伏新增装机容量呈现上升态势，2017 年-2019 年全球光伏新增装机容量连续三年突破 100GW， 光伏行业整体处于健康稳定发展阶段。 2019 年全球光伏应用市场全年装机容量约为 114.9GW，同比增长 8.40%，相较 2017-2018 年增长速度有明显提升。2011 年以来，全球光伏新增装机容量如下图所示： 数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）、国际能源署（IEA） 52.74946.354.269.962.659.853.558.42.2 4.5 4.4 6.1 6.2 9.0 7.9 12.7 15.0 0102030405060708020162017201820192020E 2021E 2022E 2023E 2024E全球风电新增装机容量情况（GW）陆上风电海上风电30.2 32.0 38.443.053.0 73.0 102.0 106.0 114.9 020406080100120201120122013201420152016201720182019全球光伏发电新增装机容量情况（GW）16 光伏发电效率的不断提高，光伏组件成本和光伏系统安装成本的持续下降，以及各国政府的政策支持将进一步加快光伏行业的发展。目前，光伏行业经过深度调整，开始步入健康良性的发展轨道，行业的发展促使产业链上下游市场的崛起。总的来看，目前光伏行业市场变化主要取决于各国政策环境的影响，未来随着光伏系统价格的持续降低和发电效率的不断提高， 预计光伏装机容量将持续增长，光伏市场的快速发展极大带动了光伏支架的市场需求。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、紧跟行业发展、紧跟行业发展机会机会，增强公司持续盈利能力。增强公司持续盈利能力。 近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电和光伏产业进入了快速发展时期。展望未来，风电和光伏产业仍将持续增长，发展前景广阔。公司本次非公开发行募集资金将主要用于投资“8MW 及以上风力发电机零部件项目”、“光伏支架大件零部件生产线建设项目”、“研发升级建设项目”和“切割下料中心建设项目”。 一方面， 有利于抓住风电和光伏产业大发展的历史机遇， 丰富产品结构，不断做大做强新能源装备业务，持续优化公司业务结构，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。另一方面，有利于公司强化产品成本控制，提高生产能力，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力。 2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构缓解资金需求压力，改善公司资本结构 随着公司自身业务发展， 仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。 本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持， 从而提升公司的核心竞争能力。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象（一）发行对象 17 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系（二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。 四、本次非公开发行方案概要四、本次非公开发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值（一）本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发（二）发行方式和发行时间行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 18 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况， 由发行人董事会与保荐机构 （主承销商） 协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格与定价原则（四）定价基准日、发行价格与定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。 最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前总股本的 30%，即 38,050,920 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本19 公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行股票发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）本次发行前滚存未分配利润安排（七）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）上市地点（八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。 （九）募集资金数额及用途（九）募集资金数额及用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 57,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 实施主体实施主体 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资拟投入募集资金金额金金额 1 江苏振江新能源装备股份有限公司 8MW 及以上风力发电机零部件项目 10,974.78 5,800.00 2 连云港振江轨道交通设备有限公司 光伏支架大件零部件生产线建设项目 17,767.85 15,800.00 3 连云港振江轨道交通设备有限公司 切割下料中心建设项目 16,813.19 13,000.00 20 4 江苏振江新能源装备股份有限公司 研发升级建设项目 9,527.62 6,600.00 5 - 补充流动资金项目 16,000.00 16,000.00 合计合计 71,083.44 57,200.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要， 公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行募集资金到位前， 公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入的自筹资金。 （十）决议有效期（十）决议有效期 2021 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行决议有效期延长及其他相关修订事项的议案， 公司董事会提请股东大会延长公司2020 年第二次临时股东大会决议有效期至该决议有效期届满之日起十二个月。本次非公开发行决议有效期延长及其他相关修订事项的议案尚待公司股东大会审批。 若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。 截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定具体的发行对象，本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。 21 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票完成后， 不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇，发行人实际控制人胡震、卜春华夫妇直接持有公司 38,289,642 股股份，占公司总股本的 30.19%；通过朗维投资间接控制公司 6,964,698 股股份，占公司总股本的5.49%。胡震、卜春华夫妇合计控制公司 45,254,340 股股份，占公司总股本的35.68%。 本次非公开发行股票的数量不超过 38,050,920 股（含本数），按发行数量上限测算， 本次非公开发行股票完成后， 公司的总股本为 164,887,320 股， 胡震、卜春华夫妇合计控制公司股份比例下降至 27.45%， 仍对公司具有控制权。 因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 根据本次非公开发行最大发行股份数量测算， 预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为 25%以上，符合证券法、 上市规则等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序的程序 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和2020 年第二次临时股东大会审议通过。 2021 年 7 月 5 日， 公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票决议有效期延长及其他相关修订事项，根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序： （一）公司股东大会审议通过； （二）中国证监会对本次非公开发行的核准。 22 第第二二节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分董事会关于本次募集资金使用的可行性分析析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 57,200.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 实施主体实施主体 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资拟投入募集资金金额金金额 1 江苏振江新能源装备股份有限公司 8MW 及以上风力发电机零部件项目 10,974.78 5,800.00 2 连云港振江轨道交通设备有限公司 光伏支架大件零部件生产线建设项目 17,767.85 15,800.00 3 连云港振江轨道交通设备有限公司 切割下料中心建设项目 16,813.19 13,000.00 4 江苏振江新能源装备股份有限公司 研发升级建设项目 9,527.62 6,600.00 5 - 补充流动资金项目 16,000.00 16,000.00 合计合计 71,083.44 57,200.00 二、本次募集资金投资项目的基本情况二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）（一）8MW 及以上风力发电机零部件项目及以上风力发电机零部件项目 1、基本情况、基本情况 本项目为 8MW 及以上风力发电机零部件生产线项目，项目总投资10,974.78 万元，计划建设 8MW 及以上风电转子房生产厂房，新购置数控双控立式机床、双控立式车铣复合机床、数控双控立式车铣机床等生产设备。 本项目丰富了公司主营产品种类，扩大产能，结合公司过去积累的本行业技术以及成功的项目管理和产品推广经验，规模化运用生产管理经验及技术，使公司获得更大的利润空间。 2、实施主体、实施主体 23 本项目的实施主体为江苏振江新能源装备股份有限公司。 3、实施进度、实施进度 本项目建设期为 18 个月，包括厂房建设、设备采购、设备安装调试、员工招聘培训、设备试运行试生产等。 4、投资概算、投资概算 本项目总投资 10,974.78 万元，包括建安工程费、设备购置及安装工程费、铺底流动资金等。本项目拟使用募集资金投入 5,800.00 万元。 5、经济效益评价、经济效益评价 本项目税后内部收益率为 23.19%，税后投资回收期为 7.11 年（含 1.5 年建设期） ，预期经济效益良好。 6、项目涉及的审批、备案事项、项目涉及的审批、备案事项 本项目已取得了江苏省投资项目备案证，备案号为：江阴临港备2019178号。 本项目已取得无锡市行政审批局出具的 关于江苏振江新能源装备股份有限公司 8MW 及以上风力发电机零部件项目环境影响报告表的批复锡行审投许20191019 号。 本项目在公司现有土地实施， 不涉及新取得土地， 现有土地已取得“苏 （2019）江阴市不动产权第 0031636 号”产权证。 7、项目建设的必要性、项目建设的必要性 （1）项目建设是维护现有优质客户资源、保障公司营收稳定增长的需要）项目建设是维护现有优质客户资源、保障公司营收稳定增长的需要 风电设备零部件的设计、加工与销售是公司的主要核心业务之一，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，公司先后与西门子集团（Siemens） 、上海电气（601727） 、ENERCON GMBH、金风科技（002202） 等全球知名风电企业建立了良好的合作关系。 西门子歌美飒、 上海电气等作为全球知名风电企业及公司客户，其对未来风电产品的定位，将对公司生24 产的风电零部件产品市场定位产生直接影响。 2018 年 3 月，上海电气与西门子歌美飒签订技术转让协议，正式引进 SG 8MW-167 海上风电机组。2018 年 9 月维斯塔斯-三菱重工在德国汉堡举行的汉堡国际风能展上发布了风电史上首款商业化功率突破两位数的海上机型：V164-10.0MW。 2019 年 1 月西门子集团推出首个 10MW 以上风电机组。 2020 年 5 月19 日，西门子歌美飒发布 14MW 海上直驱风机，型号 SG 14-222 DD，成为目前全球正式发布的最大容量风电机组。 发展大功率风力发电机组已成为风电装机市场的重要趋势。 本项目符合未来市场发展趋势。通过本项目的建设，公司将新增大功率风机部件生产线，使得公司具备生产大功率风机部件的能力，提升公司对下游客户的吸引力，保障公司营业收入稳定增长。 （2）项目建设是符合行业发展趋势的需要）项目建设是符合行业发展趋势的需要 从风电的市场发展现状来看， 随着海上风电项目快速的发展及深远海建设离岸式海上风电场项目的推动，单机容量的大型化是风电机组的整体发展趋势。 随着产品价格的市场化，降低成本成为风电企业最为关注的问题。单机容量的大型化是降低成本的有效方式，符合海上风电装机的发展趋势。截至 2019 年底，欧洲是全球第一的海上风电市场。欧洲海上风电项目经验表明，风机功率等级的大型化是降低成本的核心因素之一。 目前公司生产的转子房最大容量为 8.0MW，不能满足 8MW 以上大功率风电机组产品生产需求。本项目旨在提升公司技术生产能力，通过引进先进设备、建设大功率风机部件生产线，满足 8MW 及以上大功率风电机组产品需求。本项目的建设既满足风电市场的快速发展的要求， 也符合风电行业整体向单机大容量风电机组发展的需要。 （3）项目建设是提高生产能力、盈利能力及优化产品结构的需要）项目建设是提高生产能力、盈利能力及优化产品结构的需要 随着风电行业的快速发展， 公司作为新能源装备行业的上游零部件供应商也取得了快速的发展。转子房在风电设备产品中的收入占比也由 2015 年的 8.29%上升至 2020 年的 23.61%。2020 年度转子房毛利率为 30.01%，高于公司综合毛利率 19.60%。关于公司 2018-2020 年转子房产销情况及财务指标如下： 25 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 转子房产量（套） 513 614 220 转子房销量（套） 580 588 200 转子房产销率 113.06% 95.77% 90.91% 转子房收入（万元） 30,306.11 34,878.54 11,469.49 转子房收入占营收比例 15.69% 19.52% 11.70% 转子房毛利率 30.01% 33.64% 41.74% 公司综合毛利率 19.60% 19.43% 25.34% 转子房是公司目前销售毛利率最高的产品之一， 未来将成为公司最重要的利润