飞马国际：首次公开发行股票招股说明书.PDF

招股说明书及发行公告 招股说明书 深圳市飞马国际供应链股份有限公司深圳市飞马国际供应链股份有限公司 （深圳市福田区深南大道 1056 号银座国际大厦 26 楼 2601 室） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构：国信证券有限责任公司保荐机构：国信证券有限责任公司 （深圳红岭中路深圳红岭中路 1012 号国信证券大厦）号国信证券大厦） 1-1-1招股说明书及发行公告 招股说明书 深圳市飞马国际供应链股份有限公司深圳市飞马国际供应链股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 【发行概况发行概况】 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 3,500万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 7.79元 预计发行日期： 2008年1月21日 上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,600万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）发行人控股股东广州市飞马运输有限公司承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人股东赵自军（兼发行人董事、副总经理）和黄汕敏（兼发行人副总经理）分别承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份；自股票上市之日起 24 个月内转让的股份不超过所持股份的 50%。除前述限售期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有公司的股份。（3）发行人其他股东印健、金军平和曹杰分别承诺：自持有本公司新增股份之日（即完成工商变更登记日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 1-1-2招股说明书及发行公告 招股说明书 保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2007年12月26日 1-1-3招股说明书及发行公告 招股说明书 【发行人声明】【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 【重大事项提示】【重大事项提示】 本公司特别提请投资者注意下列“重大事项”： 1、控股股东广州市飞马运输有限公司承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股东赵自军（兼发行人董事、副总经理）和黄汕敏（兼发行人副总经理）分别承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，自股票上市之日起 24 个月内转让的股份不超过所持股份的 50%，除前述限售期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%， 离职后半年内，不转让其所持有公司的股份；发行人其他股东印健、金军平和曹杰分别承诺自持有本公司新增股份之日（即完成工商变更登记日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、根据2007年5月15日召开的公司2007年第二次临时股东大会决议，公司本 1-1-4招股说明书及发行公告 招股说明书 次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。 3、客户集中的风险。2004-2006 年及 2007 年 1-6 月，公司为中石油提供的国际物流总包服务收入占营业总收入比重分别为 59.03%、55.97%、39.83%和28.34%，公司存在客户集中的风险。 4、市场竞争的风险。随着全球经济一体化进程加速，中国现代物流服务业高速发展，国际物流服务企业进入中国物流市场的步伐在加快，使中国现代物流服务业竞争日益加剧。 黄江塑胶物流园是本公司主要经营资产，也是公司重要的收入来源。东莞市为国内塑胶制品厂的主要集中地之一， 周边聚集的塑胶交易市场与黄江塑胶物流园构成一定的市场竞争关系。 所以，公司存在一定的市场竞争风险。 5、实际控制人控制风险。本公司实际控制人黄壮勉先生持有控股股东广州飞马 84%的股权，黄壮勉先生的父亲黄固喜先生持有广州飞马 16%的股权，二者合计持有广州飞马 100%的股权。本次发行前，上述关联人员通过广州飞马间接持有发行人 85.55%的股权，处于绝对控股地位。本次发行完成后黄壮勉先生及其父亲仍将间接持有本公司 63.53%的股权，仍处于绝对控制地位。因此，本公司存在实际控制人控制风险。 6、净资产收益率下降的风险。若公司于 2007 年股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，若本公司主营业务利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致 2007 年净资产收益率下降的风险。 7、政策风险。本公司正在拓展保税物流业务，国家有关保税物流园区、保税物流中心及保税港的政策一旦有所改变， 将对公司的业务发展带来影响。 因此，公司的经营存在一定的政策风险。 8、2004-2006 年及 2007 年 1-3 月，公司一直无偿使用实际控制人黄壮勉先生位于深圳和北京的房产作为办公场所。自 2007 年 4 月 1 日起，公司改为有偿使用上述两处房产。参照当地政府公布的房屋租赁指导价计算，2004-2006 年及2007 年 1-6 月有偿使用上述办公场所导致公司净利润分别下降 25.05 万元、 25.05万元、62.27 万元和 46.74 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为 1-1-5招股说明书及发行公告 招股说明书 6.33%、2.39%、1.73%和 2.21%。 1-1-6招股说明书及发行公告 招股说明书 目 录目 录 目 录目 录.7 第一节第一节 释义释义.11 第二节第二节 概概 览览.14 一、发行人基本情况.14 二、发行人控股股东及实际控制人.15 三、发行人主要财务数据.15 四、本次发行情况.16 五、募股资金主要用途.17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行股票的有关机构.19 三、与本次发行上市有关的重要日期.20 第四节第四节 风险因素风险因素.21 一、客户集中的风险.21 二、市场竞争风险.21 三、实际控制人控制风险.22 四、净资产收益率下降的风险.22 五、政策风险.22 六、管理风险.22 七、人力资源风险.23 八、安全生产风险.23 九、募集资金投向风险.23十、未正确申报纳税风险.23 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.25 一、发行人基本信息.25 二、发行人历史沿革及改制重组情况.25 三、发行人设立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况.34 四、历次验资情况.34 1-1-7招股说明书及发行公告 招股说明书 五、发行人的组织结构图.35 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.39 七、发行人股本情况.41 八、发行内部职工股等其它形式股份的情况.43 九、发行人员工及其社会保障情况.43 十、主要股东以及董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺.44 第六节第六节 业务和技术业务和技术.45 一、发行人主营业务及最近三年的变化情况.45 二、发行人所处行业的基本情况.45 三、发行人在行业中的竞争情况.54 四、发行人主营业务的具体情况.65 五、主要固定资产及无形资产.84 六、发行人特许经营权的情况.88 七、发行人新服务模式的开发.89 八、质量控制情况.94 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.97 一、同业竞争.97 二、关联方、关联关系及关联交易.99 第八节第八节 董事、监事与高级管理人员董事、监事与高级管理人员.111 一、发行人董事、监事与高级管理人员简介.111 二、董事、监事的提名情况.113 三、现任董事、监事与高级管理人员持有本公司股份情况.113 四、董事、监事与高级管理人员对外投资情况.114 五、董事、监事与高级管理人员在本公司领取收入情况.114 六、董事、监事与高级管理人员在其他单位兼职情况.115 七、发行人董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系.116 八、发行人与董事、监事及高级管理人员签订的协议及履行情况.116 九、董事、监事和高级管理人员的变动情况.116 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.118 一、发行人公司治理结构的建立和发展情况.118 1-1-8招股说明书及发行公告 招股说明书 二、发行人违法违规情况.127 三、发行人资金占用和对外担保情况.128 四、发行人的内部控制制度.128 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.129 一、会计报表.129 二、财务报告编制基准.138 三、主要会计政策和会计估计.141 四、公司财务报告事项.148 五、财务指标.154 六、公司历次评估情况.156 七、公司历次验资情况.159 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.160 一、财务状况分析.160 二、盈利能力分析.168 三、现金流量分析.179 四、资本性支出.182 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.182 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.187 一、发行人的发展计划.187 二、发行人发展计划所依据的假设条件.190 三、实施发展计划所面临的主要困难.191 四、发行人实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.191 五、上述计划与现有业务的关系.192 第十三节第十三节 本次募集资金运用本次募集资金运用.193 一、本次发行预计募集资金总量.193 二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排.193 三、募集资金投资项目概况.194 四、资金运用对财务状况及经营成果的影响.222 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.224 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.224 1-1-9招股说明书及发行公告 招股说明书 二、发行前滚存利润的分配政策.225 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.226 一、信息披露相关制度.226 二、重大商务合同.226 三、发行人对外担保的有关情况.229 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项.230 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项.230 六、董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼或仲裁事项.230 七、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况.230 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 231 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 231 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 232 二、 保荐人（主承销商）声明. 233 三、 律师人律师声明. 234 四、会计师事务所声明. 235 五、资产评估机构声明. 236 六、验资机构声明. 237 第十七节 附录及备查文件 . 238 第十七节 附录及备查文件 . 238 一、备查文件内容. 238 二、查阅地点和时间. 238 1-1-10招股说明书及发行公告 招股说明书 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人/本公司/公司/飞马国际/股份公司 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 飞马运输/公司前身 指 深圳市飞马运输有限公司 飞马物流 指 深圳市飞马国际物流有限公司 广州飞马/控股股东 指 广州市飞马运输有限公司 发起人 指 广州市飞马运输有限公司、赵自军、黄汕敏 东莞飞马 指 东莞市飞马物流有限公司 华南塑胶城 指 东莞市飞马华南塑胶城投资有限公司 上海合冠 指 上海合冠供应链有限公司 苏州合冠 指 苏州合冠国际供应链有限公司 黄田实业 指 深圳市黄田实业发展有限公司 黄田航空 指 深圳市黄田航空服务有限公司 飞马客运 指 深圳市飞马客运有限公司 北京分公司 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司北京分公司 深圳华锐达 指 深圳市华锐达塑胶有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局 东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐机构/主承销商/国信证券 指 国信证券有限责任公司 发行人律师/金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构/大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 本次发行 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的3,500 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程中石油 指 中国石油天然气集团公司及下属公司 中石化 指 中国石油化工集团有限公司及下属公司 飞利浦 指 飞利浦（中国）投资有限公司 柯达 指 柯达国际贸易（上海）有限公司 冠捷 指 北京兴捷联电子有限责任公司福建冠捷工厂（AOC） 中远航运 指 中国远洋运输（集团）总公司 物流 指 为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最终产品及相关信息从起始点到消费地的 1-1-11招股说明书及发行公告 招股说明书 有效流动， 以及为实现这一流动而进行的计划、管理和控制过程 垂直物流 指 以物流系统为核心的由生产企业、经由物流企业、销售企业直至消费者供应链的整体化和系统化 贸易执行 指 在国内、 国际贸易中由专业物流服务商先行 “形式买断”供应商产品，通过专业物流服务商自身的物流网络将货物配送到供应商指定的产品经销商或代理商所在地后，经销商、代理商按预先约定的采购数量付款提货的服务方式 外包 指 企业将非核心业务（如物流配送、仓储管理、进出口通关等）交由外部专业服务商执行，而企业本身专注制造、研发、市场营销等核心业务 第三方物流 指 企业为集中经营主营业务，把原来属于自己管理执行的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物流运作与管理方式 保税物流 指 在中国保税区、 保税物流园区、 保税物流中心、保税港、出口加工区、保税仓等海关监管的区域内从事与保税货物相关的物流服务 保税物流平台 指 物流服务商在中国保税区、保税物流园区、保税物流中心、保税港、出口加工区、保税仓等海关监管的区域内成立的从事与保税货物相关物流服务的机构 增值经销商 指 区别于传统分销商， 即利用对行业的深刻理解、广泛的商业关系、发达的分销网络实现对终端客户需求资源的整合，并向供应商反馈，从而产生出基于商业关系的增值服务内容。这些服务内容包括如需求预测、产品设计、库存控制、物流解决方案设计等 形式买断 指 物流服务商在贸易执行过程中，虽然“买断”供应商产品，但不承担跌价和库存等风险。遇有经销商或贸易商未按合同约定提货情形，产品供应商须按合同约定在规定的时限内回购原产品 基础物流服务商 指 从事单一物流服务功能（如运输功能或仓储功能等）的物流服务商 分拨中心 指 企业根据目标市场分布情况，设立在目标市场周围的、专为目标市场供货的仓储设施，是多级供应链中连接上下游的节点，其运作流畅性直接关系到整个供应链的流畅 1-1-12招股说明书及发行公告 招股说明书 仓单质押 指 货主企业把货物存储于银行 （或其他金融机构）认可的第三方仓库内，货主凭第三方开具的货物仓储凭证 “仓单”向银行申请贷款，银行根据仓单的货值向货主企业提供一定的贷款。同时，银行委托该第三方代为监管该货物集拼 指 将来自不同货主但发往同一目的地的货物，拼装成标准集装箱的动作 货损 指 货物在流转过程中因不当运输、装卸、搬运等行为造成损伤 货差 指 货物实际数与原始记录的差异 配货 指 按照用户的订货要求,在货物集散点（如仓库、货运站、物流中心等）进行分货、检货、再集货的活动 连续补货 指 存货低于安全库存量（或最低库存量）时，通知相关部门及时补足相应存货至计划数。随着存货的不断消耗，这种补货行为具有连续不断的特性 配送 指 按照用户的发货计划,在货物集中地（如仓库、货运站、物流中心等）对拟发货物进行分货、配货后送交收货人的活动 压库 指 某些生产商为完成一定时期的销售目标，在该时期结束前，要求经销商增加购买量，以达成自己未完成的销售目标。经销商若不能及时销售该增加的额度，则会将产品存放在自己的仓库内，形成压库 关区 指 海关业务所管辖的范围 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 深发展 指 深圳发展银行股份有限公司 WMS 系统 指 （Warehouse Management System）仓储管理系统 3PL 指 第三方物流 UPS 指 （United Parcel Service Inc.） 美国联合包裹服务公司 DHL 指 DHL International Limited. 1-1-13招股说明书及发行公告 招股说明书 第二节第二节 概概 览览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司前身飞马运输成立于 1998 年 7 月，2003 年 1 月 16 日更名为飞马物流。2006 年 12 月 25 日由广州飞马、赵自军和黄汕敏共同作为发起人，将飞马物流整体变更为股份有限公司。公司专注于现代物流服务，是深圳市重点物流企业。在多年的物流业务经营中，公司积累了丰富的经验，取得了优良的业绩，聚集了一批来自世界 500 强及国内知名企业的顶尖物流专才，打造了知名的专业品牌。 公司在为中石油提供国际物流总包服务的过程中， 与全球主要的石油设备供应商哈里波顿、贝克休斯等，以及最终用户辽河油田、塔里木油田、吐哈油田、长庆油田、兰州石化、抚顺石化等建立了长期、稳定的合作关系。在国家重点工程 “西气东输”项目服务的过程中，公司凭借出色的方案策划能力、优秀的方案执行能力，获得中石油“西气东输管道工程优胜服务商”称号，编入世纪工程 西气东输风采录 。 公司在东莞成功开发黄江塑胶物流园，以物流园驱动综合物流服务的经营模式，吸引了包括中石油、中石化、台塑、LG 甬兴、三星、陶氏、奇美等品牌的 648 家塑胶商家进驻。2006 年黄江塑胶物流园的成交额为 80 多亿元，成为华南规模最大的塑胶物流园之一。 在黄江塑胶物流园取得成功的基础上，公司在上海、苏州等地相继建立物流平台，开始了从区域向全国、从石化行业向多行业发展的进程。目前本公司已与飞利浦、思科总代理开始业务合作，与柯达、冠捷、IBM、明基、兴捷等跨国公司达成合作意向，业务发展前景良好。 “诚信有多好生意有多大”为公司的经营理念。多年来，公司一直以诚信为立身之本，以骄人的业绩赢得“诚信中小企业” 、 “深圳市现代物流业统计样本企业”等多项荣誉和奖励。 公司对物流服务技术高度重视， “技术承载服务服务链接世界”是公司的追求和经营标准，贯穿在公司的经营与发展中。公司致力于把高端物流服务技术渗透到物流服务的每一环节中，立志成为世界顶尖的技术型综合物流服务商。 1-1-14招股说明书及发行公告 招股说明书 二、发行人控股股东及实际控制人二、发行人控股股东及实际控制人 本公司本次发行前总股本为 10,100 万股。股东为广州飞马、赵自军、黄汕敏、印健、金军平和曹杰。本次发行前广州飞马持有本公司股份 8,640 万股，持股比例为 85.55%，为本公司控股股东。 黄壮勉先生持有本公司控股股东广州飞马 84%的股权，间接持有本公司71.86%的股份，为本公司实际控制人。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 根据大华天诚出具的标准无保留意见的深华 （2007） 审字 783 号 审计报告 ，本公司主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表（一）简要合并资产负债表 单位：元 项项 目目 2007 年年 6 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日流动资产 203,149,080.27138,429,116.45188,449,576.52 109,685,703.96非流动资产 170,696,238.74136,573,579.85145,218,448.98 67,170,924.06资产总计资产总计 373,845,319.01275,002,696.30333,668,025.50 176,856,628.02流动负债 160,882,407.94132,186,078.94262,414,801.83 117,083,228.60非流动负债 76,900,000.0034,400,000.00 负债总计负债总计 237,782,407.94166,586,078.94262,414,801.83 117,083,228.60归属于母公司股东权益合计 132,335,245.92104,960,779.8968,423,535.83 57,673,399.42少数股东权益 3,727,665.153,455,837.472,829,687.84 2,100,000.00股东权益合计股东权益合计 136,062,911.07108,416,617.3671,253,223.67 59,773,399.42负债和股东权益总计负债和股东权益总计 373,845,319.01275,002,696.30333,668,025.50 176,856,628.02（二）简要合并利润表（二）简要合并利润表 单位：元 项项 目目 2007 年年 1-6 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 营业收入 222,787,132.52297,984,886.87121,437,059.06 73,218,120.94营业利润 25,893,486.3142,992,775.3813,170,431.00 5,012,117.21利润总额 25,889,486.7144,339,487.2613,162,938.00 4,958,988.16净利润净利润 21,396,293.7137,163,393.6910,579,824.25 4,206,365.98归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润 21,124,466.0336,537,244.0610,750,136.41 4,206,365.98少数股东损益 271,827.68626,149.63-170,312.16 1-1-15招股说明书及发行公告 招股说明书 （三）简要合并现金流量表（三）简要合并现金流量表 单位：元 项项 目目 2007 年年 1-6 月月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -76,372,889.1144,966,841.0939,939,358.37 -4,530,579.40投资活动产生的现金流量净额 -48,817,584.60-38,248,466.89-44,900,860.71 -46,642,944.76筹资活动产生的现金流量净额 101,305,478.0539,773,750.196,571,524.01 47,534,260.90现金及现金等价物净增加额 -24,176,782.7745,848,289.681,607,980.82 -3,641,976.62加：期初现金及现金等价物余额 49,076,674.793,228,385.111,620,404.29 5,262,380.91期末现金及现金等价物余额 24,899,892.0249,076,674.793,228,385.11 1,620,404.29（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2007 年年 1-6 月月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 流动比率 1.26 1.05 0.72 0.94 速动比率 1.10 0.98 0.72 0.94 资产负债率（母公司） 47.43% 46.35% 68.25% 52.93% 息税折旧摊销前利润（元） 33,520,136.7455,466,554.0718,941,917.99 7,251,945.48利息保障倍数 6.23 7.85 7.30 4.50 应收账款周转率（次） 2.74 2.97 1.24 1.76 存货周转率（次） 10.17 48.23 799.66 62.68 每股经营活动的现金流量（元） -0.76 0.47 0.93 -0.10 每股净现金流量（元） -0.24 0.48 0.04 -0.08 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例0.04% 0.003% 0.005% 0.007% 每股净资产（元） 1.31 1.09 1.59 1.34 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 3,500万股，占发行后总股本的比例25.74% 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所或上海证券交易所开户的人民币普通股(A股)的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 1-1-16招股说明书及发行公告 招股说明书 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 根据本公司的发展规划，经公司2007年第二次临时股东大会批准，本次募集资金主要用于以下两个项目的投资： （一）黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目，该项目计划总投资18,786万元； （二）全国物流业务网络建设项目，该项目计划投资12,764.10万元。 以上项目共需资金31,550.10万元，全部由本次募集资金投入，如募集资金不足，公司将用自有资金或银行贷款解决。 1-1-17招股说明书及发行公告 招股说明书 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 3,500万股，占发行后总股本的比例25.74% 每 股 发 行 价 格 ： 7.79元/股 市盈率： 29.96倍（以2006年净利润按发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产： 1.31元（以2007年6月30日经审计的财务数据全面摊薄计算）发行后每股净资产： 2.85元 市净率： 2.73倍(以发行后总股本全面摊薄净资产计算) 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所或上海证券交易所开户的人民币普通股(A股)的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预 计 募 集 资 金 ： 25,500万元 拟 上 市 地 点 ： 深圳证券交易所 （二）发行费用概算（二）发行费用概算 承销费用： 按募集资金总额的 3%计算 保荐费用： 200万 审计费用： 160 万元 律师费用： 80 万元 1-1-18招股说明书及发行公告 招股说明书 二、本次发行股票的有关机构二、本次发行股票的有关机构 （一）发行人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司（一）发行人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 法 定 代 表 人 ： 黄固喜 住所： 深圳市福田区深南大道1056号银座国际大厦26楼2601室 联系人： 黄壮媚 电话： （0755）33356368 传真： （0755）33356399 （二）保荐人（主承销商） ：国信证券有限责任公司（二）保荐人（主承销商） ：国信证券有限责任公司 法 定 代 表 人 ： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电话： （0755）82130833 传真： （0755）82133337 保 荐 代 表 人 ： 凌文昌 王小刚 项 目 主 办 人 ： 李鑫 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层 电话： （0755）22163333 传真： （0755）22163380 经办律师： 靳庆军 潘渝嘉 （四）会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所（四）会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 负责人： 胡春元 住所： 深圳市滨河大道联合广场B座11楼 电话： 0755-82900952 传真： 0755-82900965 经办注册会计师： 胡春元 高敏 1-1-19招股说明书及发行公告 招股说明书 （五）资产评估机构：深圳市中勤信资产评估有限公司（五）资产评估机构：深圳市中勤信资产评估有限公司 负责人： 陈俊发 住所： 中国深圳深南中路电子科技大厦C座23层A、B室 电话： 0755-83683199 传真： 0755-83683599 注册资产评估师 ： 邹帆 陈俊发 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： （0755）25938000 联系传真： （0755）25988122 （七）保荐人（主承销商）收款银行：中国银行股份有限公司深圳市分行上步支行（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国银行股份有限公司深圳市分行上步支行 户名： 国信证券有限责任公司 账号： 810900134918027001 （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法 定 代 表 人 ： 张育军 住所： 深圳市深南东路 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期三、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2008 年 1 月 14 日-2008 年 1 月 16 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 ： 2008年1月18日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 ： 2008 年 1 月 21 日 预 计 股 票 上 市 日 期 ： 发行后尽快安排上市 1-1-20招股说明书及发行公告 招股说明书 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、客户集中的风险一、客户集中的风险 国际物流总包服务是公司的主要业务之一， 本公司国际物流总包服务的主要客户是中石油，中石油是国家重点支持的三大国有石油公司之一，其生产经营具有高度的稳定性。在中石油的国际物流执行过程中，本公司利用第三方物流服务商的地位，通过集成物流资源、优化物流路径，大幅降低了物流成本，提高了物流效率，在与中远航运等知名大型企业的竞争中，逐步取得优势，与中石油建立了稳定的服务关系。中石油的国际设备采购决策体制是集团统筹，下级法人单位在实施过程中具有一定的决策权。本公司通过市场手段，逐步争取中石油下级法人单位的物流服务业务，目前，本公司与辽河油田、塔里木油田、吐哈油田、长庆油田、兰州石化、抚顺石化、独山子石化、大庆油田等单位建立了密切的服务关系。本公司高度重视与中石油的深入合作，本公司发展塑胶产品贸易执行业务的主要采购对象就是中石油，通过为中石油提供塑胶产品的贸易执行服务，可扁平中石油的销售渠道，降低中石油塑胶产品的销售及物流成本，提高中石油的营运效率，同时也深化了本公司与中石油的合作关系，进一步增强了客户关系的稳定性。随着公司黄江塑胶物流园业务的发展、加工贸易保税物流服务的拓展以及与更多世界 500 强企业的合作， 中石油国际物流总包服务收入在本公司营业总收入中所占比例逐年降低。2004-2006 年及 2007 年 1-6 月，中石油国际物流总包服务收入占本公司营业总收入比重分别为 59.03%、55.97%、39.83%和 28.34%，其比例虽然逐年下降，但公司仍存在客户集中的风险。若中石油的经营发生重大变化或本公司与中石油的合作关系发生不利变化， 将对本公司的经营业绩产生重大影响。 二、市场竞争风险二、市场竞争风险 随着全球经济一体化进程加速，中国现代物流服务业高速发展，国际物流服务企业进入中国物流市场的步伐在加快，使中国现代物流服务业竞争日益加剧。 1-1-21招股说明书及发行公告 招股说明书 黄江塑胶物流园是本公司主要经营资产，也是公司重要的收入来源。黄江塑胶物流园的主要业务为塑胶原料贸易的综合物流服务、 商铺及仓库的租赁服务和贸易执行服务。东莞市为国内塑胶制品厂的主要集中地之一，周边聚集的塑胶交易市场虽然其交易规模和综合物流服务能力难以和本公司比拟， 但这些塑胶交易市场将会在一定程度上影响黄江塑胶物流园的商铺出租率和塑胶贸易的物流业务量，与黄江塑胶物流园构成一定的市场竞争关系。 综合上述两方面，公司存在一定的市场竞争风险。 三、实际控制人控制风险三、实际控制人控制风险 本公司实际控制人黄壮勉先生持有公司控股股东广州飞马 84%的股权， 黄壮勉先生的父亲黄固喜先生持有广州飞马 16%的股权，二者合计持有广州飞马100%的股权。本次发行前，上述关联人员通过广州飞马间接持有发行人 85.55%的股权，处于绝对控股地位。本次发行完成后黄壮勉先生及其父亲仍将间接持有本公司 63.53%的股权，仍处于绝对控制地位。如果公司实际控制人及其父亲利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能损害公司及其他股东的利益，本公司存在实际控制人控制风险。 四、净资产收益率下降的风险四、净资产收益率下降的风险 2004-2006 年，本公司全面摊薄的净资产收益率分别为 7.29%、15.71%和34.81%。若公司于 2007 年股票发行成功，发行后净资产将比 2007 年 6 月 30 日的 136,062,911.07 元有较大幅度增长，若本公司主营业务利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致2007 年净资产收益率下降的风险。 五、政策风险五、政策风险 本公司正在拓展保税物流业务，国家有关保税物流园区、保税物流中心及保税港的政策一旦有所改变，将对公司的业务发展带来影响。因此，公司的经营存在一定的政策风险。 六、管理风险六、管理风险 本公司所处行业为现代物流业，市场发展迅速，业务模式不断创新，新的业务模式给公司带来新的盈利机会，同时也给公司经营管理带来挑战，公司面临因 1-1