中环股份：2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

股票简称：股票简称：中环股份中环股份 股票代码：股票代码：002129 天津中环半导体股份有限公司天津中环半导体股份有限公司 TIANJIN ZHONGHUAN SEMICONDUCTOR CO.,LTD. （天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路（天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12号）号） 2 2021021年非公开发行年非公开发行A A股股票预案股股票预案 （修订（修订稿稿） 二二一年二二一年八八月月 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 1 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 2 特别提示特别提示 1、 公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会议、董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会议、20212021 年第二次临时年第二次临时股东大会、股东大会、20212021 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需经中国证年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需经中国证监会核准监会核准。 2、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后， 按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） ，根据发行对象申购情况协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量） 。 最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 3 4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 3,032,926,542 股的 20%即606,585,308 股（含本数） 。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。 5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 900,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部用于“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”。募集资金将以出资及借款方式投入项目实施主体。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司可以募集资金置换前期投入。 7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。 8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 4 9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施， 请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 5 目录目录 公司声明公司声明. 1 特别提示特别提示. 2 目录目录. 5 释义释义. 7 一、一般名词释义 . 7 二、专业释义. 7 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A股股票方案概要股股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况. 9 二、本次非公开发行的背景及目的. 9 三、本次非公开发行方案概要 . 13 四、发行对象及其与公司的关系 . 16 五、本次非公开发行是否构成关联交易 . 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件. 17 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 . 17 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 18 一、本次募集资金的使用计划 . 18 二、本次募集资金投资项目的基本情况 . 18 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响. 24 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析影响的讨论与分析 . 26 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 . 27 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 6 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 27 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 28 六、本次发行相关的风险说明 . 28 第四节第四节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 32 一、公司利润分配政策 . 32 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 . 35 三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 . 36 第五节第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺与本次发行相关的董事会声明及承诺 . 38 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 . 38 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示. 40 三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 41 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施. 43 六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 . 44 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 7 释义释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一一、一般名词释义一般名词释义 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 本公司、公司、发行人、中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司 预案、本预案 指 天津中环半导体股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案 发行、本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 天津中环半导体股份有限公司2021年非公开发行A股股票 发行底价 指 不低于本次定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80% 定价基准日 指 发行期首日 中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司 TCL 科技、 控股股东 指 TCL 科技集团股份有限公司 宁夏中环 指 宁夏中环光伏材料有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司股东大会 指 天津中环半导体股份有限公司股东大会 公司董事会 指 天津中环半导体股份有限公司董事会 公司监事会 指 天津中环半导体股份有限公司监事会 公司章程 指 天津中环半导体股份有限公司章程 A股 指 境内上市的人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二二、专业、专业释义释义 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法取得 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 8 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 多晶硅 指 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同。用于制备单晶硅的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来 多晶硅料 指 多晶硅厂的产成品，单晶硅棒制备的主要原材料 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 光伏 指 将太阳能转换为电能的过程 太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池” MW 指 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1MW1,000千瓦 GW 指 吉瓦，太阳能电池片的功率单位，1GW1,000 兆瓦 CZ法 指 Czochralski Method，指直拉单晶制造法，即将多晶硅硅料置于坩埚中加热熔化，待温度超过硅的熔点温度后，将籽晶浸入、熔接、引晶、放肩、转肩等径等步骤，完成一根单晶硅棒的拉制 CZ单晶硅棒 指 采用CZ法生长的单晶硅棒 P型单晶硅 指 在单晶硅生产过程中掺入三价元素（如硼），使之取代硅原子，形成P型单晶硅 N型单晶硅 指 在单晶硅生产过程中掺入五价元素（如磷），使之取代硅原子，形成N型单晶硅 钻石线（DW）切片技术、金刚石线切割晶片技术 指 将金刚石采用粘接和电镀的方式固定在直拉钢线上对硅棒进行高速往返切削得到硅片的一种切割技术 叠瓦组件 指 一种无焊联接并联发电的光伏电池模块高效率配置，具有更高功率和效率的组件技术 G12大尺寸硅片 指 为12英寸超大钻石线切割太阳能单晶硅正方片，面积44,096mm2、对角线295mm、边长210mm，相较于传统M2面积增加80.5% 碳中和 指 通过植树造林或节能减排等形式去抵消公司、团体或个人产生的二氧化碳排放量，从而实现二氧化碳“零排放” 碳达峰 指 碳达峰是指碳排放量在某一年度达到历史最大值后平稳下降，或进入“平台期”（即碳排放量在一定范围内波动并出现峰值）再平稳下降 LCOE 指 平准化度电成本（Levelized Cost of Energy），是对项目生命周期内的成本和发电量先进行平准化，再计算得到的发电成本，即生命周期内的成本现值/生命周期内发电量现值。 注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 9 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 天津中环半导体股份有限公司 公司英文名称 TIANJIN ZHONGHUAN SEMICONDUCTOR CO., LTD. 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 中环股份 股票代码 002129 成立日期 1988 年 12 月 21日 注册资本 3,032,926,542元 法定代表人 沈浩平 统一社会信用代码 911200001034137808 注册地址 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 邮政编码 300384 联系电话 022-23789766 所属行业 电气机械和器材制造业 经营范围 半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、 组件的研发、 制造、 销售； 光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、本次本次非公开非公开发行的背景发行的背景及及目的目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、“碳中和”理念已成全球趋势，能源结构变更带动光伏产业快速增长、“碳中和”理念已成全球趋势，能源结构变更带动光伏产业快速增长 2015 年巴黎协定正式签订，目标是将全球平均气温较前工业化时期上升幅度控制在 2以内，并努力将温度上升幅度限制在 1.5以内。为应对气候变化需要全球共同的努力，海外诸多国家制定了碳中和时间表。2019 年 12 月，新一届欧盟委员会发布欧洲绿色协议（European Green Deal），明确 2030 年碳天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 10 减排目标从40%提高到50%-55%， 将2050年的80%-90%减排目标上调为碳中和；日本、韩国、美国等国家计划在 2050 年实现碳中和。 2020 年 9 月，习近平在联合国大会提出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，力争于 2030 年前实现二氧化碳排放达峰，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 3 月，习近平主持召开中央财经委员会第九次会议强调，我国力争 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和。 随着“碳中和”理念的深入，全球各个国家及地区逐步加大对可再生能源的研究与应用，未来全球电力生产结构逐渐向可再生能源发展，其中光伏发电将是增长速度最快的可再生能源。根据中国光伏行业协会预测，未来 5 年全球光伏市场将进入快速攀升通道，其中 2021 年新装机量将达到 150-170GW，于 2025 年有望达到 270-330GW，并可迎来较长时间的持续发展机遇。 数据来源：中国光伏行业协会（CPIA） 2、光伏发电行业持续降本增效，光伏发电开启平价时代、光伏发电行业持续降本增效，光伏发电开启平价时代 过去十多年来， 全球光照条件较好国家和地区光伏已大面积实现发电侧平价上网，2019 年全球光伏发电成本（LCOE）较 2010 年下降约 90%，最低中标电价纪录被不断刷新。2020 年 8 月，葡萄牙报出 1.32 美分/千瓦时的中标电价，成为当前全球光伏电站最低中标电价。 2010-2019年全球主要国家光伏年全球主要国家光伏 LCOE（单位：美元（单位：美元/kWh） 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 11 资料来源：IRENA 与此同时，我国光伏发电成本也有了大幅降低，2020 年平均上网电价已降至 0.35 元/千瓦时，2021 年有望全部实现平价上网，不再需要补贴，预计“十四五”期间将降低至 0.26 元/千瓦时以下， 届时光伏发电成本将低于绝大部分煤电。受益于政策支持和光伏发电平价上网，预计“十四五”期间将迎来市场化建设高峰，国内年均光伏装机新增规模在 70-90GW。 3、单晶硅主导及大尺寸化趋势，促使光伏产业产能布局提速、单晶硅主导及大尺寸化趋势，促使光伏产业产能布局提速 根据材料的制备方法的不同，硅片可分为单晶硅片和多晶硅片。多晶硅片成本低廉，工艺简单，早期市场份额迅速扩大。尽管多晶硅片具有能耗低、生产率高且性价比较高的优点，但由于效率制约，多晶硅片的市场份额逐渐缩减。近年来，随着单晶拉速、DW 切速提升、细线化、薄片化等单晶硅片制造技术持续突破，高效 N 型电池、P 型 PERC 电池技术的快速进步，单晶硅片综合成本持续降低， 与多晶硅在生产成本上的差距大幅缩小，使之度电成本与发电效率相对于多晶硅片具备明显的竞争优势，进而太阳能硅片的产品格局发生改变。中国光伏行业协会数据显示， 国内太阳能级硅片市场的单晶硅片 （P 型+N 型） 渗透率由 2016 年的 19.5%提升至 2019 年的 65%，成为主流，预计到 2022 年单晶硅片（P 型+N型）市场占比将进一步提升至 80%。 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 12 太阳能硅片从 1981 年的 100mm 增大到 2019 年的 210mm， 推动行业实现大幅度降本增效，持续开发和应用大尺寸硅片，是光伏行业降本增效潮流下的必然选择。一方面，长晶圆棒横截面积较大时单位质量拉晶耗时较短，也即相同时间内产能更高，单位能耗、折旧等成本要素随之降低，大尺寸硅片在硅片端可以降低单位长晶成本，在电池、组件、系统环节可以摊薄单瓦非硅成本；另一方面，210mm 产品开启了太阳能硅片领域大尺寸产品生命周期发展进程，推动了光伏组件向高功率发展，提升单位光伏组件的功率水平，节约基础配套设施成本，降低电站投资。考虑到硅片尺寸的标准化、统一化需求，以及进一步增加尺寸的技术约束，210mm有望成为未来相当长时间内的行业主流规格。 2020-2030E不同尺寸硅片市占率预测不同尺寸硅片市占率预测 0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%20202021E2023E2025E2027E2030E156.75mm158.75mm160-166mm182mm210mm 资料来源：中国光伏行业协会（CPIA） （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、巩固和提升公司在、巩固和提升公司在 G12 太阳能级单晶硅材料技术和产能优势，把握行业太阳能级单晶硅材料技术和产能优势，把握行业快速发展及产业格局变化趋势快速发展及产业格局变化趋势 大尺寸硅片代表着光伏未来发展的主流方向，公司将半导体的 12 英寸拉晶技术应用在太阳能行业，于 2019 年推出了 210mm 大尺寸光伏单晶硅片 G12，为光伏产业提供了一个未来光伏发电成本可持续下降的平台， 技术路线得到了行业的肯定。截至目前，210mm 产业生态联盟基本形成，公司在 G12 领域占据绝对的市场份额。 2020 年末， 公司的单晶总产能 55GW， 其中 G12 产能占比已达 40%。天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 13 募集资金投资项目的实施建设，将有助于进一步巩固和提升公司在 G12 太阳能级单晶硅材料的产能、技术等综合优势，推动 G12 产业链加快发展，为行业提供优质产能，大力促进全球光伏产业平价上网，提高光伏在全球能源转型中的竞争力， 早日实现碳中和的目标。 同时， 在全球新能源材料产业综合领先优势之上，进一步通过项目的智能工厂设计及制造、组织、管理模式优化，更好地满足光伏市场未来对新能源材料 “More Efficiency （更高的转换效率） 、More Efficiency （更高的生产制造效率） 、More Smart（工业 4.0 客制化产线、柔性制造） ”的需要，进一步建立公司在新能源材料领域的全球行业领导者地位。 2、优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力、优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力 公司所处的新能源光伏产业投资大、建设周期长，随着行业技术迭代升级加快、公司业务规模继续扩大及业务深化发展，公司对资金需求加大，将面临较大资金压力。公司通过非公开发行股票募集资金，可以快速建立优势产能，更好地满足市场和战略客户需求，也可以有效降低资产负债率，优化资本结构，增强公司抗风险能力， 为公司战略发展提供充分的资金支持， 从而全面提升核心竞争力，为公司健康、可持续发展奠定基础。 三三、本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 14 机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后， 按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则（四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中， P1为调整后发行价格， P0为调整前发行价格， 每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 3,032,926,542 股的 20%即天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 15 606,585,308 股（含本数）。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行股票完成后， 发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 （七）上市地点（七）上市地点 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途（八）募集资金用途 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 900,000.00 万元 （含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 项目名称项目名称 实施主体实施主体 项目投资项目投资总额总额（万元）（万元） 拟使用募集资金拟使用募集资金（万元）（万元） 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目 宁夏中环 1,097,974.00 900,000.00 募集资金将以出资及借款方式投入项目实施主体。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次募集资金到位前， 公司将根据实际需要以自筹资金支付上述项目所需的天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 16 资金。本次募集资金到位后，公司可以募集资金置换前期投入。 （九）滚存未分配利润的安排（九）滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成后， 本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。 （十）决议有效期（十）决议有效期 本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 四四、发行对象发行对象及其与公司的关系及其与公司的关系 本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后， 按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。 五五、本次非公开发行是否构成关联交易本次非公开发行是否构成关联交易 截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，控股股东 TCL 科技直接持有公司 78,035,348 股股份，通过全资子公司中环集团持有公司 825,777,985 股股份， 合计持有公司 903,813,333 股股天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 17 份，合计占公司总股本的 29.80%。 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%， 预计本次发行后，不会导致公司的控制权发生变化。 七七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八八、 本次发行方案本次发行方案取得取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序序 本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、 第六届董事会第六届董事会第十四次会议、 第六届董事会第十七次会议、第十四次会议、 第六届董事会第十七次会议、 20212021 年第二年第二次临时股东大会、次临时股东大会、 20212021年第三次临时股东大会年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施： 1 1、中国证监会核准本次、中国证监会核准本次发行发行方案。方案。 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 18 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、一、本次本次募集资金的使用计划募集资金的使用计划 本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 900,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 项目名称项目名称 实施主体实施主体 项目投资总额项目投资总额（万元）（万元） 拟使用募集资金拟使用募集资金（万元）（万元） 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目 宁夏中环 1,097,974.00 900,000.00 募集资金将以出资及借款方式投入项目实施主体。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次募集资金到位前， 公司将根据实际需要以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司可以募集资金置换前期投入。 二、本次募集资金投资项目的基本情况二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）（一）50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目 1、项目基本情况、项目基本情况 （1）项目投资情况）项目投资情况 项目名称 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目 项目性质 新建 项目实施主体 宁夏中环 项目建设地点 宁夏回族自治区银川市经济技术开发区光明路以南、南环高速以北、银巴路以东、规划 2 号路以西 项目建设周期 约 15 个月 主要建设内容 借用银川中环工程管理有限公司在银川经济技术开发区建设完成的智慧工厂厂房及相关设施，在其中完成工艺设备安装和二次配管配线安装工程 主要产品 CZ 高效单晶硅棒（G12），达产后年产量为 50GW 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 19 项目投资总额 1,097,974.45 万元 募集资金投入金额 900,000.00 万元 （2）项目实施主体）项目实施主体 本次募集资金投资项目的实施主体为宁夏中环。 宁夏中环的基本情况如下表所示： 公司名称 宁夏中环光伏材料有限公司 公司住所 宁夏回族自治区银川市金凤区银川经济技术开发区创新园58 号 注册资本 10,000 万元人民币 法定代表人 江云 经营范围 一般项目：自营和代理各类商品和技术的进出口；太阳能硅棒（锭）和硅片、半导体材料及相关产品的制造、销售和技术研发及技术服务；单晶硅、多晶硅材料来料加工；房屋租赁；太阳能光伏项目技术开发、技术咨询、技术服务和经营管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构 公司持有宁夏中环 100.00%股权 2、项目、项目实施的背景及必要性实施的背景及必要性 （1）光伏产业快速发展，成为替代传统石化能源的最主要可再生能源）光伏产业快速发展，成为替代传统石化能源的最主要可再生能源 能源是人类赖以生存的物质基础，随着全球经济的持续高速发展，人类的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，导致产生能源短缺危机、生态环境污染、全球变暖等一系列严重威胁到了社会可持续发展的问题。 在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下， 可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视， 大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。 巴黎协定在 2016 年 11 月 4 日生效，凸显了世界各国发展可再生资源的决心。据 UNEP预计， 按照 巴黎协定 目标， 全球平均气温较前工业化时期上升幅度控制在 2以内，2020-2030 年间全球碳排放量每年需减少 2.7%。光伏产业凭借其可发电总量大、安全靠性高、有助于减少二氧化碳、对环境影响小、应用范围广等独特优势获得全球大多数国家的青睐，成为替代传统石化能源的最主要可再生能源。尽管 2019 年中国光伏市场受到 2018 年“531 光伏新政”的影响出现小幅下滑以及天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 20 2020 年全球爆发新冠疫情，但全球光伏市场仍呈现增长的态势，根据中国光伏行业协会数据， 2019 年和 2020 年， 全球新增装机规模分别为 115GW 和 130GW，分别同比增长 8.49%和 13.04%，连续多年在可再生能源新增装机量中占比居于首位。 （2）全球“碳达峰，碳中和”目标达成，加快能源结构改革步伐）全球“碳达峰，碳中和”目标达成，加快能源结构改革步伐 为应对全球变暖，中国国家习主席于 2020 年 9 月 22 日在第 75 届联合国大会一般性辩论上发表讲话，公布中国将力争于 2030 年前达到碳排放峰值，并努力争取 2060 年前实现碳中和。截至 2020 年底，全球共有 44 个国家正式宣布碳中和目标，包括已实现、已立法、立法中和政策宣示等。在各国“碳达峰、碳中和”目标下，减少石化能源消费，发展光伏等可再生能源，积极推动能源结构转型已势在必行。 据中国光伏行业协会的预测， 在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场快速增长，预计 2021 年全球光伏市场总装机量将达到 150-170GW，于 2025 年总装机量达到 270-330GW。 数据来源：中国光伏行业协会（CPIA） （3）平价上网加快到来，光伏产业迎来新的发展阶段）平价上网加快到来，光伏产业迎来新的发展阶段 天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 21 相较于其他常规能源，光伏行业因发展时间较短，相关技术水平和产业链配套还不够完善，导致发电成本相对较高，并成为制约其大规模发展应用的主要因素之一。近年来，从材料、结构到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术水平均有较大提升；在政府的大力扶持之下，技术进步、产业规模快速增长驱动产业链不断完善成熟，共同推动光伏发电成本开始逐步向常规能源发电成本靠拢，并逐步实现光伏发电“平价上网”的最终目标。根据咨询机构 BNEF 数据统计，自 2007 年开始的十年时间内，光伏发电组件、光伏发电系统成本分别下降88.3%和 91.6%，度电成本累计下降了约 90%，预计未来还将持续显著下降。 光伏“平价上网”后，将摆脱当前产业对补贴政策的依赖，促使行业迈入长期健康发展路径，并随着成本不断降低，发电经济性日益提升，加快替代传统发电能源的进程，成为人类能源供应的主体，在市场因素的驱动下开启更广阔的市场空间。 （4）降本增效驱动单晶硅片占比提升和单一硅片大尺寸化）降本增效驱动单晶硅片占比提升和单一硅片大尺寸化 当前，在降本增效的驱动下，太阳能硅片将往两方面发展，即：单晶硅片占比持续提升；单一硅片的尺寸持续变大。 尽管相对于多晶硅片，单晶硅片性能更加优良，同等条件下发电量更高，长期使用过程中功率衰减更少，弱光响应更强，但在过去相当长一段时间里，由于单晶硅生产成本相比较高等因素，导致多晶硅占据了主要的市场份额。近年来，随着单晶拉速、DW 切速提升