金海环境：首次公开发行股票招股说明书.PDF

浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江金海环境技术股份有限公司浙江金海环境技术股份有限公司 Zhejiang Goldensea Environment Technology Co.,Ltd （浙江省诸暨市应店街镇工业区）（浙江省诸暨市应店街镇工业区） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （重庆市江北区桥北苑重庆市江北区桥北苑 8 号）号） 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行不超过 5,250 万股，占发行后总股数的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 发行价格 5.39 元/股 预计发行日期 2015 年 5 月 7 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 21,000 万股 保荐机构 （主承销商） 西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 4 月 27 日 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东汇投控股集团有限公司承诺：公司控股股东汇投控股集团有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺：公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东杨克明先生承诺：公司股东杨克明先生承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人的股份。 公司股东浙江正茂创业投资有限公司、深圳市领修创业投资企业公司股东浙江正茂创业投资有限公司、深圳市领修创业投资企业（有限合伙） 、北京太合龙翔投资有限责任公司、杭州懿昂投资（有限合伙） 、北京太合龙翔投资有限责任公司、杭州懿昂投资有限公有限公 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 司承诺：司承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东黄静芳女士、毛顺友先生、沈岚女士、吴永祥先生、蔡公司股东黄静芳女士、毛顺友先生、沈岚女士、吴永祥先生、蔡立明先生、杨金方先生立明先生、杨金方先生、王力军先生承诺：王力军先生承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、担任公司董事、监事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、张淑兰女士、于跃文先生、于跃文先生、陈小晖先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美女士、孟文军先生、石建美女士、孟文军先生、张士忠先生张士忠先生、丁壁赟先生承诺丁壁赟先生承诺： 在其任职期间， 每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人的股份。 公司控股股东汇投控股集团有限公司控股股东汇投控股集团有限公司公司、公司股东浙江诸暨三三投、公司股东浙江诸暨三三投资有限公资有限公司司、担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女、担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、士、张淑兰女士、于跃文先生、于跃文先生、陈小晖先生、陈小晖先生、彭效欣先生、彭效欣先生、张士忠先张士忠先生生、丁壁赟先生承诺：丁壁赟先生承诺： 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 上述承诺，不因承诺人（对应相关持股董事及高管）职务的变更或离职等原因而改变 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行方案一、本次发行方案 本次拟发行股份总数量为不超过 5,250 万股， 占发行后总股数的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 二二、发行人及相关主体的承诺事项发行人及相关主体的承诺事项 （一）关于上市后稳定股价措施的预案（一）关于上市后稳定股价措施的预案 本公司董事会、股东大会已审议通过关于股份发行上市后稳定公司股价的预案 。本公司股票上市后三年内，如公司股票连续 15 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时 （公司发生派发股利、 送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，将作相应调整） ，启动预警机制，预警措施包括公告提示、根据需要与投资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。 本公司股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，则本公司应按下述规则启动稳定股价措施： 1、优先由本公司回购股份，每次回购股份不低于公司总股本的 1%，或者每次用于回购股份的资金不得低于人民币 800 万元，但回购股份的比例最高不超过公司总股本的 2%。回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时由控股股东增持，控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的 1%，或者增持动用资金不少于600 万元，但连续 12 个月内增持不超过公司股份总数 2%。控股股东增持应当避免触发要约收购义务。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员每次增持所动用的资金不低于上年度其从公司领取薪酬总额的 30%。采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 如本公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一期公开披露财务报告每股净资产，或者控股股东汇投投资继续增持将触发要约收购义务时，终止上述回购或增持。 （二）持股（二）持股 5%以上的股东持股意向及减持意向承诺以上的股东持股意向及减持意向承诺 本公司控股股东汇投投资承诺：股份锁定期满后两年内，在不影响控股地位的前提下，根据经营需要每年减持不超过减持前所持股份总数的 15%，且减持价格（如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整，下同）不低于发行价。 诸暨三三投资承诺：股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的 15%，且减持价格不低于发行价。 汇投投资及诸暨三三投资减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。 （三）（三）股份限制流通股份限制流通、自愿锁定承诺自愿锁定承诺 本公司控股股东汇投控股集团有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 公司股东杨克明先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。 公司股东浙江正茂创业投资有限公司、深圳市领修创业投资企业（有限合伙） 、北京太合龙翔投资有限责任公司、杭州懿昂投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东黄静芳女士、毛顺友先生、沈岚女士、吴永祥先生、蔡立明先生、杨金方先生、王力军先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美女士、孟文军先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。 担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） ；且不因职务变更、离职放弃履行承诺。 （四）关于在发行上市信息披露文件（四）关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承的承诺诺 1、发行人承诺： 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人将自该等事实发生之日起5个交易日内启动相关措施， 包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股份回购的承诺，严格执行有关股份回购事项，包括但不限于及时启动有关回购程序、回购价格、回购数量等。 2、控股股东承诺： 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如投资者因上述情形遭受损失的，则承诺人将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后，承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合公开发行股票并上市条件的，承诺人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行全部公开发售的股份，回购价按照发行价加算同期存款利息计算。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人在接到董事会通知之日起 10 日内启动上述相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者因上述情形遭受损失的，则公司董事、监事、高级管理人员将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后，承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 限内赔偿投资者一切损失。 如金海环境招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人在接到董事会通知之日起 10 日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 三、相关承诺的约束措施三、相关承诺的约束措施 （一）关于稳定股价措施承诺的（一）关于稳定股价措施承诺的约束措施约束措施 本公司承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件时，本公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 控股股东汇投投资承诺：若未采取稳定股价的具体措施，发行人可扣发应发予汇投投资的股东现金股利，直接用于实施股价稳定措施；汇投投资将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 本公司实际控制人、董事（不含独立董事） 、高级管理人员承诺：发行人可扣发应发予其本人的股东现金股利、薪酬，直接用于实施股价稳定措施；其本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 本公司未来新聘任的董事（不含独立董事） 、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事） 、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （二）股份限制流通、自愿锁定、减持相关承诺的约束措施（二）股份限制流通、自愿锁定、减持相关承诺的约束措施 公司全体股东及董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美女士、孟文军先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：若在股份限制流通、自愿锁定期限内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东汇投投资、持股 5%以上股东诸暨三三投资、担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：若违反锁定期满后关于减持意向或减持价格承诺的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （三）关于本次发行上市信息披露文件的承诺约束措施（三）关于本次发行上市信息披露文件的承诺约束措施 发行人及其控股股东承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但未履行回购或购回义务或依法赔偿投资者损失的，发行人的控股股东停止享有其所持股份相关的表决权及分红权利，直至控股股东及实际控制人已履行相关义务。 发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：其本人在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，但未依法赔偿投资者损失的，其本人暂停享有其所持股份相关的表决权及分红权利，不得领取任职相关的报酬，直至其本人已履行相关义务。 四、本次发行相关中介机构的承诺四、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）西南证券承诺： “如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 ” 发行人律师竞天公诚承诺： “如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。 ” 发行人会计师信永中和承诺： “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 五五、本次发行前未分配利润的处理本次发行前未分配利润的处理 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 根据 2015 年 3 月 9 日发行人 2014 年度股东大会审议通过的关于 2014 年度利润分配预案的议案，发行人 2014 年 12 月 31 日累计未分配利润为 128,856,348.58元， 根据发行人的实际生产经营状况及资金需求情况，拟以现金分红的形式实施 2014年度利润分配事项，本年度拟分配现金利润 7,875,000 元，即每股对应分配现金股利0.05 元（含税）。2015 年 3 月 25 日，公司 2014 年度利润分配事项已执行完毕。 根据信永中和出具的 XYZH/2014SHA2018-1 号审计报告，发行人 2014 年 12 月31 日累计未分配利润为 128,856,348.58 元，扣除 2014 年度已分配利润 7,875,000 元，剩余 120,981,348.58 元由股票发行后的新老股东共享。 六、本次发行上市后的股利分配政策六、本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 4 月 17 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于修订首次公开发行股票并上市后适用的的议案 。根据修订后的公司章程（草案） ，公司发行后的股利分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，按照股东持有的股份比例进行分配利润。在实施利润分配时，公司应遵守如下规定： 1、利润分配的形式 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 公司可以采取现金或股票或两者相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分配的前提条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。 （2）现金分配比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%的情形。 （3）股票股利分配的前提条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 出股票股利分配预案。 3、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 4、利润分配方案的审议程序： 公司董事会应结合公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等内容，并充分考虑和听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经董事会批准后，提交股东大会表决通过后实施。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。且监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见；独立董事应发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、利润分配政策的变更 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 关于本公司股利分配政策、未来分红回报规划及滚存利润分配方案的具体内容，请参阅本招股说明书第十四节 股利分配政策。 七七、公司特别提醒投资者注意本、公司特别提醒投资者注意本招股说明书招股说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： 1、与下游行业联动性较强的风险 本公司主要产品为空气过滤器，可应用于家用及商用电器和汽车、轨道交通等交通工具。2012 年、2013 年及 2014 年，公司空气过滤器产品的营业收入占公司主营业务收入的比例达到 73.14%、75.15%及 65.37%。家用及商用电器、汽车、轨道交通等下游行业的需求和利润水平的变动将一定程度影响公司产品的销量和价格，继而影响公司的盈利水平。因此，本公司存在与下游行业联动性较强的风险。 2、研发技术人员流失的风险 公司中高端的空气过滤器产品对研发水平、生产工艺的要求较高，公司自成立以来重视对研发技术人员的培养，拥有一批技术水平过硬、人员稳定的研发技术人员团队，上述人员为公司不断的技术创新和产品创新打下了坚实的基础。 在报告期内公司研发技术人员队伍稳定，未出现研发技术人员大量流失的情形。公司已采取了相应措施，如制定有效的薪酬标准体系、相关研发技术人员间接持有公司一定股权等。上述措施有助于保持研发技术团队的稳定。但随着市场竞争格局的加剧，不排除上述人员流失的可能，从而会对公司的未来发展产生一定的不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为纺丝用塑料粒子及注塑用塑料粒子。 2012 年、 2013 年及 2014年，公司的原材料成本占营业成本的比重分别为 65.80%、63.96%及 61.44%，公司的原材料成本占营业成本比重较大。公司的主要原材料均为石化产品，与石油价格的联动性较高。如果公司的原材料价格产生较大波动，将对公司的毛利率产生影响，继而影响公司的经营业绩。 4、劳动力成本上升的风险 近年来，受到通货膨胀等因素的影响，公司及控股子公司所在地工人的人均工资持续上升，公司也面临着劳动力成本上升带来的经营压力。 5、企业所得税税收优惠变化带来的政策风险 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 本公司于 2011 年 10 月继续被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，三年之内公司可以根据中华人民共和国企业所得税法的规定，享受 15%的优惠税率。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015 年 1 月 19 日出具的关于浙江省 2014 年第二批高新技术企业备案的复函 （国科火字201531 号） ，公司被列入“浙江省 2014年第二批高新技术企业名单” ，应取得的高新技术企业证书编号为 GR201433001179、发证日期为 2014 年 10 月 27 日。截至本招股说明书签署之日，公司尚待取得正式核发的高新技术企业证书 。 公司报告期内适用的企业所得税税率为 15%。2012 年、2013 年及 2014 年，公司企业所得税的税收优惠为 283.53 万元、446.02 万元及 519.17 万元，占当期利润总额的比例为 7.26%、9.33%及 8.62%。在有效期满后，如果公司未来由于各种原因未被认定为高新技术企业， 企业所得税税率将提升至 25%， 将对公司的净利润产生一定影响。此外，如果未来国家对上述企业所得税的税收优惠政策作出调整，也将对本公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 七七、审计截止日后的主要经营状况审计截止日后的主要经营状况 公司审计截止日后的主要经营状况已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露，相关财务信息未经审计。2015 年 1-3 月，发行人实现营业收入在 9,752.14 万元至 11,448.16 万元之间，同比变动为 1.04%至 18.61%；归属于母公司股东的净利润为 1,242.92 万元至 1,459.08万元之间，同比变动为 1.15%至 18.75%。整体来看，发行人 2015 年第一季度业绩同比略有上升，主要得益于发行人不断拓展市场，使得营业收入与归属于母公司股东的净利润有所增加。 2015 年 1-3 月，公司的经营模式没有发生重大变化；主要原材料的采购规模和价格均未发生重大变化；主要产品的生产、销售情况正常，销售价格保持稳定，营销政策与去年同期相比不存在重大变化；主要客户和供应商构成未发生重大变化；适用的税收政策未发生重大变化，公司未发生影响投资者判断的其他重大事项。 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 1 1 发行人声明发行人声明 . 3 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 第一节第一节 释释 义义 . 2020 一、一般释义一、一般释义 . 2020 二、专业释义二、专业释义 . 2222 第二节第二节 概概 览览 . 2525 一、发行人概况一、发行人概况 . 2525 二、公司在行业中的竞争优势二、公司在行业中的竞争优势 . 2626 三、发行人控股股东、实际控制人三、发行人控股股东、实际控制人 . 2828 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 2828 五、本次发行情况五、本次发行情况 . 3030 六、募集资金运用六、募集资金运用 . 3030 第三节第三节 本次发本次发行概况行概况 . 3232 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 3232 二、本次发行的相关各方二、本次发行的相关各方 . 3232 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 3636 四、本次发行上市有关重要日期四、本次发行上市有关重要日期 . 3636 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3737 一、与下游行业联动性较强的风险一、与下游行业联动性较强的风险 . 3737 二、研发技术人员流失的风险二、研发技术人员流失的风险 . 3737 三、原材料价格波动风险三、原材料价格波动风险 . 3737 四、劳动力成本上升的风险四、劳动力成本上升的风险 . 3838 五、综合毛利率下降的风险五、综合毛利率下降的风险 . 3838 六、企业所得税税收优惠变化带来的政策风险六、企业所得税税收优惠变化带来的政策风险 . 3939 七、境外经营的风险七、境外经营的风险 . 3939 八、规模扩大引致的管理风险八、规模扩大引致的管理风险 . 3939 九、募集资金投资项目实施的风险九、募集资金投资项目实施的风险 . 4040 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 十、新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险十、新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 . 4040 十一、产能扩大引致的产能利用率下降的风险十一、产能扩大引致的产能利用率下降的风险 . 4141 十二、净资产收益率降低的风险十二、净资产收益率降低的风险 . 4141 十三、控股股东及实际控制人不当控制的风险十三、控股股东及实际控制人不当控制的风险 . 4141 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4242 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 4242 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况 . 4343 三、三、发行人设立以来的股本形成情况发行人设立以来的股本形成情况 . 4747 四、发行人历次验资情况四、发行人历次验资情况 . 5555 五、发行前的资产重组情况五、发行前的资产重组情况 . 5858 六、发行人的组织结构六、发行人的组织结构 . 7474 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 . 7878 八、股东及实际控制人的基本情况八、股东及实际控制人的基本情况 . 8383 九、发行人有关股本的情况九、发行人有关股本的情况 . 8989 十、发行人内部职工股的情况十、发行人内部职工股的情况 . 9393 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 9393 十二、发行人员工及其社会保障情况十二、发行人员工及其社会保障情况 . 9393 十三、发行人、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体的重要十三、发行人、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体的重要承诺及其履行情况承诺及其履行情况 . 100100 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 107107 一、公司主营业务及其变化情况一、公司主营业务及其变化情况 . 107107 二、发行人所处行业的基本情况简介二、发行人所处行业的基本情况简介 . 111111 三、行业发展状况三、行业发展状况 . 11114 4 四、空气过滤器行业的四、空气过滤器行业的竞争情况竞争情况 . 123123 五、发行人的行业地位五、发行人的行业地位 . 125125 六、发行人的主营业务情况六、发行人的主营业务情况 . 129129 七、发行人的主要固定资产和无形资产七、发行人的主要固定资产和无形资产 . 152152 八、发行人的研究开发情况八、发行人的研究开发情况 . 163163 九、发行人的质量控制情况九、发行人的质量控制情况 . 171171 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 173173 一、同业竞争一、同业竞争 . 173173 二、关联交易二、关联交易 . 175175 浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 191191 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . . 191191 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股和对外投资情况二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股和对外投资情况 . 196196 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬情况公司领取薪酬情况 . 198198 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 199199 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 . 200200 六、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺六、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 201201 七、董事、监事及高级管理人员任职资格情况七、董事、