长江润发：首次公开发行股票招股说明书.PDF

1-1-1 长江润发机械股份有限公司长江润发机械股份有限公司 CHANG JIANG RUNFA MACHINERY CO.，LTD. （江苏省张家港市金港镇镇山东路） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-2 长江润发机械股份有限公司长江润发机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,300 万股 预计发行日期 2010 年 6 月 2 日 每股面值 人民币 1.00 元 拟上市 证券交易所 深圳证券交易所 每股发行价格 15.50 元 发行后总股本 13,200 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东长江润发集团有限公司、发起人股东郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：除深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）第 5.1.6 条规定之情形外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 3、公司其他股东江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾卫东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。 保荐机构 （主承销商） 国海证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 二零一零年三月二十二日 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文， 并特别关注以下风险的描述及其他重大事项。 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于股份自愿锁定的承诺一、股东、董事、监事、高级管理人员关于股份自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本 9,900 万股，本次拟公开发行 3,300 万股，发行后公司总股本 13,200 万股。 公司控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”） 、发起人股东郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：除深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）第 5.1.6 条规定之情形外，自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 公司其他股东江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾卫东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 公司 2009 年年度股东大会审议通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ，如公司股票在 2010 年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在 2010 年内长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-5 未能发行，公司 2010 年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由 2010 年年度股东大会决定。 三、关于国有股权转持三、关于国有股权转持 根据 境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法 （财企200994号） ，国务院国有资产监督管理委员会出具关于长江润发机械股份有限公司国有股权转持有关问题的批复（国资产权20091096 号） ，同意在本公司境内发行A 股并上市后，将高新开创持有的本公司 330 万股（按照本次实际发行股份数量3,300 万股的 10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。 四、风险因素四、风险因素 1、宏观经济波动的风险、宏观经济波动的风险 电梯产品的产销状况对本公司业务有较大的影响。电梯作为机电一体化产品，隶属于装备制造业，受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，因此中国电梯的需求和宏观经济密切相关。2000 年以来我国电梯行业每年以超过 20%的速度增长。2008 年，受金融危机影响，中国经济增长速度放缓，电梯行业的景气度受到一定程度的影响，根据中国电梯协会的统计，2008 年全国电梯产量比上年增长 13.43%，增速减缓，其中第四季度产销量有所下滑。 2009 年第二季度以来，由于国家出台的经济刺激方案效果显现，我国宏观经济逐步复苏，房地产市场回暖，电梯行业外部经营环境逐步向好。伴随着国家4 万亿投资计划的落实、 装备制造业调整和振兴规划的实施、房地产行业的回暖、城市化进程步伐的加快、高层住宅和写字楼投资力度的加大、轨道交通等城市建设投入的增加以及旧楼加装电梯市场的扩大， 预计国内电梯销量将稳步提升。 虽然公司依托丰富的产品结构、 稳固的高端客户合作关系以及较高的品牌知名度已具备了较强的市场竞争能力，但如果宏观经济环境持续恶化、经济增长出现衰退，公司将面临由此带来的电梯导轨市场需求不足的风险。 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2、主要原材料价格波动的风险、主要原材料价格波动的风险 公司生产电梯导轨的主要原材料为钢坯和卷板， 占公司生产成本的 75-80%。报告期内，钢坯和卷板的市场价格波动幅度较大，2008 年钢坯和卷板平均采购价格较 2007 年增长 32.40%和 28.97%，2009 年钢坯和卷板平均采购价格较 2008年下跌 29.11%和 25.48%。 公司的生产经营模式为“以销定产”，公司密切关注钢材市场价格变动。一般情况下公司根据订单需要量采购原材料以锁定成本， 但是当原材料市场价格明显处于高位并呈下跌趋势时，公司进行低于订单需要量采购原材料，并在生产过程中实施“小批量、多批次”采购以满足订单需要，以减少价格波动对成本的影响。 此外，由于公司与下游电梯整机厂商已形成高度依存的合作伙伴关系，在原材料价格变化较大时，经双方协商可调整电梯导轨产品价格。因此，总体上看公司产品对原材料价格波动的消化能力较强，最近三年毛利额稳定上升，报告期内钢材价格的波动并未对公司生产经营造成重大影响。 但是当原材料钢材价格波动剧烈， 公司产品价格调整不够及时和充分或下游客户对产品价格调整不接受， 则会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。 此外，如果原材料价格出现持续上涨，也会给公司带来一定的资金压力。 3、产能扩张的风险、产能扩张的风险 近年来中国电梯导轨市场发展迅速，市场需求快速扩大。 装备制造业调整和振兴规划的出台为电梯行业的发展提供了政策支持；房地产行业的回暖为电梯行业的发展提供了广阔的市场需求； 城市化进程的加快促使高层住宅、 写字楼、轨道交通、机场、人行天桥等城市建设加快；人们对品质生活的追求也催生了旧楼加装电梯市场，因此未来五年国内电梯销售量将迅速增长。同时，随着全球电梯产业的转移步伐加快、本土品牌竞争能力增强，我国电梯的海外市场覆盖范围将不断扩大，出口规模将持续增长。电梯市场的快速发展为中国电梯导轨企业提供了广阔的市场空间，据中国电梯协会预测，未来五年中国电梯导轨市场将以年均 18.92%的速度增长， 截至 2013 年， 中国的电梯导轨需求量将达到 104.90 万吨，长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-7 其中高精度和超高精度实心导轨需求 13.58 万吨、扶梯导轨需求 6.45 万吨。 公司的主要客户均为国际一线电梯整机厂商，近年来三菱、奥的斯、蒂森、通力等品牌厂商不断在国内扩充产能， 市场需求较为旺盛。 公司目前已形成 10.50万吨电梯导轨产能，募集资金项目建成达产后将新增 9.50 万吨产能，使公司电梯导轨产能达到 20 万吨，其中普通精度实心导轨产能为 11.50 万吨，高精度实心导轨产能 5 万吨、空心导轨产能 2 万吨、扶梯导轨产能 1.50 万吨，公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观。公司本次募集资金项目的逐步建成达产，可以满足现有客户的新增需求。同时，随着区域经济的发展，东南亚、中东地区等新兴市场的电梯导轨需求日趋旺盛，公司将在优先满足国内市场需求的前提下，适度开拓国际市场客户。 虽然公司募集资金项目产品具有强劲的市场需求，且公司的技术领先、品牌知名度高、 客户资源丰富、 产品质量优异， 对公司产品的销售提供了有力的保证，但电梯导轨市场的发展受到国家宏观经济、 公共设施投资以及房地产行业发展等众多因素的影响，公司市场开拓效果也受到竞争对手应对策略的影响。因此，若市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力， 本次募集资金投资项目达产后将给公司带来产能过剩、不能及时消化的风险。 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 重大事项提示. 4释 义. 11第一节 概览. 16一、发行人简介. 16二、发行人控股股东和实际控制人简介. 19三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 21四、本次发行情况. 23五、募集资金主要用途. 23第二节 本次发行概况. 24一、本次发行基本情况. 24二、本次发行的有关当事人. 25三、预计发行上市重要日期. 27第三节 风险因素. 28一、市场风险. 28二、经营风险. 30三、管理风险. 31四、募集资金投资项目风险. 32五、新技术、新产品开发的风险. 34六、税收风险. 34七、人力资源风险. 35八、财务风险. 36第四节 发行人基本情况. 38一、发行人的基本资料. 38二、改制情况. 38三、发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立运营情况. 41四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况. 42五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性. 62六、发行人股权结构和组织结构. 63七、发行人子公司情况. 66八、发行人股东、实际控制人的基本情况及其他相关资料. 69九、发行人有关股本的情况. 82十、发行人内部职工股的情况. 85十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 86十二、发行人员工及其社会保障情况. 99十三、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 102第五节 业务和技术. 103长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-9 一、主营业务、主要产品及其变化情况. 103二、行业基本情况. 106三、公司在行业中的竞争地位. 134四、公司的主要业务情况. 141五、主要固定资产和无形资产. 157六、技术研究开发情况. 164七、质量控制情况. 171第六节 同业竞争与关联交易. 175一、同业竞争. 175二、关联方与关联交易. 177三、公司规范关联交易的制度安排. 194四、公司近三年关联交易制度的执行情况及独立董事和律师意见. 198五、公司减少关联交易的措施. 198第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员. 200一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介. 200二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股及变动情况. 206三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况. 207四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬. 208五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况. 209六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系情况. 210七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议. 211八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺. 211九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 211十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及原因. 212第八节 公司治理结构. 214一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 214二、公司近三年违法违规行为的情况. 228三、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况. 228四、报告期内公司对外担保情况. 234五、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估. 235第九节 财务会计信息 . 236. 236一、注册会计师的审计意见及公司财务报表. 236二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 245三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计. 246四、财务分部信息. 258五、非经常性损益. 259六、最近一期末主要资产情况. 260七、最近一期末主要债项情况. 262长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-10 八、所有者权益. 263九、现金流量情况. 266十、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策. 266十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项. 268十二、主要财务指标. 268十三、资产评估情况. 271十四、验资报告. 271第十节 管理层讨论与分析. 272一、公司财务状况分析. 272二、公司盈利能力分析. 284三、公司资本性支出分析. 298四、同行业比较与分析. 299五、公司未来经营趋势分析. 300第十一节 业务发展目标. 302一、发展计划. 302二、拟定上述计划的假定条件. 305三、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径. 306四、业务发展计划与现有业务的关系. 306五、公司募集资金对实现上述目标的作用. 307第十二节 募集资金运用. 308一、预计募集资金总量及运用计划. 308二、募集资金投资项目背景及市场前景分析. 312三、募集资金投资项目具体情况. 322四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响. 342第十三节 股利分配政策. 345一、股利分配政策. 345二、最近三年股利分配情况. 345三、本次发行后的股利分配安排. 346第十四节 其他重要事项. 348一、负责信息披露和投资者关系的机构. 348二、公司的重要合同. 348三、对外担保、诉讼或仲裁事项. 357第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 358第十六节 备查文件. 365一、查阅时间和地点. 365二、备查文件目录. 365长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-11 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般术语 公司、 本公司、 发行人、股份公司、长江润发 指 长江润发机械股份有限公司 润发机械 指 本公司前身长江润发 （张家港） 机械有限公司及张家港市润发机械有限公司 润发机械厂 指 张家港市润发机械有限公司前身张家港市润发机械厂 长江润发集团、控股股东 指 本公司控股股东长江润发集团有限公司及其前身江苏长江润发集团有限公司、江苏长江润发集团公司 浦钢公司 指 本公司全资子公司长江润发 （张家港） 浦钢有限公司及其前身张家港市润浦型钢有限公司 保税机械 指 本公司全资子公司长江润发（张家港保税区）机械有限公司，已注销润发集团工会 指 江苏长江润发集团公司工会、 江苏长江润发集团有限公司工会、 长江润发集团有限公司工会 润发机械工会 指 张家港市润发机械厂工会、张家港市润发机械有限公司工会 润发集团职工持股会 指 江苏长江润发集团有限公司职工持股会 长江村民委员会 指 金港镇（原港区镇）长江村民委员会，长江润发集团有限公司股东之一 东三区 指 长江村东区工业园区，公司目前厂区所在地 长海投资 指 张家港市长海投资咨询有限公司，长江润发集团有限公司股东之一 润江投资 指 张家港市润江投资咨询有限公司，长江润发集团有限公司股东之一 润扬投资 指 张家港市润扬投资咨询有限公司，长江润发集团有限公司股东之一 润海投资 指 张家港市润海投资咨询有限公司，长江润发集团有限公司股东之一 三大电梯导轨制造商、三大制造商、“三大” 指 西班牙赛维拉、 意大利蒙特费罗和长江润发三家电梯导轨制造商， 该三家电梯导轨制造商市场占有率全球排名前三 塞维拉、西班牙塞维拉指 Savera Group，西班牙塞维拉集团，世界三大电梯导轨制造商之一，在中国有四家合资企业： 北京首钢塞维拉电梯导轨有限公司、 苏州塞维拉上吴电梯轨道系统有限公司、天津塞维拉电梯轨道系统有限公司、广州塞维拉电梯轨道系统有限公司 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-12 蒙特费罗、意大利蒙特费罗 指 Monteferro Group，意大利蒙特费罗集团，世界三大电梯导轨制造商之一，在中国有三家合资企业：河北蒙特费罗导轨有限公司、杭州三杭蒙特费罗电梯部件有限公司、 苏州欣科导轨有限公司， 并通过杭州三杭蒙特费罗电梯部件有限公司控股上海西张春光导轨有限公司和天津三杭蒙特费罗电梯部件有限公司 世界八大品牌电梯整机厂商、世界八大电梯厂商、 世界八大厂商、 “八大” 指 奥的斯电梯公司、 三菱电机集团、 瑞士迅达集团、 通力电梯有限公司、蒂森克虏伯电梯集团、日立集团、日本富士达株式会社、东芝集团八家国际电梯厂商。据中国电梯协会统计，2008 年上述八家厂商占据了当今世界电梯市场约 60%、中国电梯市场近 70%的市场份额，主导电梯行业格局，引领电梯产品和技术的未来发展方向 奥的斯 指 奥的斯电梯公司，世界八大电梯整机厂商之一，公司主要客户之一 天津奥的斯 指 天津奥的斯电梯有限公司，奥的斯电梯公司在华合资企业 广州奥的斯 指 广州奥的斯电梯有限公司，奥的斯电梯公司在华合资企业 UTC 指 United Technologies Corporation，联合技术公司，奥的斯电梯公司之母公司 三菱 指 三菱电机集团，世界八大电梯整机厂商之一，公司主要客户之一 上海三菱 指 上海三菱电梯有限公司，三菱电机集团在华合资企业 天津勇恒 指 天津勇恒实业有限公司，国内三大导轨毛坯制造商之一 浙江海通 指 浙江海通钢业有限公司，国内三大导轨毛坯制造商之一 特种安全设备 指 涉及生命安全、危险性较大的设备和设施的总称 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A 股 指 人民币普通股 近三年、报告期 指 2007 年度、2008 年度和 2009 年度，即 2007 年 1 月 1 日至 2009 年12 月 31 日 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 3,300 万股人民币普通股 国海证券 指 本次股票发行保荐机构（主承销商）国海证券有限责任公司 申报会计师、天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 发行人律师 指 本公司聘请的律师事务所北京市通商律师事务所 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-13 深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订） 第 5.1.6 条规定之情形 指 发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行股票上市申请时， 控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自发行人股票上市之日起一年后， 出现下列情形之一的， 经控股股东或实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制； （2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准， 且受让人承诺继续遵守上述承诺； （3）深圳证券交易所认定的其他情形 二、行业术语 电梯导轨 指 安装在电梯井道中或楼层之间的两列或多列垂直或倾斜的刚性部件，保证轿厢和对重沿其作上下运动，保证自动扶梯和自动人行道梯级沿其作倾斜或水平运动，为电梯轿厢、对重装置或梯级提供导向 实心导轨 指 又称 T 型导轨，电梯导轨的一种，是电梯标准导轨，供轿厢和对重运行的导向部件，紧急制动时的重要支柱 对重 指 又称“平衡重”，是为保持电梯曳引机曳引能力并减少电机功率损耗的一组压铁，一般由铸铁浇铸，连接于钢丝绳的另一端，用于平衡轿厢与载荷的重量 空心导轨 指 电梯导轨的一种，由板材在专用多轴流水自动冷弯机上冷弯滚压成型，主要用作电梯对重用导轨（也称副轨） 扶梯导轨 指 电梯导轨的一种，由板材经模具冷态折弯成型，是自动扶梯和自动人行道用导轨 扶梯导轨解决方案 指 根据客户提出的扶梯导轨产品需求，公司首先进行需求分析，包括技术论证（论证研发、生产该产品在技术上是否可行） 、材质选择（论证选择何种材质的原材料生产该产品既节省成本又能够满足客户质量和功能上的需求） ；其次，公司根据客户的不同产品需求进行工艺流程设计，包括设计经过多少道模具完成冷弯滚压成型、各种工序的次序等；再次，公司根据设计的工艺流程进行模具的设计、开发和制造；最后，公司进行配套试制，经客户检验合格后，可进行批量生产供应及后续服务 PLC 指 Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，是一种专门为在长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-14 工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置。它采用可以编制程序的存储器，用来在其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操作的指令，并能通过数字式或模拟式的输入和输出，控制各种类型的机械或生产过程 电梯系统 指 构成电梯的各个部件的总称， 由曳引系统、 电梯导轨系统、 载客系统、门系统、重量平衡系统、电力拖动系统、电气控制系统及安全保护系统组成 电梯导轨系统 指 电梯系统的子系统之一，由电梯导轨、导靴和导轨支架、连接板、压导板组成 Q-plus 三级认证 指 奥的斯电梯公司对 UTC 供应商质量评估的三级要求，是目前供应商获得该评估体系中的最高级别 第三层次作业文件 指 公司质量管理体系中的一个层次，具体包括各部门工作手册、作业指导书、工艺文件等 内应力 指 物体由于外因（受力、湿度变化等）产生变形时，为抵抗这种外因的作用而在其内部各部分之间产生的一种相互作用的内力，这种内力可使物体自身从变形后的位置回复到变形前的位置 形位公差 指 构成零件几何特征的点、线、面要素的实际形状和实际位置相对理想形状和理想位置允许的变动量，包括形状公差和位置公差 高速电梯 指 速度为 2 米/秒-5 米/秒的高速电梯及速度在 5 米/秒以上的超高速电梯高精度电梯导轨、高精度导轨 指 用于高速电梯上的导轨，具有尺寸精度高、无残余内应力或残余内应力小、稳定性高等特点 导轨毛坯 指 用于生产实心导轨的基材 平层 指 轿厢在层站准确停靠的一种动作 时效 指 在实心导轨生产前，将导轨毛坯放置一定的时间，以消除或降低毛坯内部的残余内应力的过程 直线度 指 工件待测边偏离理论直线的程度，即工件上理论成直线的一条边上的任意一点与理论直线之间的最大误差值 扭曲度 指 工件上待测面偏离理论面的程度，即待测面偏离理论面角度的最大允许值或待测面上的点偏离理论面上点的距离的最大允许值 矫直矫扭 指 校正导轨的直线度和扭曲度 复合式数控龙门刨床 指 数控定梁复合式电梯导轨专用龙门刨床， 其生产程序由 PLC 控制， 又简称“龙门刨床”、“复合式龙门刨床”、“数控龙门刨床”、“数控龙刨”新 T 型导轨自动化生产流水线 指 目前国内最先进的 T 型导轨生产线，由拉床、矫扭矫直、铣床、钻床等不同设备有机组成， 区别于传统的龙门刨、 三面铣及三面磨等工艺，长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-15 具有自动化程度高、生产效率高、产品精度高等特点 阴阳榫 指 实心导轨两端对接基准榫槽 卷板 指 空心导轨和扶梯导轨的主要原材料，包括冷轧薄板和热轧薄板 龙刨加工 指 实心导轨的一种制造工艺，指用龙门刨床对实心导轨进行顶面及两侧面的刨削加工 三面铣 指 实心导轨的一种制造工艺， 指通过 PLC 控制三个铣削盘同时对实心导轨顶面及两侧面进行铣削 三面磨 指 实心导轨的一种制造工艺，指通过三面磨头同时对实心导轨顶面及两侧面进行磨削 大背铣 指 实心导轨生产工序之一，用专用铣刀盘铣削实心导轨两端的连接底 5154 梯级导轨 指 扶梯导轨系列之一，用于人行扶梯梯级运行的导轨 五位一体 指 深化工艺、绿化工序、自控职工、“五不流”管理和产品创优 5W2H 指 When 何时、Why 何因、Where 何地、Who 何人、What 何物、How如何和 How much 多少 6S 指 Seiri 整理、Seiton 整顿、Seiso 清扫、Seiketsu 清洁、Shitsuke 素养和Security 安全 本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一节第一节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）公司概况（一）公司概况 本公司前身为张家港市润发机械有限公司（以下简称“润发机械”） ，成立于1999年9月9日，于2007年11月1日整体变更设立为股份有限公司。目前公司注册资本为9,900万元，法定代表人为郁霞秋，注册地为金港镇镇山东路，企业法人营业执照注册号320500000046593。 本公司作为电梯系统部件制造商， 主要从事电梯导轨系统部件的研发、 生产、销售及服务。 目前， 公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、 空心导轨、 扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共180多个产品规格，电梯导轨年生产能力为10.50万吨1，是目前全球电梯导轨系统部件行业（以下简称“电梯导轨行业”）中产品规格最齐全的制造商。 2006 年以来，公司在全球电梯导轨行业中排名前三位。 本公司是电梯导轨行业第一民族品牌，自成立以来，专注于电梯导轨行业，不断研发新设备、新产品、新技术和新工艺，提高管理水平，目前公司的技术装备、产品质量和生产管理已达到国际先进、国内领先水平。 本公司的垂直电梯用导轨（包括实心导轨和空心导轨）大部分属于标准化产品，可实现大批量规模化生产。随着电梯技术的发展和电梯整机厂商的需要，公司不断提高产品精度，已开发出代表国际顶级技术水平的超高精度实心导轨。 1注：公司各类产品的计价单位不同：电梯导轨系列产品按“支”或“米”计价出售，电梯导轨配件及其他电梯部件一般按照“块”、“个”等计价出售，电梯导轨毛坯按 “吨”计价出售。为了方便计量统计，公司按行业惯例将各类产品的计量单位统一为重量“吨”，其中电梯导轨的换算依据为不同型号电梯导轨的每米理论重量（也称“米重”） ，如 T89 的实心导轨每米13.79kg，T75 的实心导轨每米 10kg。 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-17 在扶梯导轨领域，由于没有国家标准及行业标准，电梯导轨制造商根据扶梯设计的特定需求和扶梯整机厂商的企业标准定制开发扶梯导轨系统， 包括扶梯导轨及相关部件，产品附加值较高。 公司能够深度参与客户研发，具备为客户提供从技术论证、材质选择、工艺流程设计、 模具设计和制造、 配套试制到后续服务的“扶梯导轨解决方案”的能力，并为高端客户建立专属生产线，为其快速开发出风格多样的扶梯导轨系统产品。多年来，公司已经开发了奥的斯系列扶梯导轨九种、三菱系列扶梯导轨六种和蒂森系列扶梯导轨六种。目前，在扶梯导轨领域，公司国内排名第一。 本公司是国家高新技术企业，建有省级工程技术研究中心，2008年12月成立了中国工程院院士工作站；本公司被国家工商行政管理总局评为“全国守合同重信用企业”，连续八年被中国质量协会工程机械分会及全国建设机械设备用户委员会评为“全国电梯配套件质量评价用户满意”企业， 被中国质量品牌促进会及中国企业信誉测评中心评为“AAA+级质量信誉资质单位”、 “质量诚信消费者 （用户）信得过单位”，被公司战略合作伙伴奥的斯授予“满足UTC供应商质量评估Q-plus三级要求证书”。 本公司的“捷星”商标被评为“江苏省著名商标”、“苏州市知名商标”；公司生产的“捷星牌”电梯导轨被评为“中国高新技术产业优秀品牌”、“江苏省名牌产品”、“苏州市名牌产品”。公司开发的“电梯门导轨”被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”。 本公司牢牢把握电梯导轨行业的发展方向，坚持专业化道路，始终站在电梯导轨行业发展的最前沿， 与优秀电梯整机厂商共成长。 公司将通过本次股票发行，抓住电梯导轨市场的发展机遇，迅速扩大生产规模，优化产品结构，提高产品附加值，积极推进公司产品创新、技术创新和管理创新，把公司做大做强，强化公司在全球电梯导轨行业中的竞争优势，成为全球电梯导轨行业的领导级制造商。 （二）公司的竞争优势（二）公司的竞争优势 经过多年发展，本公司在客户群体、技术、工艺装备、产业链、规模和管理长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-18 等方面形成较强的竞争优势，为公司保持和提升行业地位奠定了基础。公司的竞争优势如下表所示： 核心竞争优势核心竞争优势 具体表现具体表现 优秀的客户群体优秀的客户群体 客户覆盖三菱、奥的斯、通力、蒂森等国际一线电梯整机厂商，并建立了长期战略合作伙伴关系； 公司是上海三菱最大的电梯导轨供应商，供应量约占其国内电梯导轨需求的40%，2009年度获得“上海三菱优秀供应商”称号； 公司获得奥的斯颁发的“满足UTC供应商质量评估Q-plus三级要求”的评定证书； 目前公司是广州奥的斯、上海三菱、中山蒂森扶梯导轨的唯一指定供应商； 公司与上海现代、新加坡日立、康力电梯、江南嘉捷等国内外优秀电梯整机厂商建立了密切的合作，积极开发二线电梯整机厂商客户。 独特的核心技术独特的核心技术 公司为国家高新技术企业，建有省级工程技术研究中心，2008年12月成立了中国工程院院士工作站； 公司拥有各种专利21项，正在申请的发明专利7项、实用新型专利4项； 在实心导轨领域，公司的高精度和超高精度实心导轨生产技术达到了国际先进、国内领先水平，已应用于浦东国际机场、东方明珠电视塔、上海金茂大厦、中央电视台新楼、马来西亚电视台等国际知名建筑的电梯； 在空心导轨领域，公司创始团队成功研制了国内第一根合格空心导轨，相关技术属国内首创； 在扶梯导轨领域，公司深度参与客户研发，具备为客户提供从技术论证、材质选择、工艺流程设计、模具设计和制造、配套试制到后续服务的“扶梯导轨解决方案”的能力，并为高端客户建立专属生产线。 先进的工艺装备先进的工艺装备 公司拥有代表国际先进水平的新T型电梯导轨自动化生产流水线，可生产高精度和超高精度实心导轨 （可应用于生产6米/秒以上的电梯） 、大规格电梯导轨（可应用于承载量介于2吨至7吨的电梯） ； 公司拥有六条实心导轨端部金加工全自动数控生产线，为国际先进； 公司自行研发的“电梯导轨直线度全自动检测机”为国内首创，实现了对实心导轨顶面、侧面数据指标的自动检测，目前公司正在申请专利。 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-19 完整的产业体系完整的产业体系 浦钢公司为公司的全资子公司，位于电梯导轨产业的上游，主要生产导轨毛坯，公司拥有上下游产业链体系； 纵向一体化使公司具备低廉的采购成本、稳定的产品质量，并进一步缩短生产周期。 突出的规模优势突出的规模优势 公司是国际电梯导轨行业产品规格最齐全的企业， 产品达180多个品种； 公司产品覆盖各种扶梯导轨、高精度和超高精度实心导轨、无机房实心导轨、小规格（如T45实心导轨）和大规格（如T140实心导轨） 、空心导轨等各种高端产品以及特殊规格产品； 公司在电梯导轨行业全球排名第三，其中扶梯导轨细分市场国内排名第一；浦钢公司在导轨毛坯领域国内排名第二。 精益的管理方式精益的管理方式 以无废品、零库存、低成本、多品种作为精细化管理的目标，最大限度消除无效劳动和浪费； 以拉动式管理代替传统的推动式管理，即以市场需求拉动企业、以后道工序拉动前道工序、以前方生产拉动后方准时服务，实施以生产现场为中心、以生产工人为为主体、以现场负责人为首的“三为”体制； 生产环节导入6S管理方式，对于产品质量进行“时间”、“车间”及“人”的追溯，实行“五位一体”的质量管理方式，对产品质量按照5W2H方法进行排查； 实施作业现场的标准化管理，能够迅速发现异常并及时应对。 二、发行人控股股东和实际控制人简介二、发行人控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东（一）控股股东 长江润发集团成立于 1994 年 5 月 28 日，法定代表人为郁全和，注册资本为8,800 万元，拥有控股公司 12 家、参股公司 2 家。长江润发集团主要从事股权投资管理，其投资领域主要集中在电梯导轨及配件、型钢、铝型材、耐指纹板、纺织、港机、造船、房地产开发、酒店及水电安装等领域。长江润发集团目前持有本公司 35.42%的股份。 （二）实际控制人（二）实际控制人 本公司的实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人（以下简称“郁全和等四人”） 。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-20 婿，黄忠和为郁全和之妻侄。 目前，郁全和等四人合计直接持有股份公司 1,588.125 万股股份，占股份公司总股本的 16.04%。 同时郁全和等四人合计对长江润发集团出资 4,606 万元， 占长江润发集团注册资本的 52.34%，因此郁全和等四人通过控制长江润发集团而间接控制股份公司 35.42%的股份。郁全和等四人通过直接和间接方式合计控制股份公司 51.46%的股份，为公司的实际控制人。 郁全和等四人通过任公司及控股股东长江润发集团的关键岗位或重要部门领导职务，来控制或管理公司。股份公司成立之前，郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四人分别长期担任公司控股股东长江润发集团董事长、副董事长、总裁、副总裁、财务总监等关键职务，其中邱其琴曾长期担任润发机械董事长、执行董事兼总经理；股份公司整体变更设立后，郁全和等四人分别担任和/或兼任公司董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监等重要职务。 目前，郁全和等四人均为长江润发集团董事和股份公司的董事。郁全和等四人近三年来在公司及前身、长江润发集团历次董事会、股东会表决中均采取了一致行动。 长江润发机械股份有限公司 招股说明书 1-1-21 三、发行人主要财务数据及主要财务指标三、发行人主要财务数据及主要财务指标 经山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信”）审计，本