长白山：首次公开发行股票招股说明书.PDF

长白山旅游股份有限公司长白山旅游股份有限公司 （吉林省长白山保护开发区池北区白林西区和平街） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 Essence Securities Co., Ltd. （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 1-1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 本次发行全部为公司公开发行新股，发行数量为 6,667 万股。公司股东本次不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股每股发行价格发行价格 人民币 4.54 元 预计发行日期预计发行日期 2014 年 8 月 13 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 26,667 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的份的限售安排限售安排及及股东对股东对所持股份自愿锁定的承所持股份自愿锁定的承诺诺 公司控股股东建设集团承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份， 也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。 在长白山旅游上市后 6 个月内如长白山旅游股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有长白山旅游股份的上述锁定期自动延长 6 个月。上述锁定期届满后两年内，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价（指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ，每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 20%； 上述两年期限届满后， 本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格应符合国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法等相关规定。本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。 公司股东森工集团承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份， 也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。上述锁定期届满后两年内，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价（指长白山旅游首 1-1-1-2 次公开发行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ，每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 20%； 上述两年期限届满后，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格应符合国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 等相关规定。 本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。 公司股东长白山森工承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份， 也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。 公司实际控制人长白山管委会承诺： 除首次公开发行涉及的公开发售股份之外， 自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过我单位控制的发行人股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2014 年 7 月 1 日 1-1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在相关监管机构作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为届时股票二级市场的本公司股价（若本公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、首次公开发行股票后的盈利摊薄情况 2013年度， 公司基本每股收益为0.31元， 加权平均净资产收益率为15.26%；假定本次发行新股数量为 6,667 万股，募集资金净额为 27,000 万元，募集资金于 2014 年 7 月 31 日到位， 在 2014 年净利润不变的前提下， 公司的基本每股收益将摊薄至 0.27 元，下降幅度为 12.90%，加权平均净资产收益率将摊薄至10.70%，下降幅度为 29.88%，请投资者关注新股发行对投资回报的摊薄影响。 二、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）发行人股东和实际控制人关于所持股份锁定及减持意向的承诺 1、公司控股股东建设集团承诺 “除本次发行涉及的公开发售股份之外， 自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称锁定期 ） ，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份， 也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。 本公司承诺，在长白山旅游上市后6个月内如长白山旅游股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有长白山旅游股份的上述锁定期自动延长6个月。 本公司拟长期持有长白山旅游股份。上述锁定期（包括根据本承诺函的延长锁定期）届满后两年内，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价 （指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格， 如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ，每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%；上述两年期限届满后，本公司在减持长白山旅游股份时， 减持价格应符合 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法等相关规定。 本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。 本公司如未履行上述承诺，本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会 1-1-1-5 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，本公司持有的长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 ” 2、公司股东森工集团承诺 “除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称锁定期 ） ，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。 上述锁定期（包括根据本承诺函的延长锁定期）届满后两年内，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价（指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ，每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 20%；上述两年期限届满后，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格应符合国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法等相关规定。 本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。 本公司如未履行上述承诺，本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，本公司持有的长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 ” 3、公司股东长白山森工承诺 “除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。 ” 4、公司实际控制人长白山管委会承诺 “除首次公开发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过我单位控制的发行人股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 所持股份锁定及持股意向的承诺的具体情况详见本招股说明书 “第五节 发 1-1-1-6 行人基本情况”之“九 主要股东作出的重要承诺及其履行情况”部分的内容。 （二）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、发行人承诺 “如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定时， 依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为届时股票二级市场的本公司股价（若本公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： （1） 在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2） 投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。 ” 2、发行人控股股东建设集团承诺 “本公司作为长白山旅游股份有限公司的控股股东，已对长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书进行了仔细阅读和核查，确认招股说明书中与本公司相关的内容真实、准确、完整，且本公司不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。 如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有） ，并于五个交易日内启动购回程序，购回价格为届时股票二级市场的发行人股价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 1-1-1-7 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。 ” 3、发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 4、本次发行的保荐机构安信证券承诺 “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 5、本次发行的律师服务机构金杜承诺 “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 ” 6、本次发行的审计、验资机构信永中和承诺 “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 本次发行各责任主体所作承诺的具体情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一 关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。 （三） 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及承诺 1、公司稳定股价预案 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案如下： “（一）启动稳定股价措施的具体条件 公司上市后三年内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产 1-1-1-8 （以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 启动条件触发后，非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购股份、公司控股股东增持股票、公司董事、高级管理人员增持股票、证券监管部门其他认可的方式。具体措施及安排如下： 1、公司回购股份 （1） 公司将通过证券交易所以集中竞价交易方式回购股份， 同时应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）等相关法律法规、监管规则的规定。 （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且回购股份后公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）公司回购股份的实施期限不超过6个月。 （4）公司全体董事、控股股东承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。 2、控股股东增持 （1）公司控股股东将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，同时应符合上市公司收购管理办法、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定等相关法律法规、监管规则的规定。 （2）公司控股股东单次增持数量不低于公司股份总数的2%，且增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，同时应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律法规、监管规则的规定。 （2）公司董事、高级管理人员其每年度用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，且增持后公司的股权分布应当符 1-1-1-9 合上市条件。 （3）增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。 （4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的实施程序 1、在公司股票价格触发启动条件之日起5个交易日内，公司董事会应审议通过稳定股价具体方案，启动稳定股价措施，具体如下： （1）公司回购 如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用公司回购股份措施的， 应当在做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决议、稳定股价具体方案、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司应在股东大会做出回购股份决议后次一交易日内公告股东大会决议，依法通知债权人，开立股份回购专用账户，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。 公司回购股份方案实施完毕或实施期限届满后，应在2个交易日内公告公司回购结果暨股份变动公告， 及时注销所回购的股份， 并办理工商变更登记手续。 （2）控股股东、董事、高级管理人员增持 如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案的， 应当在做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决议、稳定股价具体方案、控股股东、董事、高级管理人员增持公告，控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起启动增持，在3个月内履行相关法定手续并实施完毕。 控股股东及董事、高级管理人员增持方案实施完毕之日起2个交易日内，公司应将实施情况予以公告。 2、公司稳定股价措施实施完毕或实施期限届满后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案履行相关义务。 3、在公司稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。” 1-1-1-10 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 2、控股股东关于稳定股价措施事宜的承诺函 本公司控股股东就稳定股价措施事宜承诺如下： “本公司将根据长白山旅游股东大会批准的长白山旅游股份有限公司稳定股价预案 中的相关规定， 在长白山旅游就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 本公司将根据长白山旅游股东大会批准的长白山旅游股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，履行增持长白山旅游股票的各项义务。” 3、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下： “本人将根据长白山旅游股东大会批准的长白山旅游股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，在长白山旅游就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 本人将根据长白山旅游股东大会批准的 长白山旅游股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，履行增持长白山旅游股票的各项义务。” （四）关于履行承诺相关事宜的约束措施 1、公司就相关承诺事项承诺如下： “本公司相关承诺真实、准确、完整，且不可撤销，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外，本公司将无条件严格履行本公司相关承诺。 就本公司相关承诺未能履行的，本公司将采取相关约束措施并进一步承诺如下： （1）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外，如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，积极接受社会监督； 不得进行公开再融资； 1-1-1-11 不得批准未履行承诺的董事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 因违反本公司相关承诺给投资者造成损失的， 本公司将依法对投资者进行赔偿。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。 ” 2、董事、高级管理人员关于履行承诺的函 公司董事、高级管理人员承诺如下： “一、本人相关承诺真实、准确、完整，且不可撤销，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因外，本人将无条件严格履行本人相关承诺。 二、就本人相关承诺未能履行的，本人将采取相关约束措施并进一步承诺如下： 1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因外， 如本人相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过长白山旅游及时、充分披露本人相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，积极接受社会监督； （2）无条件接受或配合长白山旅游董事会、监事会的督促、质询； （3）向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护长白山旅游及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交长白山旅游股东大会审议； 1-1-1-12 （4）可以职务变动但不得主动要求离职，职务变动或非因本人原因离职后仍受本函相关条款的约束； （5） 本人违反本人相关承诺所得收益将归属于长白山旅游， 因此给长白山旅游或投资者造成损失的，本人将依法对长白山旅游或投资者进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过长白山旅游及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2） 向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护长白山旅游及其投资者的权益。” 3、控股股东关于履行承诺相关事宜的承诺函 本公司控股股东就履行承诺相关事宜承诺如下： “本公司相关承诺真实、准确、完整，且不可撤销，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外，本公司将无条件严格履行本公司相关承诺。 就本公司相关承诺未能履行的，本公司将采取相关约束措施并进一步承诺如下： 1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外，如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）通过长白山旅游及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，积极接受社会监督； （2） 不得转让长白山旅游股份， 因保护投资者利益或其他法定原因必须转股的情形除外； （3）暂不领取长白山旅游分配利润中归属于本公司的部分； （4） 向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护长白山旅游及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交长白山旅游股东大会审议； 1-1-1-13 （5） 本公司违反本公司相关承诺所得收益将归属于长白山旅游， 因此给长白山旅游或投资者造成损失的， 本公司将依法对长白山旅游或投资者进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）通过长白山旅游及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2） 向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护长白山旅游及其投资者的权益。” 三、公司上市后的利润分配政策、计划及规划 2014年1月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于审议2013年利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案：本次拟按经审计的2013年度净利润的15%进行现金分红；若本次发行在2014年12月31日（含）之前完成， 公司本次发行上市前扣除本次利润分配后的滚存未分配利润全部由股票公开发行后的新老股东共享；2014年2月15日，公司召开2014年第二次临时股东大会，确定2013年度利润分配金额为920万元。截至2014年3月31日，公司经信永中和审阅（但未经审计）的滚存未分配利润为12,567.63万元（母公司口径）。 （一）利润分配政策的决策机制 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜，利润分配方案需经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取现场投票 1-1-1-14 和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利，议案须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的过半数以上表决通过。 董事会未做出现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事和监事会应当对此发表书面审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的调整利润分配政策的议案进行审核并出具书面意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明调整原因，独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （二）公司利润分配政策 1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。 3、 采取现金方式分红的具体条件和比例： 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司董事会可以提出差异化的利润分配方案，但现金分红在利润分配中所占比例最低应 1-1-1-15 达到 20%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 4、 发放股票股利的具体条件： 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，可以发放股票股利。 5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司未来三年具体利润分配计划 公司上市后未来三年， 每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%； 若公司业绩增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司长期分红回报规划 2014年1月18日， 公司召开2014年第一次临时股东大会， 会议审议通过了 关于修订的议案 。 根据该规划，公司长期分红回报规划内容如下： 1、在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法及公司章程规定的分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润 10%的现金分红预案。 2、在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案。 3、董事会在制定分红预案时，应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境，确保公司合理的资本结构，降低公司的财务风险，使分红与资本成本相适应。 1-1-1-16 4、董事会制定分红预案时，应考虑公司的长远和可持续发展，并征求和尊重股东特别是中小股东的要求和意愿。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 6、董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决通过。公司欢迎所有股东对公司分红提出建议并进行监督。 9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划， 请阅读本招股说明书 “第十四节 股利分配政策”及“第十一节 六、上市后股东分红回报规划”的具体内容。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险 公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年 110 万元，有效期自 2010年 8 月 21 日至 2030 年 8 月 21 日。长白山管委会运输管理处于 2014 年 5 月出具确认函 ，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山三旅游景区区内旅游客 1-1-1-17 运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营长白山景区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到严重不利影响。 （二）宏观环境变化的风险 旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。 （三）“营改增”政策影响公司税负和利润的风险 公司属于旅游服务行业，主要收入来源于旅游客运业务收入，具有道路旅客运输二级企业资质。 根据现行税法的规定， 旅游行业的收入属于营业税征收范畴，公司现行营业税税率为5%。 2013年5月24日， 财政部和国家税务总局联合发布 关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知（财税201337号），规定自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。 虽然国家营改增试点范围目前仅在部分行业领域实行，但有逐渐扩大的趋势。如果未来将公司旅游客运业务收入划归至交通运输行业征收11%的增值税，可能会增加公司的实际税负，从而对公司的经营业绩带来不利影响。经初步测算，如公司旅游客运业务收入按11%征收增值税，公司2013年流转税税负将增加450万元左右。 （四）意外事件风险 旅游业易受自然灾害、重大疫情、突发事件等意外事件的影响而出现波动。因此，如发生上述意外事件，公司的经营业绩将可能受到不利影响。如：2010年夏季吉林省暴雨灾害对长白山景区旅游业及公司经营业绩造成较大的冲击。 此外，长白山地处中朝边境，东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公司经营产生较大的影响。若朝韩局势持续紧张引发冲突，将会对公司经营产生重大不利影响。 （五）季节性风险 1-1-1-18 长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季显著减少。旅游旺季主要集中在每年的第三季度，游客数量及由此产生的旅游收入占全年60%以上。公司盈利具有明显的季节性特征。报告期内各年第一、二、四季度均亏损。2014年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润预计亏损1,425万元至1,591万元。 （六）景区内道路行驶的安全性风险 公司旅游客运业务主要是在长白山北、 西、 南三景区内的三条省级公路开展，车辆行驶本身存在一定的安全问题，而三条公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，将会造成人员伤亡或财产损失；若发生重大交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来负面影响。 （七）车票、供热等收费标准受限制的风险 目前国内通货膨胀水平较高，公司燃油、人工等成本面临较大的上涨压力，而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经有关主管部门审批、 核准或备案， 公司难以根据市场情况及时调整价格。如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，公司的盈利能力将受到不利影响。 （八）募集资金投资项目风险 1、净资产收益率及每股收益下降的风险 本次发行成功且募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益需要一定时间， 短期内本公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长， 存在净资产收益率下降的风险。 募集资金投资项目投入运营后，若投资利润率低于报告期内公司净资产收益率平均水平， 将导致公司上市后的净资产收益率低于上市前的水平。 2、固定资产大幅增加导致的风险 本次募集资金将大部分用于投资固定资产，该项目建成并投入运营后，每年需计提固定资产折旧1,698.25万元。如果公司利润增长不能抵消募集资金投资项目增加的折旧，则对公司净利润水平产生不利影响。 3、新增旅游业务类型和扩大资产规模可能引致的管理风险 募集资金投资项目实施后，公司进入旅游酒店业务领域，资产规模也进一步 1-1-1-19 扩大，这对公司的经营管理提出了更高要求。公司在发展战略、组织设计、机制建立、 资源配置、 运营管理、 资金管理和内部控制等方面， 都将