神驰机电：首次公开发行股票上市公告书.PDF

股票简称：神驰机电 股票代码：603109 神驰机电股份有限公司 SENCI ELECTRIC MACHINERY CO.,LTD. （住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路 200 号） 首次首次公开发行公开发行股票股票上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） （成都市高新区天府二街 198 号） 二一九年十二月三十日 神驰机电股份有限公司 上市公告书 1 特别提示特别提示 神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电” 、 “公司” 、 “本公司”或“发行人” ）股票将于 2019 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 神驰机电股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书数值通常保留至小数点两位， 若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 一、一、 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份股份的的流通限制流通限制及及自愿锁定自愿锁定股份的股份的承诺承诺 （一一）公司控股股东、实际控制人艾纯以及与其有亲属关系的股东艾利、公司控股股东、实际控制人艾纯以及与其有亲属关系的股东艾利、谢安源、艾刚承诺谢安源、艾刚承诺 自公司股票上市之日起36个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情况，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述收盘价应作相应调整。 神驰机电股份有限公司 上市公告书 3 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应作相应调整。 若本人违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二二）艾纯控制的法人股东神驰实业、神驰投资承诺艾纯控制的法人股东神驰实业、神驰投资承诺 自公司股票上市之日起36个月内， 本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情况，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本机构直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述收盘价应作相应调整。 本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价； 若公司股票在上述期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应作相应调整。 若本机构违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有， 本机构将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因本机构未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本机构将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三三）担任担任公司董事公司董事、高级管理人员、高级管理人员的的钟建春钟建春、邓典波邓典波以及担任公司高级以及担任公司高级管理人员的管理人员的刘吉海刘吉海、宣学红、宣学红承诺承诺 自公司股票上市之日起12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、神驰机电股份有限公司 上市公告书 4 资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 上述期限届满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过直接或间接持有本公司股份总数的25%； 离职后半年内， 不转让直接或间接持有的本公司股份。 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情况，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述收盘价应作相应调整。 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应作相应调整。 若本人违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四四）担任担任公司公司监事监事的的刘国伟刘国伟、魏华、魏华、李玉英承诺、李玉英承诺 自公司股票上市之日起12个月内， 本人不转让或者委托他人管理间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 上述期限届满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过直接或间接持有本公司股份总数的25%； 离职后半年内， 不转让直接或间接持有的本公司股份。 若本人违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 神驰机电股份有限公司 上市公告书 5 （五五）公司股东和公司股东和邦集团、曜业投资、庆聚咨询邦集团、曜业投资、庆聚咨询承诺承诺 自公司股票上市之日起12个月内， 本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 若本机构违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有， 本机构将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因本机构未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本机构将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、二、本次发行本次发行上市后三年内上市后三年内稳定股价稳定股价预案预案及及相应相应约束约束措施措施 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司股票上市后3年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、 资本公积金转增股本等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司将启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 公司股票价格触发启动条件时， 公司及相关责任人员将按照如下顺序启动稳定股价措施：首先是公司回购，其次是控股股东增持，最后是董事（在公司任职并领取薪酬的董事，独立董事除外，下同）、高级管理人员增持。在每一个自然年度，公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 1、公司回购、公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价之目的回购股份的资金总额不得低于公司上一年度经审计归属于母公司股东净利润的20%，回购股份的价格参照市场价格确定。 2、控股股东增持、控股股东增持 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规规定的条件和神驰机电股份有限公司 上市公告书 6 要求的前提下，对公司股票进行增持。控股股东用于增持公司股票的资金总额应不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的20%（税后）。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 董事、 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金总额应不低于其上一年度从公司所获薪酬的20%（税后）。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购、公司回购 公司董事会应在公司稳定股价措施的条件触发之日起的5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购方式、 回购数量、 回购价格及回购期限，拟定回购股份方案。 公司董事会应当在审议通过回购股份相关事宜后及时披露董事会决议、 回购股份方案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份相关事宜作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司应在股东大会审议通过回购股份方案之次日启动回购， 并应在回购股份方案实施完毕后两日内公告公司股份变动报告。 如果回购股份方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的， 可不再继续实施该方案。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持、控股股东及董事、高级管理人员增持 公司回购股份方案实施完毕之日起连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产或公司回购股份方案无法实施时， 公司控股股东应在5个交易日内拟定增持计划。 控股股东增持股份方案实施完毕之日起连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案无法实施时，公司董事、高级管理人员应在5个交易日内拟定增持计划。 神驰机电股份有限公司 上市公告书 7 公司董事会应依法及时披露上述增持计划，相关增持计划应明确增持方式、增持数量、增持价格和增持期限。控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划披露之次日启动增持计划。 如果增持股份方案实施前，公司股价已经不满足启动控股股东及董事、高级管理人员增持条件的，可不再继续实施该方案。 （四）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（四）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按公司稳定股价的预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按公司稳定股价的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、 现任董事、 高级管理人员不得以职务变更、 离职等情形为由拒绝实施 公司稳定股价的预案规定的稳定股价措施。公司上市3年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司稳定股价的预案规定的稳定股价措施。 三、持股三、持股 5%以上股东的持股以上股东的持股及及减持意向减持意向 持股5%以上的股东艾纯、神驰投资、神驰实业、艾利分别承诺： 本人/本机构所持发行人公开发行股票前已发行的股份在限售期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 发行人上市后，神驰机电股份有限公司 上市公告书 8 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，前述减持价格应作相应调整。 限售期满后2年内， 本人/本机构若减持发行人股份的， 将以符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，每年减持股份数量累计不超过上一年度最后一个交易日所持有的发行人股份总数的10%。 本人/本机构在减持所持有的发行人股份前，将至少提前5个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前3个交易日予以公告，减持期限为自公告减持计划之日起6个月。 本人/本公司如违反上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴发行人所有。 四、关于招股说明书信四、关于招股说明书信息披露的承诺息披露的承诺 （一）发行（一）发行人就招人就招股说明书信息披露股说明书信息披露的承诺的承诺 发行人承诺首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1、若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股， 发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算缴款后至退款时相关期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 2、若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后10个工作日内，制定股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会审议通过后5个交易日内启动回购程序。回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息， 若神驰机电股份有限公司 上市公告书 9 发行人股份在上述期间内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应作相应调整。如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺（二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将在中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起10日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会， 并通过在相关会议中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应作相应调整。如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺（三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，依法赔偿投资者损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的承披露的承诺诺 保荐机构承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、 出具的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存神驰机电股份有限公司 上市公告书 10 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因发行人律师未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人律师将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺： 如因发行人会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法赔偿投资者损失，但能证明自己没有过错的除外。 五、公司及其控股五、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员履行相关承诺的约束措施员履行相关承诺的约束措施 本公司在2016年第四次临时股东大会上审议通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜出具相关承诺并提出约束措施的议案，相关承诺的主要约束措施如下： （一）发行人关于承诺履行的约束措施（一）发行人关于承诺履行的约束措施 公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得公开发行股票； （3）对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。 神驰机电股份有限公司 上市公告书 11 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于承（二）发行人控股股东、实际控制人关于承诺履行的约束措施诺履行的约束措施 公司的控股股东、 实际控制人将严格履行就本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向包括中小投资者在内的其他股东道歉； （2）不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于控股股东、实际控制人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获取收益支付给发行人指定账户； （7）因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、 法规、 公司章程的规定履行相关审批程序） 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 神驰机电股份有限公司 上市公告书 12 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （三）发行人董事、高级管（三）发行人董事、高级管理人员理人员关于承诺履行的约束措施关于承诺履行的约束措施 公司的董事、 高级管理人员将严格履行就本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东道歉； （2）不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有持股）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于董事、高级管理人员的部分（如有持股）； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获取收益支付给发行人指定账户； （7）因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 神驰机电股份有限公司 上市公告书 13 六六、本次发行前滚存利润的分配安排、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案，公司首次公开发行人民币普通股股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 七七、发行后公司股利分、发行后公司股利分配政策配政策 发行人 2016 年第四次临时股东大会通过的公司章程（草案） 明确了公司上市后的利润分配政策及具体工作安排。 公司发行后的利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配政策的决策程序（一）利润分配政策的决策程序 公司董事会、 监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下： 1、董、董事会的事会的研研究论证程序和决策机制究论证程序和决策机制 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时， 需事先书面征询全部独立董事和外部监事（指不在公司担任职务的监事，如有）的意见，董事会制定的利润分配方案需征得过半数独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制、监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过； 若公司有外部监事， 还应经外部监事表决通过， 并发表意见。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制、股东大会的研究论证程序和决策机制 神驰机电股份有限公司 上市公告书 14 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序， 以及公司董事会办公室整理的投资者意见。 利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%； 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。 根据本章程的规定， 重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 神驰机电股份有限公司 上市公告书 15 （三）发放股票股利的具体条件（三）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （四）利润分四）利润分配配的的期间间期间间隔隔 一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序（五）利润分配应履行的审议程序 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会， 以供公司董事会、 股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 （六）利润分配政策的调整（六）利润分配政策的调整 在遇到战争、 自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会， 由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过神驰机电股份有限公司 上市公告书 16 网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 八、上市后公司八、上市后公司未来三年分红规划未来三年分红规划 为进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化公司章程（草案） 中关于股利分配的相关条款，经 2016 年第四次临时股东大会审议通过，本公司制定了神驰机电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 。 （一）规划制定的基本原则（一）规划制定的基本原则 1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展； 2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期； 3、保持利润分配政策的连续性和稳定性； 4、严格遵循相关法律法规和公司章程对利润分配的有关规定。 神驰机电股份有限公司 上市公告书 17 （二）制定本规划的主要考虑因素（二）制定本规划的主要考虑因素 本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况， 平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。 （三三）公司上市后三年内股东）公司上市后三年内股东回报规划的具体内容回报规划的具体内容 1、上市后三年内，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、在满足公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%， 且最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 如果上市后三年内公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 3、上市后三年内，在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 神驰机电股份有限公司 上市公告书 18 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股东回报规划的决策机制（四）股东回报规划的决策机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 （包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润分配方案提出审核意见。 3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五五）股东回报规划的调整）股东回报规划的调整 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要， 确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议。 九九、填补被、填补被摊薄即期回报的措施及承诺摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次拟公开发行不超过 3,667 万股，在本次公开发行股票完成当年，公神驰机电股份有限公司 上市公告书 19 司的加权平均股数将有显著增加，净资产规模及每股净资产水平都将显著提高，而募集资金投资项目的建设和实施需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。如果公司完成本次公开发行股票的当年度实现的净利润增长速度不能达到公司股本规模的增长速度， 则可能会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益，公司的即期回报存在被摊薄的风险。 （一）发行人承诺及措施（一）发行人承诺及措施 为维护广大投资者的利益，降低本次公开发行即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报， 发行人拟通过加强募集资金管理、 加快推进募投项目的实施、完善公司治理结构、强化投资回报机制等方式提升发行人业绩，以填补本次公开发行摊薄即期回报的影响。具体措施如下： 1、确保募集资金规范使用、确保募集资金规范使用 本次募集资金到位后，发行人将严格按照上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、上海证券交易所股票上市规则 等法律、法规、规范性文件及公司章程 、 募集资金管理办法的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行严格把控；发行人将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。 2、加强募投项目的管理、保证募投项目实施效果、加强募投项目的管理、保证募投项目实施效果 发行人本次募集资金拟用于数码变频发电机组生产基地建设项目、 通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目，相关项目符合国家产业政策和发行人发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，发行人将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 随着项目的建成和产能的逐步释放， 发行人的盈利能力和经营业绩将得到提升， 有助于填补本次公开发行对股东即期回报的摊