粤传媒：《公司章程》（2021年11月）.PDF

1 广东广州日报传媒股份有限公司广东广州日报传媒股份有限公司 章章 程程 （2010 年 6 月 1 日经第六届董事会第三十一次会议审议通过， 2010 年 6 月 18 日经 2010 年第二次临时股东大会第一次审议修订，2011 年 12 月 2 日经 2011 年第一次临时股东大会第二次审议修订，2012 年 7 月 19 日经 2012 年第一次临时股东大会第三次审议修订，2013 年 11 月 26 日经 2013年第二次临时股东大会第四次审议修订，2014 年 8 月 22 日经 2014 年第二次临时股东大会第五次审议修订， 2015 年 7 月 20 日经 2015 年第一次临时股东大会第六次审议修订，2016 年 5 月 27 日经 2015 年年度股东大会第七次审议修订， 2016 年 8 月 19 日经 2016 年第一次临时股东大会第八次审议修订，2018 年 7 月 27 日经 2018 年第一次临时股东大会第九次审议修订，2018 年 9 月 10 日经 2018 年第二次临时股东大会第十次审议修订，2019 年 6 月 5 日经 2018 年年度股东大会第十一次审议修订，2020 年 8 月 28 日经第十届董事会第十一次会议审议通过，2020 年 9 月 14 日经 2020年第一次临时股东大会第十二次审议修订，2021 年 11 月 10 日经第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。） 目目 录录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 2 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党的建设 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 3 第十章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 第二节 公告 第三节 投资者关系管理 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 4 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为了建立现代企业制度，维护广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、中国共产党章程 （以下简称“ 党章 ” ） 、 中共中央办公厅关于深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见等规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立并经对照公司法规范的股份有限公司。 1992 年 9 月 7 日，公司经广东省企业股份制试点联审小组办公室和广东省经济体制改革委员会联合发布1992粤股审第 43 号文批准，以定向募集方式设立清远建北大厦股份有限公司； 1992 年 12 月 28 日， 在广东省清远市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。登记名称为“清远建北大厦股份有限公司”。广东省清远市工商行政管理局签发企业法人营业执照之日即为公司成立日期。 1993 年 4 月 5 日，根据广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会联合发布1993粤股审 11 号文批准，公司进行重组；重组后广东省清远市工商行政管理局向公司换发营业执照，登记名称为“清远建北（集团）股份有限公司”。1993 年 4 月 28 日，经中国证券交易系统有限公司中证交上市19933 号文批准，公司定向募集法人股在中 5 国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统 （NET 系统） 上市交易。 1996年公司按国家有关规定， 经广东省经济体制改革委员会粤体改 1996 131号文批准，对照公司法进行了全面清理和规范。2005 年 4 月 12 日经公司股东大会审议通过,公司名称变更为“广东九州阳光传媒股份有限公司”。 公司于 2007 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字2007361 号文核准，首次公开发行人民币普通股 7,000 万股，其中：向社会公众发行 2,000 万股，向控股股东配售 22,044,803 股，向原流通股股东配售 26,401,604 股，原流通股股东放弃或未获配售的定向配售部分1,553,593 股由承销团包销，并于 2007 年 11 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第三条第三条 公司注册名称： 中文名称：广东广州日报传媒股份有限公司 英文名称：Guangdong Guangzhou Daily Media Co., Ltd. 第四条第四条 公司住址：广州市海珠区阅江西路 368 号广报中心第 23 层2301 室，邮政编码：510335。 第五条第五条 公司注册资本：人民币 1,161,058,174 元。 第六条第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 6 第九条第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。财务负责人指财务总监。 第十一条第十一条 根据党章和公司法的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，在公司发挥领导核心和政治核心作用。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：积极促进公司经营机制的完善，充分发挥公司优势，扩大公司生产和服务能力，提高公司管理水平和技术水平，增强公司竞争能力，努力开拓国内外市场，建立以文化传讯为主的生产和服务基地，为国家建设作出贡献，为公司全体股东谋取最大利益。 7 第十三条第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：广告制作、广告发布、广告设计、代理；出版物印刷。建筑材料销售，金属材料销售，电子元器件与机电组件设备销售，汽车新车零售、汽车旧车零售、汽车零配件零售，皮革制品销售、皮革销售，五金产品零售、五金产品批发，针纺织品销售，计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售，金属矿石销售，日用百货销售，化工产品销售（不含许可类化工产品） ，服装服饰批发、服装服饰零售，纸制品销售。以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理活动，机械设备租赁，社会经济咨询服务，企业管理咨询、信息技术咨询服务，普通货物运输（不含危险货物） 。住房租赁、非居住房地产租赁，品牌管理，停车场服务。数字内容制作服务（不含出版发行） ，个人互联网直播服务，会议及展览服务，互联网销售（除销售需要许可的商品） 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司的股本总数为 1,161,058,174 股， 公司发行的股票， 以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 8 第十七条第十七条 公司发行的股票均为普通股。 第十八条第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第十九条第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十条第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十一条第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 9 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十二条第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十三条第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司应依法依规转让或者注销所收购的本公司股份。 公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定 10 履行信息披露义务。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十四条第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 董监高在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十七条第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 11 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十八条第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第二十九条第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条第三十条 公司股东享有下列权利： 12 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 13 第三十三条第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 投资者保护机构如持有公司股份，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 14 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十七条第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第三十八条第三十八条 公司的控股股东除遵守公司股东承担的义务外并承担下列义务： （一）控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益； （二） 控股股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他 15 资源； （三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力； （四） 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续， 不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员； （五） 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益； （六）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动； （七） 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性； （八） 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免与公司发生同业竞争。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十九条第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事， 决定有关监事的报酬事 16 项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）审议变更募集资金投向； （九）审议拟与关联人达成的金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易（公司受赠现金资产除外） ； （十） 审议公司在一年内单次或累计购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议需股东大会审议的对外投资事项； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项 （十三）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十四）对发行公司债券作出决议； （十五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （十六）修改公司章程； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八） 审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的临时提案； （十九）审议股权激励计划； 17 （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使上述股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第四十条第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （五）一年内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方或其他关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十一条第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； 18 （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条第四十三条 公司根据便利股东参加会议的原则在股东大会会议通知中确定股东大会会议地点。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十四条第四十四条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十五条第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 19 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 20 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十条第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的通知股东大会的通知 21 第五十一条第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日（计算二十日的起始期限时不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（计算十五日的起始期限时不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 第五十二条第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； 第五十三条第五十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十四条第五十四条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十五条第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 22 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明具体原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十八条第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 23 第五十九条第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条第六十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人， 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十一条第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十二条第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表 24 决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条第六十三条 投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 25 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 26 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十三条第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会提案股东大会提案 第七十四条第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 27 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 除第二款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十五条第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第七节第七节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 28 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十七条第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 29 （五）公司年度报