美达股份：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

股票简称：股票简称：美达股份美达股份 股票代码：股票代码：000782 广东新会美达锦纶股份有限公司广东新会美达锦纶股份有限公司 2021 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二零二一年二零二一年八八月月 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 1 发行人声明发行人声明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 2 重要提示重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次发行的发行对象为力恒投资。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。 3、本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 4、本次发行数量为不超过 158,441,886 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。 5、本次发行募集资金总额为不超过 497,507,522.04 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、考虑 2020 年度分红派息事项，2021 年 8 月 6 日分红除息后，本次发行的发行价格将调整为 3.12 元/股，发行募集资金总额将调整为不超过人民币494,338,684.32元。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 3 7、本次发行完成后，力恒投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 8、美达股份本次非公开发行前的实际控制人李坚之承诺自本次非公开发行完成之日起 36 个月内放弃其通过昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总数的 6.49%）对应的表决权；发行完成后，按发行数量上限测算，李坚之通过昌盛日电持有美达股份 17.28%的表决权。 本次发行完成后，按发行数量上限测算，力恒投资将持有公司 158,441,886 股股份，占本次发行后公司总股本的 23.08%，占有表决权股份的比例为 24.29%，成为上市公司控股股东。自本次非公开发行完成之日起 36 个月内，陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票，巩固对上市公司控制权。 公司发行完成后的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。 9、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红情况等详细情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关内容。 10、美达股份于 2021 年 7 月 31 日公告了已经股东大会审议通过的 2020 年度权益分派方案。本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。 11、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 4 目录目录 发行人声明发行人声明 . 1 1 重要提示重要提示 . 2 2 目录目录 . 4 4 释义释义 . 6 6 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 . 7 7 一、发行人基本情况 . 7 二、本次非公开发行的背景和目的 . 8 三、发行对象及其与公司的关系 . 10 四、本次非公开发行股票方案概要 . 10 五、本次发行是否构成关联交易 . 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 12 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 . 13 第二节第二节 发行对发行对象象的基本情况的基本情况 . 1414 一、基本情况 . 14 二、股权控制关系 . 14 三、设立以来的主营业务情况 . 15 四、最近一年的简要财务数据 . 15 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 . 15 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 . 15 七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 . 18 八、认购资金来源情况 . 19 第三节第三节 本次发行相关协议内容摘要本次发行相关协议内容摘要 . 2020 一、协议主体和签署时间 . 20 二、认购数量 . 20 三、发行价格、认购方式和发行结果 . 20 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 5 四、股款支付 . 21 五、限售期 . 21 六、过渡期安排 . 21 七、陈述与保证 . 22 八、违约责任 . 23 九、协议的生效和终止 . 24 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 2525 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 25 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 . 25 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 26 四、可行性分析结论 . 26 第五节第五节 董事会关于本次发行对公董事会关于本次发行对公司司影响的讨论和分析影响的讨论和分析 . 2828 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 31 五、公司负债结构合理性分析 . 31 六、本次发行相关的风险说明 . 31 第六节第六节 公司的利润分配政策及执行情况公司的利润分配政策及执行情况 . 3333 一、修订后的公司章程利润分配政策 . 33 二、公司最近三年利润分配情况 . 36 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 . 37 四、公司未来三年股东回报规划 . 37 第七节第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项本次发行相关的董事会声明及承诺事项 . 4040 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 40 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 . 40 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 6 释义释义 除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下： 美达股份、公司、本公 司、上市公司、发行人 指 广东新会美达锦纶股份有限公司 昌盛日电 指 青岛昌盛日电新能源控股有限公司 力恒投资 指 福建力恒投资有限公司 恒申集团 指 恒申控股集团有限公司 本次非公开发行、本次 发行 指 广东新会美达锦纶股份有限公司本次非公开发行A股股票 本次发行完成 指 本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记 本预案 指 广东新会美达锦纶股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 公司本次非公开发行董事会决议公告日 公司章程 指 广东新会美达锦纶股份有限公司章程 股东大会 指 广东新会美达锦纶股份有限公司股东大会 董事会 指 广东新会美达锦纶股份有限公司董事会 监事会 指 广东新会美达锦纶股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（2020 年修订） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订） 规范运作指引 指 深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订） 元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 7 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：广东新会美达锦纶股份有限公司 英文名称：Guangdong Xinhui Meida Nylon Co., Ltd. 法定代表人：李坚之 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：美达股份 股票代码：000782 成立日期：1992 年 11 月 08 日 上市时间：1997 年 06 月 19 日 注册资本：52,813.9623万元 注册地址：广东省江门市新会区江会路上浅口 办公地址：广东省江门市新会区江会路上浅口 邮政编码：529100 电话号码：0750-6109778 公司网址： 电子邮箱： 经营范围：织造，染整，锦纶6切片，纺丝、服装加工。经营本企业自产产品的出口和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、加工贸易和补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 8 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1 1、国家政策导向支持化纤行业的持续快速发展、国家政策导向支持化纤行业的持续快速发展 化纤工业“十三五”发展指导意见提出着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重。产业政策为化纤企业发展指明了方向，提供了政策支持，这将支持我国化纤行业企业更快更好地发展。 2021 年 3月，国务院常务会议确定了自 2021 年 4月 1日起，将化学纤维制造业企业纳入先进制造业企业增值税留抵退税政策范围，实行按月全额退还增量留抵税额。 2020 年 11 月，我国加入到全球最大的贸易集团 RCEP 协定之中，更是极大地促进了化学纤维制造行业的“双向流通”发展。积极开展国际市场和贸易，鼓励化学纤维产品的出口，继续加强对化学纤维制品的退税政策的执行，实现和加强我国化学纤维制造业的规模化经营和发展，促进和推动化学纤维制造业的结构调整，扩大化学纤维行业在国际市场的影响力。 2、化纤行业的结构调整和产业升级化纤行业的结构调整和产业升级为为公司公司提供了提供了发展机遇发展机遇 2020 年，化纤行业经受住了复杂严峻的国际形势考验，化纤产量突破了 6,000万吨，占全球比重超过 70%，占我国纤维加工总量的比重近 85%，出口近 500 万吨，占全球贸易的比重超过 50%，稳居全球第一。在复杂经济形势下，国际经济、贸易环境前景均存在较高不确定性，但世界纤维消费总需求在经济发展、多领域应用等因素拉动下仍有增长空间。 常规纤维差别化、智能化发展，已成为全球领先的优势产业。我国高科技纤维实现重大突破，进入先进国家行列，已成为全球品种覆盖面最广的高性能纤维生产国。 2021 年 6 月中国纺织工业联合会颁布的纺织行业“十四五”发展纲要指出“加强高技术纤维材料的研发和应用，提升织造、非织造、复合等成型技术，扩大产业用纺织品在重点领域的应用。加强科技创新，加快产业升级，提高纤维新材料广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 9 应用和智能制造水平，大幅提升差异化、高端化产业用纺织品的比重，对接国家重大发展战略，满足新材料、新能源、医疗健康、安全防护、环境保护和国防军工对先进纺织材料的需求。” 化纤需求的增长，化纤行业持续的结构调整和产业升级，特别是纤维新材料技术的不断进步，常规纤维的差别化等行业发展趋势为公司提供了发展机遇。 近年来，公司已先后取得了超光锦纶弹力丝，超细锦纶纤维，耐寒高冲尼龙复合材料等科技成果，并且申报了单板双锭等多项技术专利，为上市公司后续经营发展奠定了坚实的技术基础。 3、化纤行业市场集中度提升、化纤行业市场集中度提升 目前，我国化纤企业总数已经达到 2,000 多家，行业内企业数量多而生产规模小，除少数几家企业达到世界级水平以外，大多化纤生产企业年生产规模在 1-2 万吨左右，很多化纤生产企业年生产规模不足 1 万吨。随着环保政策趋严，市场竞争加剧，以及我国大规模的产业结构调整，未来，化纤行业将进入大规模企业并购时代，化纤行业市场集中度将进一步提升。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、引入、引入产业产业股东，股东，提升行业经营能力和管理水平，增强综合竞争力提升行业经营能力和管理水平，增强综合竞争力 公司主营业务所处的行业环境迎来重要发展机遇期，同时也处于激烈的竞争和挑战中，公司亟待引入具备丰富产业经验的股东，提升公司行业经营能力和管理能力，提升公司业务拓展效率。 本次发行完成后，力恒投资将成为公司控股股东，力恒投资实际控制人陈建龙控股的恒申集团将成为美达股份的间接控股股东，陈建龙成为实际控制人。 恒申集团以己内酰胺、锦纶民用丝、锦纶 6 切片、氨纶丝等产品生产为核心。在化工领域，恒申集团是全球最大的己内酰胺生产商，建立起了以己内酰胺生产为核心的全球化工新材料产业集群。在化纤领域，恒申集团是全球领先的聚酰胺切片、锦纶 6 生产商，致力于打造全球合纤科技生态生产基地。目前恒申集团业务遍及 30 多个国家和地区，2020 年位列中国民营企业 500 强第 161 位、福建民营企业100 强第 7位。 陈建龙在化纤行业拥有丰富的经营和管理经验，本次陈建龙通过力恒投资认购广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 10 上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，未来公司与陈建龙所控制的化纤行业资产的整合将很大程度上增强公司综合竞争实力，更好地为公司及中小股东创造价值。 2、为公司业务发展提供资金支持，拓宽融资渠道、为公司业务发展提供资金支持，拓宽融资渠道 本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持。随着公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为力恒投资。本次非公开发行预案公告前，力恒投资未持有公司股份，与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 此次非公开发行计划发行不超过 158,441,886 股，力恒投资将全额认购发行股份。本次发行完成后，力恒投资将成为公司控股股东。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，力恒投资与公司构成关联关系。 四、本次非公开发行股票方案概要四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式和发行时间和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次的发行对象为力恒投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 11 价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。 （五）发行数量（五）发行数量 本次发行数量为不超过 158,441,886 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起 36个月内不得转让。 若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （七）募集资金用途（七）募集资金用途 本次发行募集资金总额为不超过人民币 497,507,522.04 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 （八）上市地点（八）上市地点 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 12 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）未分配利润的安排（九）未分配利润的安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十）本次发行决议有效期（十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为力恒投资。根据深圳证券交易所股票上市规则，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司 5以上股份的主体，视为上市公司的关联方。因此本次非公开发行亦构成关联交易。 公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决， 公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司的控股股东为昌盛日电，其持有公司 146,991,124 股股份，占公司总股本的 27.83%。 本次发行完成后，按照发行上限测算，力恒投资将持有公司 158,441,886 股股份，占本次发行后公司总股本的 23.08%，昌盛日电所持股份占发行完成后总股本的21.41%，力恒投资将成为控股股东，本次发行将导致公司控制权发生变化。 根据美达股份实际控制人李坚之签署的关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函，李坚之承诺自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总数的 6.49%）对应的表决权；本次非公开发行完成之日起 36 个月内，李坚之及其广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 13 一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数满足低于陈建龙及一致行动人持有上市公司股份 7%（含）以上时，李坚之不可撤销的放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止。 李坚之承诺自 2021 年 8 月 5 日出具承诺函之日起至本次非公开发行完成之日起36 个月内，李坚之及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。 陈建龙 2021 年 8月 5 日出具关于陈建龙及一致行动人增持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函，自该承诺函出具之日起至本次非公开发行完成之日起 36 个月内，陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票，巩固对上市公司控制权。 本次发行完成后，李坚之通过昌盛日电持有上市公司 17.28%的表决权，认购方力恒投资持有上市公司 24.29%的表决权。本次发行完成后，力恒投资成为上市公司控股股东，陈建龙成为上市公司实际控制人。 七、本次发行方案已取得有关七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 （一）已履行的审批程序（一）已履行的审批程序 本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序（二）尚需履行的审批程序 本次发行尚需公司股东大会批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过及中国证监会核准后方可实施。 公司在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 14 第二节第二节 发行对发行对象象的基本情况的基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司名称：福建力恒投资有限公司 成立日期：2021 年 06 月 16 日 注册地址：福建省福州市长乐区航城街道吴航路 1000-150 号 注册资本：5,000 万元人民币 法定代表人：陈忠 统一社会信用代码：91350182MA8TDMK9XD 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、股权控制关系二、股权控制关系 截至本预案公告日，力恒投资有限公司的股权结构： 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 15 三、设立以来的主营业务情况三、设立以来的主营业务情况 力恒投资主营业务为投资管理，截至本预案公告日，其未实际开展业务。 四、最近一年的简要财务数据四、最近一年的简要财务数据 力恒投资成立于 2021 年 6月，尚未实际开展业务，无最近一年财务数据。 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况年诉讼、处罚等情况 力恒投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况联交易情况 1、本次发行完成后的同业竞争情况、本次发行完成后的同业竞争情况 （1）同业竞争具体情况）同业竞争具体情况 本次发行完成后，上市公司控股股东由昌盛日电变更为力恒投资，实际控制人由李坚之变更为陈建龙。陈建龙控制的关联企业从事的业务与上市公司存在同业竞争。 美达股份主营业务为锦纶 6 切片和纺丝的生产、销售。本次发行认购方力恒投资的实际控制人控制的公司中，与美达股份存在同业竞争情况的企业主要如下： 控制方控制方 主体名称主体名称 存在同业竞争的业务情况存在同业竞争的业务情况 陈建龙 福建省恒新纤维材料有限公司 再生纤维生产、销售 长乐恒申合纤科技有限公司 聚酰胺切片、锦纶丝的生产与销售 福建省恒聚新材料科技有限公司 锦纶丝的生产与销售 福建省恒诚新材料科技有限公司 聚酰胺切片生产与销售 福建恒申工程塑料有限责任公司 膜级切片的销售 长乐力源锦纶实业有限公司 锦纶丝生产与销售 长乐力宏染整有限公司 织物印染产品的生产与销售 福州市长乐区力宏纺织有限公司 纺织品的生产与销售 （2）解决同业竞争的具体措施解决同业竞争的具体措施 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 16 针对上述同业竞争，力恒投资实际控制人陈建龙出具承诺如下： “1、本人自力恒投资取得上市公司控制权之日起 60 个月内，本人将促使本人所控制的与美达股份从事的切片、纺丝及纺织印染布等相同或相似的同业竞争业务的企业或资产达到如下资产注入条件，并在下述条件全部满足后启动法定程序以市场公允价格将相关的企业或资产注入美达股份： （1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定； （2）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍； （3）符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力； （4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求； （5）企业或资产的注入符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 2、就无法或合理预计无法在承诺期内，满足资产注入条件或完成注入的相关的企业或资产，本人承诺届时将通过可行且合法的方式（包括但不限于将相关的企业或资产转让给无关联第三方，停止相关企业的切片、纺丝及纺织印染布业务，对相关的企业进行注销，将相关的企业或资产托管给美达股份生产经营等），解决该等同业竞争情形。 3、就本人所控制的经营范围与美达股份实际从事的业务相同但实际未从事相关相同业务的企业，本人承诺将促使该等企业完成经营范围的变更（本人针对拟注入企业或资产开展的投资或者经营活动除外）。 4、本人取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的同业竞争问题外，本人将依法采取必要及可能的措施避免本人控制的企业再作为控股方开展与上市公司及其控制的企业构成潜在的同业竞争的业务或活动（本人针对拟注入企业或资产所开展的投资或者经营活动不受限制）。 5、本人在避免和解决同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 17 排并严格遵守全部承诺。 6、在本人拥有力恒投资实际控制权期间，本人将积极督促力恒投资履行避免与美达股份同业竞争的相关承诺。” 同时，针对避免同业竞争，力恒投资出具承诺如下： “1、在本公司对美达股份保持股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对美达股份的控制关系从事或参与从事有损美达股份及其中小股东利益的行为。 2、本公司作为美达股份控股股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与美达股份构成同业竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与美达股份产品相同、相似的业务活动。 3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。” 2、本次发行完成后的关联交易情况、本次发行完成后的关联交易情况 本次发行完成后，美达股份需向陈建龙控制的福建申远新材料有限公司等公司采购商品。本次发行完成后，若陈建龙控制的公司与本公司产生关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程以及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，力恒投资实际控制人陈建龙出具承诺如下： “1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人不利用对上市公司的影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 18 第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 3、本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。 6、本承诺函在本人成为上市公司实际控制人期间持续有效。” 同时，力恒投资出具承诺如下： “1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包括上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司承诺不利用上市公司第一大股东/控股股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 5、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 七、本预案公告前七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大重大交易情况交易情况 截至本预案出具日前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 19 间存在重大交易情况为： 1、上市公司向力恒投资实际控制人陈建龙控制的企业采购商品，具体交易情况如下： 项目项目 2021年年1-6月月 2020年年 2019年年 采购金额（万元，含税） 20,397.11 24,198.71 19,995.52 2、2020 年 8 月，上市公司以 4,718 万元受让陈建龙控制的 FIBRANT B.V.所持有的江门市美达高分子新材料有限公司 25%的股权。 八、认购资金来源情况八、认购资金来源情况 力恒投资认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。 力恒投资本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 力恒投资本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 20 第三节第三节 本次发行相关协议内容摘要本次发行相关协议内容摘要 一、附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容一、附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容 （一）协议主体和签署时间（一）协议主体和签署时间 发行人（甲方）：广东新会美达锦纶股份有限公司 认购人（乙方）：福建力恒投资有限公司 签订时间：2021 年 8 月 5 日 （二）认购数量（二）认购数量 双方均理解并同意，甲方拟向特定对象乙方发行不超过 158,441,886 股（含本数）人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1元。 双方确认，如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整；最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。 （三）发行价格、认购方式和发行结果（三）发行价格、认购方式和发行结果 1、发行价格和认购 本次发行的发行价格为 3.14 元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P