泰坦科技：上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告.PDF

上海泰坦科技股份有限公司上海泰坦科技股份有限公司 （上海市徐汇区钦州路上海市徐汇区钦州路 100 号一号楼号一号楼 1110 室室） 2 202021 1 年年度度向特定对象向特定对象发行发行 A A 股股票股股票 发行发行方案论证分析报告方案论证分析报告 二二二二一一年年七七月月 1 上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司” ）是上海证券交易所科创板上市的公司。 为满足公司业务发展的资金需求， 增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 7,624,896 股（含本数） ，募集资金总额不超过 105,434.59 万元（含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额用于泰坦科技生命科学总部园项目和补充流动资金。 一、本次一、本次向特定对象向特定对象发行股票的背景和目的发行股票的背景和目的 （一）本次（一）本次向特定对象向特定对象发行的背景发行的背景 1、我国推进战略储备及进口替代双向布局，支我国推进战略储备及进口替代双向布局，支撑科技研发可持续发展撑科技研发可持续发展 伴随着我国确立“科学技术是第一生产力”的科学论断，国家将科学研发作为提高综合国力的关键， 努力提高自主创新能力， 把科技摆在促进国民经济快速发展的突出位置， 推动我国科技事业进入创新发展的新阶段。 科学服务业是跟随科学研发同步发展的支持性产业， 能够快速提供战略新兴产业发展所需的科研物资，包括新品种、新规格的高端试剂、高端耗材、仪器设备，以及科研软件和高标准实验室开发建设。 一个国家科学服务业的发达程度， 直接关系到该国科技创新能力和高端制造水平。 改革开放初期，我国科研物资供应薄弱，外资企业通过本土化策略、并购、国内经销等方式， 快速抢占国内市场， 目前仍占据行业大部分市场份额。 近年来，伴随着我国国产化替代进程与内循环经济的推动， 我国科学服务业通过自身产品创新、技术创新、服务创新等创新体系，逐步实现了部分产品国产化，但在高端科研仪器、耗材等方面仍依赖于从国外进口，如离子色谱仪、核磁共振仪等，国内目前仍无法实现替代。此外，受到中美贸易战以及新冠疫情影响，我国海外贸易受限加剧，外部循环进一步被抑制，此次新冠疫情期间，部分高端科研物资的供应已经出现中断的风险。 科研物资供应的不确定性将限制我国科研发展的进程。因此， 在保障科研物资供应的同时逐步实现进口替代已成为我国科学服务业的主要发展目标。 2 近年来国家大力发展国产化替代， 出台相关政策助力本土企业技术发展， 并通过降低进口关税和制度性成本等方式帮助科学服务业进口相关物资， 形成一定规模的战略储备， 保障我国现阶段科学研发的可持续发展， 实现科研物资的战略储备与进口替代的协同发展。未来依靠高性价比、优质的售后服务，国内科学服务行业预计将迎来较大发展。 2、我国科学技术发展迅猛，研发投入持续增长我国科学技术发展迅猛，研发投入持续增长 纵观全球， 许多国家都把强化科技创新作为国家战略， 把科技投资作为战略性投资，大幅度增加科技投入，并超前部署和发展前沿技术及战略产业，实施重大科技计划，着力增强国家创新能力和国际竞争力。相较于欧美等强国，我国科学研发起步较晚， 随着经济实力跃升和创新驱动发展战略全面实施， 我国在各科学研究领域取得了快速发展，在新一代信息技术、生命科学、高端装备制造、新材料和新能源等领域已占据一定的优势，取得了一系列突破性成果。 伴随着新一轮科技革命和产业变革， 我国坚持以创新作为引领发展的第一动力，持续扩大科技研发相关投入。自 2015 年起，我国已成为仅次于美国的世界第二大研发经费投入国家， 为科技事业发展提供了强大的资金保证。 根据国家统计局数据，2020 年，我国研究与试验发展投入已达 2.44 万亿元，较 2001 年的1,042 亿元，增长近 24 倍，年均复合增长率达到 18.1%。研发经费投入强度更是屡创新高，2014 年首次突破 2%，2018 年提升至 2.18%，到 2020 年已达 2.4%。根据国家统计局数据显示，2018 年，按折合全时工作量计算的全国研发人员总量为 419 万人年，是 1991 年的 6.2 倍。我国研发人员总量在 2013 年超过美国，已连续多年稳居世界第一位。 随着我国研发投入的不断增长， 我国科研市场需求将持续增长， 作为其支持性产业的科学服务业也需持续完善自身产业链， 保障科研物资的稳定供应。 3、全球生命科学发展迅猛，推动相关研发及产业化领域需求增长全球生命科学发展迅猛，推动相关研发及产业化领域需求增长 生命科学是研究生命现象、生命活动的本质、特征和发生、发展规律，以及各种生物之间和生物与环境之间相互关系的科学， 是当今在全球范围内最受关注的基础自然科学。 近年来以生命科学为基础的生物技术已经广泛应用于工业、 农 3 牧业、医药等方面。关于生命科学基础研究、生物技术应用和生物产业的发展也是世界各国发展竞争的焦点。 生物医药作为生物技术的主要应用领域， 是知识和研发密度最高的高新技术产业之一， 被世界上许多国家誉为 21 世纪最具成长性和国际竞争力的新兴产业。近年来，伴随着酶工程、基因测序技术、组织工程等生物技术的不断突破，创新步伐持续加快，生物医药产业化进程明显加快，在医药市场销售中，生物药的销售占比增长迅猛。据 EvaluatePharma 数据显示，2019 年，生物制药销售额达到2,660 亿美元，占比 29%，同比增长 6.8%，远大于传统制药的 1.5%。预计 2026年生物药销售额将达到 5,050 亿美元，占比提高到 35%。此外，体外诊断试剂作为生物制品的一种， 随着体外诊断技术的不断创新和应用领域的逐步扩大， 体外诊断产品行业已进入持续发展期，行业规模持续增长。2019 年全球体外诊断行业市场规模达 826 亿美元，同比增长 10%，相较于 2013 年的 600 亿美元增长近1.4 倍。 2020 年新冠疫情爆发， 民众对于医药、 尤其是生物医药的发展尤为关注，各国相继加大对相关疫苗的研制与生产， 抗击疫情带动全球生物医药研发需求快速增长，作为生物制药生产与研发的必要支持性辅助材料，生物试剂、耗材以及科研仪器市场将迎来更加广阔的空间。 （二）本次（二）本次向特定对象向特定对象发行的目的发行的目的 1、增强公司自主研发、生产管控及产业化能力增强公司自主研发、生产管控及产业化能力 科学服务行业涉及产品种类众多，涵盖了科研试剂、仪器仪表、分析检测设备、各类实验耗材、实验室专业设计建设、科研信息化系统等多个领域。目前国内在一些基础领域和低端产品上已实现了部分进口替代， 但整体上仍以国外品牌为主。在当前新冠疫情持续、中美关系波动的大背景下，科研物资供应链的不可控、不稳定已成为潜在风险点，增强产业链、供应链自主可控能力已成为行业的主要发展目标。 公司拟在本次募投项目中建设产业化研发平台， 主要针对技术分析中心、 工艺研发中心产品的工艺路线进行放大规模化生产及生产工艺改进等研发。 研发内容涵盖质谱仪、 色谱仪等高端仪器设备及部件以及特种血清、 培养基等高端生物 4 试剂，通过研究国外优势产品，在此基础上进行引进吸收，并展开技术路线创新与成果的转化，着力解决高端科研试剂、精密仪器设备高度依赖进口、本土制造能力薄弱的问题。同时，通过在新建生产基地购置相关生产及检测设备、引进生产及管理人员完成产线建设，形成规模化生产能力，提高生产排单的灵活性，助力公司实现研发成果转化与自主生产。 2、提高公司战略储备、提高公司战略储备能力能力，保障保障产品供应稳定性产品供应稳定性 目前，在生物试剂及耗材方面，我国厂商已在部分产品实现国产化，但高端试剂及耗材仍多依赖于进口。科学仪器方面，国内已实现质谱仪、色谱仪等低端型号的国产化替代，但核磁共振仪、冷冻透射电镜、离子色谱仪等设备仍受制于国外厂商。 因此在进出口贸易政策等多方面因素的影响下， 高端科研试剂及耗材等科研物资存在物资供给波动的风险， 而科学服务业供应链的不稳定， 将对国内科技创新和国民经济的正常运行产生不利影响。 本项目拟在上海奉贤综合保税区建设“科研物资战略储备基地” ，针对国内空白或生产替代能力薄弱的产品进行战略储备， 目的是保证 6 个月以上应急重点科研物资储备。 项目的建设能够保障公司供应链稳定与产品的高品质储备， 并具备短期内应对突然事件的能力， 确保长三角地区产业机构的研发及核心生产环节不会因突发情况而停滞。 储备基地可以支撑公司规模持续扩大后的仓储需求， 是公司未来打造科学服务全产业链服务的重要一环， 也是公司保证客户需求及时响应的重要保证。 3、服务于自身研发制造以及客户需求，优化进出口流程，缩短进出口周期、服务于自身研发制造以及客户需求，优化进出口流程，缩短进出口周期 公司经过多年的技术研发，已成功实现部分科研试剂及设备的自主化生产。但由于科研试剂及设备种类繁多， 目前公司自有品牌不能完全满足客户需求。 公司通过搭建进出口平台， 将进一步丰富公司产品类型及种类， 并搭建科研物资应用场景， 为客户进行科学研发提供更多的产品选择， 为公司供应链升级奠定基础。同时，由于科学服务领域产品种类众多、仓储运输条件复杂，现有审批和物流模式手续繁多，相关产品报关、清关过程中往往时间较长，一方面导致客户收货周期较长，另一方面不利于产品品质的保障。 5 本项目拟在上海奉贤综合保税区建设科研物资研发及制备、 进出口及通报关平台，重点将产业专业产品知识与政府监管政策结合，低成本、高效率的保障多品类、多规格的重要科研物资快速通关。项目建设在保税区内，可有效简化进出口流程，缩短进出口周期，结合公司拟建设的多种类保税仓库，保障科研物资的产品品质。除满足自身进出口需求外，公司还将为客户提供通报关服务，开发专用信息平台，提供一站式、全链条、全资质的进出口流程服务组合。 4、助力我国国产自主品牌科研物资高效率出口助力我国国产自主品牌科研物资高效率出口 在自主制造平台、 仓储基地、 进出口平台等行业基础设施建设顺利完成的基础上， 本项目将重点推进泰坦科技等国产品牌科研物资的高效率出海。 平台可充分利用保税区出口加工免税政策，降低国外高端设备采购及相关产品生产成本，在满足国内需求的同时，通过高品质、低价格的产品，逐步打通国外市场，助力国产自主品牌的科研物资出口，打造国内科学服务业高新精产品出口基地。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种（一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性（二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求、满足本次募集资金投资项目的资金需求，提升盈利能力，提升盈利能力 为进一步提升公司战略储备能力、 提高高端产品研发制造水平、 保持产品供应稳定性等， 公司拟通过本次发行募集资金主要用于 “泰坦科技生命科学总部园项目” 。该项目的实施有利于公司增强公司自主研发及产业化能力、提高产品生产管控能力、战略储备能力，从而进一步提升公司盈利能力。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金， 能够有效解决上述项目的资金需求， 保障募集资金投资项目的顺利实施。 6 2、符合公司经营发展战略、符合公司经营发展战略 本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。 募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义， 有利于公司的可持续发展， 符合公司及全体股东的利益。 3、向特定对象发、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式行股票是公司现阶段最佳的融资方式 由于银行贷款的融资额度相对有限， 且将会产生较高的财务成本， 如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款， 一方面将导致公司资产负债率上升， 加大公司的财务风险； 另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平， 降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 公司业务发展需要长期的资金支持， 股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点， 通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力， 有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。 本次募集资金投资项目具备良好的经济效益， 随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现， 公司盈利能力也将不断提高， 本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除， 从而为全体股东提供更好的投资回报。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。 综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII） 、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 7 二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过7,624,896 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内， 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权， 结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 公司本次发行对象的选择范围、 数量和标准符合 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 的规定。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据（一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式， 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算。 8 在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发股利、 送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 （二）本次发行定价的方法和程序（二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 并须经公司临时股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性五、本次发行方式的可行性 （一）（一） 公司不存在 科创公司不存在 科创板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 第十第十一一条不得条不得向特定对象向特定对象发行证券的情形：发行证券的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 9 关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）公司符合科创（二）公司符合科创板板上市公司证券发行注册管理办法（试行）上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十第十二二条规定：条规定： 1、募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，公司符合科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 10 六、本次发行方案的公平性、合理性六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过， 发行方案的实施将满足业务发展的资金需求， 进一步提升公司盈利能力和产业化能力， 提升公司的综合竞争实力、巩固和加强公司的行业地位, 符合公司及公司全体股东的利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开股东大会审议本次发行方案， 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式， 满足 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法 、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律、法规及规范性文件要求。 本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。本次发行完成后， 公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书， 就本次发行的最终发行情况做出明确说明， 确保全体股东的知情权与参与权， 保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述， 本次向特定对象发行方案已经过审慎研究， 公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益； 本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权， 同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 11 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施填补的具体措施 （一一） 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本76,248,960 股的 10%（含 10%） ，即 7,624,896 股，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 105,434.59 万元。 本次向特定对象发行完成后， 公司总股本将有所增加， 公司净资产规模也将有所提升， 由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期， 经济效益存在一定的滞后性， 因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 1、主要假设主要假设 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对未来经营情况及趋势的判断， 亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的 10%，即7,624,896 股（最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册后，实际发行的股份数量为准） 。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、 员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整； （3）假设公司于 2021 年 12 月底完成本次发行； （4）根据公司披露的 2020 年年度报告，公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,147.86 万元。 出于谨慎性原则， 假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上 12 按照增长 25%、增长 35%、增长 45%分别测算； （5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准； （6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形； （7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要指标的影响对公司主要指标的影响 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下： 本次募集资金总额（万元）本次募集资金总额（万元） 105,434.59 本次向特定对象发行股份数量本次向特定对象发行股份数量（股）（股） 7,624,896 项目项目 2020年度年度/2020年年12 月月31日日 2021年度年度/2021年年12月月31日日 发行前发行前 发行后发行后 期末股本总额（万股） 7,624.90 7,624.90 8,387.39 假设假设1：公司：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度年度增长增长25% 期初归属于母公司的所有者权益（万元） 56,362.77 143,802.42 143,802.42 归属于普通股股东的净利润（万元） 10,276.10 12,845.13 12,845.13 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 9,147.86 11,434.83 11,434.83 本期现金分红（万元） - 3,126.21 3,126.21 向特定对象发行增加净资产（万元） - - 105,434.59 期末归属于母公司的所有者权益（万元） 143,802.42 153,521.34 258,955.93 基本每股收益（元/股） 1.70 1.68 1.53 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.52 1.50 1.36 加权平均净资产收益率 13.82% 8.64% 8.64% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.30% 7.69% 7.69% 13 假设假设2：公司：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长年度增长35% 期初归属于母公司的所有者权益（万元） 56,362.77 143,802.42 143,802.42 归属于普通股股东的净利润（万元） 10,276.10 13,872.74 13,872.74 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 9,147.86 12,349.61 12,349.61 本期现金分红（万元） - 3,126.21 3,126.21 向特定对象发行增加净资产（万元） - - 105,434.59 期末归属于母公司的所有者权益（万元） 143,802.42 154,548.95 259,983.54 基本每股收益（元/股） 1.70 1.82 1.65 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.52 1.62 1.47 加权平均净资产收益率 13.82% 9.30% 9.30% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.30% 8.28% 8.28% 假设假设3：公司：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度年度45% 期初归属于母公司的所有者权益（万元） 56,362.77 143,802.42 143,802.42 归属于普通股股东的净利润（万元） 10,276.10 14,900.35 14,900.35 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 9,147.86 13,264.40 19,233.38 本期现金分红（万元） - 3,126.21 3,126.21 向特定对象发行增加净资产（万元） - - 105,434.59 期末归属于母公司的所有者权益（万元） 143,802.42 155,576.56 261,011.15 基本每股收益（元/股） 1.70 1.95 1.78 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.52 1.74 2.29 加权平均净资产收益率 13.82% 9.95% 9.95% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.30% 8.86% 8.86% 注 1：基本每股收益、加权净资产收益率按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算方式计算。 注 2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。 （二二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行完成后， 公司总股本和净资产规模将有所增加， 在该情 14 况下， 如果公司利润暂未获得相应幅度的增长， 本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 此外， 一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化， 不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资， 关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 同时， 在测算本次发行股票对即期回报的摊薄影响过程中， 公司对归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。 （三三）董事会选择本次融资的必要性和合理性董事会选择本次融资的必要性和合理性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求、满足本次募集资金投资项目的资金需求，提升盈利能力，提升盈利能力 为进一步提升公司战略储备能力、 提高高端产品研发制造水平、 保持产品供应稳定性等， 公司拟通过本次发行募集资金主要用于 “泰坦科技生命科学总部园项目” 。该项目的实施有利于公司增强公司自主研发及产业化能力、提高产品生产管控能力、战略储备能力，从而进一步提升公司盈利能力。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金， 能够有效解决上述项目的资金需求， 保障募集资金投资项目的顺利实施。 2、符合公司经营发展战略、符合公司经营发展战略 本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。 募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义， 有利于公司的可持续发展， 符合公司及全体股东的利益。 本次募集资金投资项目具备良好的经济效益， 随着本次募集资金投资项目效 15 益的逐步实现， 公司盈利能力也将不断提高， 本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除， 从而为全体股东提供更好的投资回报。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。 （四） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募投四） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本项目是泰坦科技针对科学服务行业未来发展趋势， 面向生物医药、 新材料、大健康、基础科研等领域产业升级需要，针对产业链薄弱环节，一方面开展生命科学高端试剂、 仪器设备的研发制造； 另一方面依托奉贤综合保税区针对重点战略科研物资进行储备和打造科研物资高效进出口平台。 （1）技术关联度分析 本次项目大部分产品主要针对公司已经建成的技术分析中心、 工艺研发中心产品的工艺路线进行放大规模化生产及生产工艺改进等研发， 属于现有技术的升级和现有主营业务的进一步强化， 核心技术具有一定延续性。 小部分产品是建立在公司充分了解和应用认知基础上进行的创新研究与开发。 此外， 公司将通过本次项目建设的研发制造平台对外所提供检测服务、合成、提纯等服务、生物医药特殊类分析检测、 抗体相关实验技术等服务， 其所使用的技术均为公司现有技术。因此，募投项目与公司现有技术关联度较高。 （2）市场关联度分析 募投项目建成后所研发生产与进口储备的产品主要为高端制剂以及高端试验仪器， 销售模式与公司现有模式具有充分的一致性， 能够利用公司现有销售渠道及市场影响力，在维持现有市场的同时，进一步提升市场份额。募投项目建设完成后， 有利于公司提升生产研发能力与应对突发事件能力， 保障产品质量与稳定性，提高生产效率，保障交货期，提升市场反应速度，进一步提升整体服务能 16 力， 增强公司核心竞争力。 募投项目是针对科学服务行业进行业务的扩大及物资的储备，是科学服务行业相关产品的研发制造、进出口等业务的进一步扩展，与主营业务产品具有较强的关联性，可操作性强。 2、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 （1）人员储备 现有员工的优势在于对公司的历史、 文化以及业务状况等较为熟悉， 与公司有着共同的价值观与使命感，忠诚度较高，执行力较强，易于沟通和协调，易于贯彻执行方针决策。而新员工的加入，会带来新的观点和思想，有利于公司经营管理和技术创新，防止僵化。同时，外聘人才的进入无形中会给原有员工带来压力，造成危机感，激发斗志和潜能。公司将结合内部培养和外部招聘相结合的方式，为本项目提供开发与市场人力资源保障。 在内部培养方面，公司建立人才梯队培养机制，采用企业内训、外聘内训和委外培训相结合的方式，开展多维度、多层次的培训项目，让员工与企业共同进步，共同成长。为吸引和保留核心骨干人才，公司不断探索员工激励机制，促进公司长远发展。在招聘方式上，将采取以公司网站为主，搭配专业人才招聘会、校园招聘、网络招聘、猎头公司及人脉招聘等方式对适合的人才进行招募。 （2）技术储备 公司一贯重视技术创新工作， 重视培养研发团队， 本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，确定了以市场为导向，以产品为龙头， 以经济增长、 质量和效益为中心的技术创新战略。 经过多年的技术积累，公司在产品技术创新相关的合成制备、 纯化分离、 分析检测等领域及细分领域积累起体系化的核心技术组合； 在科学服务行业仓储物流体系建设中掌握智慧仓储物流相关细分技术体系。 本项目将在公司原有技术储备的基础上， 进一步对公司技术进行研发及产业化升级，以响应国家产业政策、顺应行业发展趋势，同时以市场化为导向、 结合公司发展需要进行新技术的开发和产业化， 积极推进公司技术服务能力的持续升级。 17 （3）市场储备 公司的市场拓展范围覆盖较广，旗下拥有“探索平台” ，可为客户提供实验室所需的基本科研产品。公司设有完整的营销体系，管理条线清晰，配备高水平的管理人员和具有针对性的专业销售人员， 形成了较强的市场开拓能力， 为公司提升市场份额、提高客户满意度、推广公司品牌形象提供了良好条件。 未来公司还将进一步扩大营销服务力度， 并在巩固原有客户的基础上进行新客户扩张，巩固原有市场份额，并依附强大的客户群体进行横向营销，同时并积极开拓纵向产业链，进一步扩大收入利润规模。 （4）组织管理储备 企业已经建立起一系列较完善的管理规章制度， 如财务管理制度、 人事管理制度等等，力求做到规范化管理，并严格执行。在管理机制的具体运行中，公司通过内部管理信息系统实行扁平化管理，以减少管理层次，压缩管理人员，保证上传下达顺畅及时，提高管理效率。实行目标式管理，明确岗位职责和权益，防止政出多门、 多头指挥或出现管理死角现象， 加上合理有效的规章制度和监督机制， 使得公司在管理上体现了简单、 明确、 高效、 有序的原则， 逐步形成了团结、创新和奋进的企业文化。 （五五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金管理，确加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用保募集资金规范和有效使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 科创板上市规则等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度， 明确规定公司对募集资金采用专户专储、 专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后， 公司将定期检查募集资金使用情况， 保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 18 2、积极落实募集资积极落实募集资金投资项目，金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力 本次募集资金投资项目的实施， 将有效地夯实公司业务发展基础， 提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。 本次向特定对象发行募集资金到位后， 公司管理层将加快募集资金投资项目的推进， 力争早日实现预期收益， 从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、大力发展主营业务，加强经营效率，提升盈利能力大力发展主营业务，加强经营效率