赛意信息：光大证券股份有限公司关于赛意信息创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书.PDF

3-3-1 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于广州赛意信息科技股份有限公司广州赛意信息科技股份有限公司 创业板向特定对象发行创业板向特定对象发行 A A 股股票股股票 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构保荐机构 二二二二一一年年七七月月 上市保荐书 3-3-2 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与广州赛意信息科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书中的简称具有相同含义。 上市保荐书 3-3-3 目目 录录 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4 一、发行人基本信息. 4 二、发行人的主营业务. 4 三、核心技术. 5 四、研发水平. 7 五、主要经营和财务数据及指标. 8 六、发行人存在的主要风险. 10 第二节第二节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 18 一、本次发行情况. 18 二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况. 21 三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员. 21 四、保荐机构与发行人关联关系的说明. 21 第三节第三节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 23 第四节第四节 对本次证券发行上市的推荐意见对本次证券发行上市的推荐意见 . 25 一、本次证券发行履行的决策程序合法. 25 二、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排. 26 三、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论. 27 上市保荐书 3-3-4 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：广州赛意信息科技股份有限公司 英文名称：Guangzhou SIE Consulting Co., Ltd. 注册地址：广东省广州市天河区珠江东路 12 号 16 楼 1603-1605 单元 法定代表人：张成康 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：赛意信息 股票代码：300687 上市日期：2017 年 8 月 3 日 联系电话：86-20-38878880 公司传真：86-20-35913701 办公地址：广东省广州市天河区珠江东路 12 号 16 楼 1603-1605 单元 邮政编码：510623 公司网址： 经营范围：软件销售；货物进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术进出口；非居住房地产租赁。 二、发行人的主营业务 公司是一家企业级工业管理软件及数字化平台产品的供应商， 专注于面向制造、 零售、 现代服务等行业领域的集团及大中型客户提供数字化及智能制造产品，及与之相关的系统部署、上线运营及后期运维等实施交付服务。公司的服务领域上市保荐书 3-3-5 自大型核心 ERP 解决方案，逐渐横向向企业供应链上下游的数字化采购管理及数字化营销管理领域延伸， 结合相应的中台及大数据技术形成了完整的企业级数字化综合解决方案； 同时发行人通过自主研发产品以及与国外软件厂商开展合作双路径发展， 自管理运营层解决方案垂直发展下沉至生产执行层的智能制造解决方案， 提供研发仿真设计-车间制造执行-设备互联-智能仓储及物流管理一体化的智能制造解决方案。 在十多年的快速发展过程中， 公司积累了丰富的解决方案及众多的行业客户案例，成功为超过千家来自于制造、零售、服务等行业的企业级客户提供了丰富而具有竞争力的数字化转型服务，拥有华为技术、美的集团、华润集团、深南电路、立白集团、大自然家居、视源股份等众多优质客户。公司的产品及解决方案顾问团队在企业数字化转型过程中的规划咨询、方案设计、系统实施、应用集成及设备互联等领域具有丰富的实施经验，技术研究团队始终紧跟技术发展趋势，熟悉并掌握云、大数据、物联网、移动互联等新一代信息技术，使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。 三、核心技术 发行人一直以来注重科技创新及人才培养，在企业管理软件、智能制造执行系统及企业移动应用等领域，发行人通过自主研发的创新方式，开发了多项核心技术，不涉及核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷；核心技术的取得不存在与他人合作开发技术的情形。 目前发行人相关核心技术已基本成熟，达到国内先进水平，并在多家企业中稳定应用。 发行人主要核心技术情况如下： 序号序号 技术名称技术名称 技术描述技术描述 创新方式创新方式 1 SMDC 赛意智能制造平台架构技术 一种基于SOA架构，支持工业应用进行组件化开发，使符合插件标准的模块构件可以方便地以 “即插即用”的方式组装的基础平台架构技术， 该技术具有开放性、敏捷性、分布式、可移植性、可扩充性、安全性、易于于工业设备集成和支持多种工业协议等特点，系赛意智能制造套件的底层平台架构。 原始创新 2 SIEIOT 赛意物联网平台架构一种基于分布式、异步非阻塞、轻量级协议、全栈内存处理、并行持久化的架构技术。主要面向工业设备原始创新 上市保荐书 3-3-6 序号序号 技术名称技术名称 技术描述技术描述 创新方式创新方式 技术 端大量长连接, 持续传输海量数据、海量负载预警计算、在线横向扩容的需求进行研发，该平台技术基于X509协议安全协议防止恶意程序非法入侵、 非法控制、非法截取数据。 3 SIE-SMARTSENSOR 智能无线振动传感器技术 一种智能振动传感器技术：符合设备振动监测国家标准，对设备的振动，温度进行实时状态监测；扩展功能丰富，具备阈值报警功能，支持振动原始波形数据采集，利于建立长期健康数据库；高度灵活的组网方式，可以进行有线/无线的方式和边缘网关进行组网，上传数据。 原始创新 4 SIE ISSLAS 智能型信号自学习分析技术 一种智能型信号自学习分析架构：融合统计、数据挖掘、时间序列分析、信号处理、机器学习的算法技术，该技术克服了加速度传感器单一采集缺点，全面展示加速度、速度、振幅信号的各类振动特征，并依靠第三方标准与历史数据形成故障预警功能；同时支持依靠特征库、 知识库和历史特征样本数据构建基于KNN、决策树、粗糙集等机器学习算法的故障诊断功能与分析报告。 原始创新 5 赛意 SAAF 应用业务中台技术（原赛意 SIE应用架构技术） 一种自主构建的，以核心能力服务化为中心，提供服务治理、流控、监控、告警、动态配置、安全认证等能力的，实现业务组件化、业务能力复用化、服务容器化的应用开发框架技术 原始创新 6 赛意 SSCH 融合数据中台技术 （原赛意数据作业及数据调度技术） 一种自主构建的，旨在为前台业务提供更快的数据类业务服务为目标，通过应用大数据架构，融合在线事务处理OLTP及在线事务分析OLAP能力，以大容量高速存储及高速计算的方式，对数据资产进行规划、治理，获取、存储，分析和运营，并直接服务于业务系统的数据服务技术 原始创新 7 SAAF BPM 流程中台技术 （原SAAF BPM 流程引擎） 一种基于开源平台技术自主构建的轻量级的嵌入式业务流程引擎，支持国际标准的BPMN2.0规范，解耦系统功能与业务流程配置的开发，技术门槛低，实施效率高，性能更优。 原始创新 8 SAAF 报表技术 一种基于开源技术自主构建的报表技术，支持报表菜单化、报表展现形式多样图形化、数据来源支持主流数据库，同时支持通过Web Services封装数据源，适用于要求对用户信息和权限进行屏蔽，通过将用户权限在Web Services中进行封装， 以保障企业信息安全的管控场景。 原始创新 9 赛意移动应用平台（SMAP） 一种为企业移动应用开发提供了从开发、调试、测试、部署、运行和管控全生命周期的支持，帮助各企事业单位以快速的、低成本的、安全可控的方式将现有信息化系迅速迁移到移动智能终端上的平台技术，平台采用HTML5开发技术，实现原生应用体验，其主要特原始创新 上市保荐书 3-3-7 序号序号 技术名称技术名称 技术描述技术描述 创新方式创新方式 点体现在提供跨平台引擎、完善IDE开发工具、高可靠的安全保障体系、较为完备的系统管理功能以及较为全面的数据集成技术。 发行人主要产品核心技术与已取得的专利的对应关系如下： 序号序号 技术名称技术名称 专利名称专利名称 专利号专利号 1 赛意 SAAF 应用业务中台技术 （原赛意 SIE 应用架构技术） 一种基于消息队列的消息传递方法及系统 2016112344451 一种领域模型框架的设计系统及设计方法 2017100358829 2 赛意移动应用平台（SMAP） 基于移动应用的业务模型配置系统和方法 2015107131145 基于跨平台的移动报表生成方法和系统 201510713115X 一种移动应用的快速重连鉴权方法及系统 2016108593150 一种移动应用的无限后台定位方法及系统 2016110455106 一种移动终端内应用的网络连接方法及系统 2017103248568 四、研发水平 （一）公司研发费用的构成及占营业收入比例 报告期内，公司研发费用的构成及占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2021年年1-3月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 研发费用 3,195.42 13,322.13 8,930.52 7,136.06 其中：职工薪酬 2,965.24 13,107.06 8,185.49 6,476.02 软件采购 22.83 32.42 65.57 104.73 设备采购 71.23 11.05 36.16 95.47 服务费 46.04 22.91 407.31 195.44 其他 90.08 148.70 236.00 264.40 营业收入 38,135.15 138,530.88 107,564.65 90,949.69 研发费用占营业收入的比例 8.38% 9.62% 8.30% 7.85% （二）研发人员情况 公司研发人员涵盖计算机、网络工程、电子工程、信息、通讯工程、自动化等专业，具有架构规划、需求分析、产品设计、功能开发及系统测试等相关的丰上市保荐书 3-3-8 富及经验。上市以来，公司核心技术人员未发生重大变动。 公司建立了“选、用、育、留”的人员体系建设机制，通过不断吸收先进的技术人才来保障公司持续的创新能力。发行人通过与各高校就业办积极沟通协作，完善人才招聘机制，建立完善人才梯队；通过人才测评、人才盘点、继任计划以及员工能力调查等系统化工具帮助各部门总监、经理对顾问能力、胜任度进行识别，并开展针对性的岗位安排及能力提升计划，确保各项岗位有可用、能用之人；通过设立赛意学院，以及开展启明星计划、远航计划、起航计划等培训计划， 对人才进行持续教育和培训， 建立人才培养机制； 同时建立清晰的晋升通道，实施有效的激励计划，为公司留用先进的人才。 （三）公司取得的重要科研成果和获奖情况 公司被广东省科学技术厅认定为 2020 年度优秀省级工程技术研究中心，曾获 2020 年推动中国数字化转型企业 TOP100、2020 年工业互联网解决方案提供商 TOP100、2019 年最佳工业互联网创新项目。公司“面向云安全的数据保护技术研究及应用”项目于 2018 年 2 月获得广东省科学技术奖励二等奖，“SMDC 系统”于 2019 年 6 月获得 2018-2019 年度智慧城市物联网十佳应用创新奖。2018年公司被授予广东省互联智造（赛意）工程技术研究中心。2018 年 11 月被广东省科学技术厅、财政厅、国家税务总局认定为高新技术企业（有效期三年）。发行人参与起草两项国家标准计划， 其中 云制造服务平台制造资源接入集成规范项目处于批准阶段，基于云制造的智能工厂架构要求项目处于审查阶段。 五、主要经营和财务数据及指标 （一）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2021.3.31 /2021 年年 1-3 月月 2020.12.31 /2020 年年度度 2019.12.31 /2019 年度年度 2018.12.31 /2018 年度年度 资产负债率（%） 37.24 38.07 25.83 21.27 资产负债率（母公司） （%） 42.62 42.78 25.30 25.07 流动比率（倍） 3.41 3.32 3.00 3.95 速动比率（倍） 3.13 3.06 2.99 3.95 利息保障倍数（倍） 5.71 14.53 40.84 819.37 应收账款周转率（次/年） 0.78 2.79 2.23 2.23 上市保荐书 3-3-9 主要财务指标主要财务指标 2021.3.31 /2021 年年 1-3 月月 2020.12.31 /2020 年年度度 2019.12.31 /2019 年度年度 2018.12.31 /2018 年度年度 总资产周转率（次/年） 0.19 0.83 0.87 0.89 每股经营活动现金流量（元/股） -0.14 0.56 0.20 0.42 每股净现金流量（元） -0.69 0.35 1.07 -0.21 每股净资产（元） 5.01 4.94 3.85 5.95 研发投入占营业收入比例（%） 8.38 9.62 8.30 7.85 注：资产负债率负债总额资产总额； 流动比率流动资产流动负债； 速动比率（流动资产存货）流动负债； 利息保障倍数（利润总额+利息支出）利息支出； 应收账款周转率营业收入平均应收账款及应收票据； 总资产周转率营业收入平均资产总额； 每股经营性净现金流量经营活动产生的现金流量净额期末股本总额； 每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末股本总额； 每股净资产期末归属于母公司所有者权益期末股本总额； 研发费用占营业收入的比重研发支出/营业收入。 （二）净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（中国证券监督管理委员会公告200843 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 扣除非经常性损益前 基本每股收益（元/股） 0.05 0.81 0.31 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.81 0.31 0.52 加权平均净资产收益率（%） 1.01 19.22 7.70 13.99 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） 0.04 0.75 0.26 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.75 0.26 0.46 加权平均净资产收益率（%） 0.79 17.74 6.48 12.26 注：上述表格已按照最新股本追溯调整报告期内基本每股收益和稀释每股收益。 上述指标的计算方法为： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0Ej Mj M0 Ek Mk M0) 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股上市保荐书 3-3-10 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0 S S=S0+S1+Si Mi M0Sj Mj M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 （1-所得税率）-转换费用）/（S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0+认股权证、期权行权增加股份数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响， 按 企业会计准则 及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 六、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、客户集中度风险、客户集中度风险 报告期内，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比例分别为 53.43%、47.62%、50.09%和 51.72%，其中来自第一大客户华为技术的收入占比分别为45.24%、38.51%、39.89%和 42.83%，公司存在客户集中度较高的风险。公司作为华为技术的核心企业级信息化及数字化服务供应商之一， 报告期内始终为华为技术提供优质的相关服务，与华为技术合作关系稳定。同时，公司与美的集团等集团型、大中型客户亦保持了稳定的合作关系，相关集团型或大中型企业客户黏性较强且企业信息化需求旺盛。尽管如此，公司未来仍存在由于主要客户经营情况发生变化而导致公司经营业绩下滑的风险。 2、市场竞争风险、市场竞争风险 上市保荐书 3-3-11 经过多年的产品研发和市场积累， 公司已成长为国内领先的企业数字化及智能制造综合解决方案提供商，提供覆盖企业数字化全生命周期的系统解决方案，已在制造、零售、服务等领域建立了深厚的解决方案优势，拥有相对稳固的客户群并树立了良好的品牌形象。近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速发展， 国内企业数字化及智能制造领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求， 未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。 3、人员流动风险、人员流动风险 公司所从事的企业软件开发及智能制造业务属于人才密集型行业， 人才对公司发展至关重要。公司所处软件和信息技术行业技术人员流动性相对较高，行业竞争的加剧使得企业对高素质人才的竞争也日趋明显。 公司多年来实施以培养为主、外聘为辅的人才机制，已拥有一支专业技能强、行业经验丰富的人才队伍，同时建立了较为完善的人才招聘、培训及考核机制。在现有业务规模快速增长的情况下，公司基本能做到及时和有效的人才补给，但未来公司仍存在技术人员流失，从而影响业务承接能力及客户服务质量，导致公司经营业绩下滑的风险。 4、人力资源成本上升风险、人力资源成本上升风险 公司作为一家人才密集型的软件企业，人力成本是公司的主要成本，报告期内公司职工薪酬占营业成本的比例分别为 66.67%、63.74%、66.62%和 70.88%，占比较高。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，员工数量逐年快速增长。同时，随着社会经济的发展，软件和信息技术服务业工资水平的上升，公司员工工资及福利支出水平也逐年上升。如果未来公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入，将存在人力资源成本上升导致公司盈利能力下降的风险。 5、项目管理和质量控制风险、项目管理和质量控制风险 公司为企业客户提供的各类型的系统实施开发服务， 是一项复杂的项目管理活动，要求有明确的阶段划分，并由专业的软件实施开发团队来完成。如果不能有效地规范项目过程管理，加强项目过程管控，公司将面临项目失败的风险。公上市保荐书 3-3-12 司已建立了全过程的质量管理和质量控制体系，并通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO/IEC 27001:2013 信息安全管理体系认证，获得了 CMMI-L3 认证证书，标志着公司具有较高的软件实施开发管理能力。报告期内，公司不存在因产品及服务质量问题而产生重大纠纷的情况。 但未来公司仍存在实施开发出现质量问题，从而影响公司的市场信誉和盈利能力的风险。 6 6、相关资质到期风险、相关资质到期风险 公司经营业务所涉及的资质主要包括软件产品登记证书、软件企业鉴定证公司经营业务所涉及的资质主要包括软件产品登记证书、软件企业鉴定证书书/ /软件企业证书、高新技术企业证书等，上述证书均系公司出于提高企业竞争软件企业证书、高新技术企业证书等，上述证书均系公司出于提高企业竞争力、规范公司管理、产品研发、技术服务等经营性需要而申请取得，均有一定力、规范公司管理、产品研发、技术服务等经营性需要而申请取得，均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述经营资质的有效期。若公司未能在相关执照、认证或者登记有效期届满时换述经营资质的有效期。若公司未能在相关执照、认证或者登记有效期届满时换领新证或变更登记，以及如未来国家主管税务机关对税收优惠作出调整，将对领新证或变更登记，以及如未来国家主管税务机关对税收优惠作出调整，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款及合同资产坏账风险、应收账款及合同资产坏账风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产合计账面价值分别为 45,722.52 万元、48,740.73 万元、51,959.63 万元和 50,522.51 万元，占营业收入比例分别为50.27%、45.31%、37.51%和 132.48%。报告期内，公司主要客户均为信誉良好、有着长期合作关系的大型企业客户，且上述客户报告期内回款情况较好，发生坏账的可能性较小。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款及合同资产不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款及合同资产未能及时收回，导致公司计提的坏账准备增长，将增加公司资金压力，对公司经营业绩产生不利影响。 2、毛利率变动的风险、毛利率变动的风险 赛意信息所处软件和信息技术服务业属于人力资源密集型行业， 随着经济社会发展，人均薪酬水平的快速增长，将造成主营业务成本的快速上升。同时，由于软件和信息技术服务业快速发展， 国内企业信息化实施开发服务领域的市场竞上市保荐书 3-3-13 争也将日趋激烈， 有可能造成公司产品人均售价的进一步降低， 受两类因素影响，会造成公司毛利率波动从而影响公司盈利水平的风险。 3、商誉减值风险、商誉减值风险 截至 2021 年 3 月末，发行人商誉的期末账面价值为 13,274.30 万元，主要系发行人收购景同科技、基甸信息所形成。根据企业会计准则规定，公司每年度末应对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。 报告期内公司已报告期内公司已根据企业会计准则第根据企业会计准则第 8 8 号号资产减值的相关规定并结合同行业标准、宏观资产减值的相关规定并结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对景同科技、基甸信息产生的商誉分别进行了减值经济和所属行业的发展趋势对景同科技、基甸信息产生的商誉分别进行了减值测试。测试。如果未来行业发生不利变动、上述公司的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期， 则会影响上市公司的盈利增长，则会影响上市公司的盈利增长， 上市公司商誉也也可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 4、对外投资减值风险、对外投资减值风险 公司通过产业基金及直接投资方式进行对外投资，公司对外投资的规模较大、投资回收期较长，投资企业均为规模尚小的初创企业，而且部分投资所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部环境变化较快、风险相对较高。若公司对外投资企业未来受外部环境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能力下降、亏损甚至破产的情形，则可能会导致公司对外投资发生减值风险，降低公司的资产质量和盈利能力，敬请投资者注意相关风险。 （三）技术风险 1、技术创新风险、技术创新风险 公司所从事的业务属于技术密集型， 核心竞争力主要体现在其拥有较强的实施开发能力和技术研发能力。软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，且随着客户对公司 IT 系统建设的需求不断提高，公司必须不断进行技术创新以适应客户需求。公司始终重视技术创新，不断加大研究开发的投入，公司技术研究团队始终紧跟技术发展趋势，熟悉工业互联、智能制造、云计算和大数据等前沿技术， 使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。但未来公司仍存在不能及时更新技术以适应市场变化，从而影响公司经营和盈利能力的风险。 上市保荐书 3-3-14 2、技术泄露风险、技术泄露风险 公司所处的软件和信息技术行业对核心技术的安全性具有较高的要求。 公司已建立了较完善的技术管理和保密制度，公司的核心技术并不依赖于员工个体，且公司已与核心技术人员签订了保密协议。 但公司未来仍存在核心技术泄密或被他人盗用， 对公司竞争优势的延续造成不利影响， 从而造成公司业绩下滑的风险。 （四）政策风险 1、宏观经济波动及下游行业周期性风险、宏观经济波动及下游行业周期性风险 公司的下游行业主要为制造、零售与服务等领域知名的大中型企业客户，下游行业分布较为广泛，与宏观经济波动具有较强的相关性。近年来随着我国国民经济增速的放缓，企业增长模式由粗放型向集约型的转变，下游行业企业数字化转型需求旺盛，给公司所处的信息技术服务行业带来了广阔的市场前景。尽管公司的下游客户主要为综合实力较强的大中型企业， 但如果宏观经济增速减慢及下游行业出现周期性下滑， 公司仍存在主要客户降低企业信息化及数字化建设的需求从而导致公司经营业绩下滑的风险。 2、税收优惠变化的风险、税收优惠变化的风险 报告期内公司及子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税优惠、软件行业企业所得税优惠、小型微利企业所得税优惠、软件产品增值税优惠等，如果国家对上述税收优惠政策发生变化， 或者公司未能达到高新技术企业重新认定标准，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 （五）项目风险 1、募投项目实施风险、募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目为基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证， 但在项目实施过程中， 公司可能受到宏观经济环境、产业政策、 市场环境等一些不可预见因素的影响， 从而影响项目预期效益的实现。公司于公司于 20202020 年发行可转换公司债券，募集资金年发行可转换公司债券，募集资金 3131, ,307307. .3 37 7 万万元元，用于智能制造，用于智能制造上市保荐书 3-3-15 解决方案升级项目和基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发解决方案升级项目和基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目。本次募集资金到位后，公司将同时实施上述两个募投项目，公司可能受项目。本次募集资金到位后，公司将同时实施上述两个募投项目，公司可能受到同时实施上述项目实施人员流动、技术水平及研发管理未达预期等因素影响，到同时实施上述项目实施人员流动、技术水平及研发管理未达预期等因素影响，从而影响相关项目预期效益的实现。从而影响相关项目预期效益的实现。 2、募投产品的市场环境风险、募投产品的市场环境风险 虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析， 但项目研发建设完成后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化，例如市场价格出现大幅波动，或市场需求发生重大变化，或发生市场竞争突然加剧的情况， 这都将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性，项目实施面临市场环境风险。 3、募投项目效益达不到预期的风险、募投项目效益达不到预期的风险 本次募投项目为基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目， 将开发建设适应各种企业级应用开发部署、支持灵活拓展的赛意共享技术中台，并基于该平台对智能财务应用、 数字化营销应用和数字化供应链应用三类业务应用自主解决方案进行统一开发和管理，形成适应各种业务场景、支持快速部署的应用产品。 尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品项目的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，公司产公司产品价格无法保持稳定或成本费用无法有效控制，品价格无法保持稳定或成本费用无法有效控制， 将会导致募集资金投资项目研发升级完成后达不到预期效益的风险。 4、每股收益和净资产收益率下降的风险、每股收益和净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。 5 5、募投项目新增产能无法消化的风险募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目建成后，公司能够为客户提供满足其多种需求的支持灵活拓本次募投项目建成后，公司能够为客户提供满足其多种需求的支持灵活拓展的赛意共享技术中台及满足客户在财务、营销、供应链等具体应用场景上的展的赛意共享技术中台及满足客户在财务、营销、供应链等具体应用场景上的上市保荐书 3-3-16 应用软件。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论应用软件。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及软件服务行业的发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增力以及软件服务行业的发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响募集资金投资项目的收益公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响募集资金投资项目的收益实现。实现。 6 6、募投项目研发进度不及预期的风募投项目研发进度不及预期的风险险 本次募投项目为基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目，将开本次募投项目为基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目，将开发建设适应各种企业级应用开发部署、支持灵活拓展的赛意共享技术中台，并发建设适应各种企业级应用开发部署、支持灵活拓展的赛意共享技术中台，并基于该平台对智能财务应用、数字化营销应用和数字化供应链应用三类业务应基于该平台对智能财务应用、数字化营销应用和数字化供应链应用三类业务应用自主解决方案进行统一开发和管理，形成适应各种业务场景、支持快速部署用自主解决方案进行统一开发和管理，形成适应各种业务场景、支持快速部署的应用产品。的应用产品。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情市场需求情况发生变化况发生变化，导致本次募投项目研发进，导致本次募投项目研发进度度不及预期或研发失败，或无法快速按不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。 7 7、募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险 本次募投项目包含部分固定资产投资，预计项目建成后，公司每年将新增本次募投项目包含部分固定资产投资，预计项目建成后，公司每年将新增折旧摊销折旧摊销 497.94497.94 万元。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济万元。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益不及预期，可能存在因资产折旧增加导致公司经营业绩利变化，募投项目效益不及预期，可能存在因资产折旧增加导致公司经营业绩受到影响的风险。受到影响的风险。 （六）其他相关风险 1、审批风险审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施， 最终能否通过审核并取得同意注册的批复及其取得时间尚存在不确定性。 上市保荐书 3-3-17 2、发行风险、发行风险 本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、 公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。 3、证券市场风险、证券市场风险 证券价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响，投资收益与风险并存。公司提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司证券可能涉及的各种风险。 4、不可抗力风险、不可抗力风险 地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害， 影响公司的正常生产经营， 造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。 上市保荐书 3-3-18 第二节第二节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式， 公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前上市