红宝丽：中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF
中泰证券股份有限公司中泰证券股份有限公司 关于关于 红宝丽集团红宝丽集团股份有限公司股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二二二二一一年年八八月月 1 中泰证券股份有限公司中泰证券股份有限公司 关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之股股票之上市保荐书上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2021509 号）的核准，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽” 、 “发行人”或“公司” ）向 23 名特定对象非公开发行股票 133,211,727 股，发行价格为不低于 3.82 元/股，募集资金总额人民币 508,868,797.14 元，募集资金净额人民币 499,188,305.47 元。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券” 、 “保荐机构” 、 “主承销商” ）作为红宝丽本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后红宝丽仍具备股票上市条件， 特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 2 目目 录录 目目 录录 . 2 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 3 二、本次发行情况二、本次发行情况 . 5 三、对发行人证券上市后三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导工作的具体安排 . 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明四、保荐机构与发行人关联关系的说明 . 7 五、相关承诺事项五、相关承诺事项 . 8 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 . 9 七、保荐机构认为应当说明的其他事项七、保荐机构认为应当说明的其他事项 . 9 八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 . 9 3 一、发行人一、发行人基本情况基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：红宝丽集团股份有限公司 成立日期：1994 年 6 月 23 日 英文名称：HONGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD. 法定代表人：芮益民 统一社会信用代码：91320100249697552B 注册资本（本次发行前） ：602,058,110 元 公司注册地址：江苏省南京市高淳区经济开发区双高路 29 号 邮政编码：211300 联系电话：025-57350997 电子邮件： 公司网站： 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：红宝丽 股票代码：002165 经营范围：危险化学品经营（按许可证所列范围经营） ；化工产品（不含危险化学品）研发、销售；塑料及塑料制品、五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪器仪表、机械设备、矿产品、工艺美术品、针纺织品、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外） ；经济信息咨询；环保咨询；生产安全技术咨询；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二二）最近三年一期主要财务数据及财务指标最近三年一期主要财务数据及财务指标 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人的财务报表，包括 2018 4 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的天衡审字（2019）00305 号、天衡审字（2020）00157、天衡审字（2021）00583 号审计报告 。发行人 2021 年 1-3 月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产 225,136.76 191,257.19 148,894.01 162,337.35 非流动资产 244,125.65 242,083.64 232,915.92 201,252.43 资产总计 469,262.41 433,340.83 381,809.93 363,589.78 流动负债 224,421.47 200,705.65 153,802.38 174,582.27 非流动负债 75,355.65 65,725.88 70,611.59 38,224.62 负债总计 299,777.12 266,431.53 224,413.97 212,806.89 归属于母公司所有者权益 168,832.52 166,263.70 156,586.41 150,027.14 所有者权益合计 169,485.29 166,909.31 157,395.96 150,782.89 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 83,459.13 261,081.02 238,280.01 246,715.41 营业利润 3,376.52 13,763.33 10,258.59 3,782.92 利润总额 3,362.82 13,864.99 10,275.95 3,671.65 净利润 2,713.62 11,855.46 8,981.50 3,099.31 归属于母公司所有者的净利润 2,706.45 12,019.40 8,927.70 2,907.84 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -20,654.79 -9,491.37 25,623.86 16,940.53 投资活动产生的现金流量净额 -4,691.94 -15,571.46 -27,093.85 -46,802.34 筹资活动产生的现金流量净额 37,076.97 17,250.24 12,604.77 44,553.80 现金及现金等价物净增加额 11,713.15 -8,115.10 11,409.59 14,324.28 4、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 2021-03-31/ 2021 年年 1-3 月月 2020-12-31/ 2020 年度年度 2019-12-31/ 2019 年度年度 2018-12-31/ 2018 年度年度 5 项目项目 2021-03-31/ 2021 年年 1-3 月月 2020-12-31/ 2020 年度年度 2019-12-31/ 2019 年度年度 2018-12-31/ 2018 年度年度 流动比率（倍） 1.00 0.95 0.97 0.93 速动比率（倍） 0.80 0.81 0.79 0.76 资产负债率（合并） 63.88% 61.48% 58.78% 58.53% 资产负债率（母公司） 56.35% 57.03% 51.77% 45.46% 利息保障倍数（倍） 2.27 3.04 2.02 1.43 应收账款周转率（次） 1.71 6.38 7.73 8.50 存货周转率（次） 1.91 7.33 6.63 6.66 基本每股收益（元/股） 0.04 0.20 0.15 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.20 0.15 0.05 注 1：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额） 100% 应收账款周转率=营业收入/ （期初应收账款+期末应收账款）/2 存货周转率=营业成本/存货平均净额 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 注 2：2021 年 1-3 月的财务指标未年化。 二二、本次发行情况本次发行情况 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 7 月 21 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 3.82 元/股。 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行价格：3.82 元/股 5、发行数量：133,211,727 股 6、募集资金总额：人民币 508,868,797.14 元 7、募集资金净额：人民币 499,188,305.47 元 8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况 发行对象名称发行对象名称 认购股数 （股）认购股数 （股） 认购金额（元）认购金额（元） 占发行后总占发行后总股本的比例股本的比例 锁定期锁定期 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） 13,089,005 49,999,999.10 1.78% 6 个月 6 发行对象名称发行对象名称 认购股数 （股）认购股数 （股） 认购金额（元）认购金额（元） 占发行后总占发行后总股本的比例股本的比例 锁定期锁定期 田万彪 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 UBS AG 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 周峰 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 尚中利 6,544,502 24,999,997.64 0.89% 6 个月 吕强 13,089,005 49,999,999.10 1.78% 6 个月 深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜鸿成私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 杭州明良资产管理有限公司-明良海明精选私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 薛小华 6,020,942 22,999,998.44 0.82% 6 个月 武国斌 4,188,481 15,999,997.42 0.57% 6 个月 胡金克 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 诺德基金管理有限公司 4,188,481 15,999,997.42 0.57% 6 个月 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 何慧清 9,685,863 36,999,996.66 1.32% 6 个月 洪仲海 6,544,502 24,999,997.64 0.89% 6 个月 黄河龙 6,544,502 24,999,997.64 0.89% 6 个月 财通基金管理有限公司 11,518,324 43,999,997.68 1.57% 6 个月 国泰君安证券股份有限公司 7,068,062 26,999,996.84 0.96% 6 个月 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金 5,235,602 19,999,999.64 0.71% 6 个月 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享六号私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 6 个月 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 227,446 868,843.72 0.03% 6 个月 合计合计 133,211,727 508,868,797.14 18.12% 9、本次非公开发行前后股本结构： 股份类型股份类型 本次变动前本次变动前 变动数变动数 本本次发行后次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例 （比例 （%） 变动股数（股）变动股数（股） 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 限售流通股 7,968,391 1.32% 133,211,727 141,180,118 19.20% 流通股 594,089,719 98.68% - 594,089,719 80.80% 合计合计 602,058,110 100.00% 133,211,727 735,269,837 100.00% 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 7 三三、对发行人证券上市后持对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排续督导工作的具体安排 事项事项 工作安排工作安排 （一）持续督导事项 在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则深圳证券交易所上市规则和公司章程等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 发行人根据约定及时通报有关信息； 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 （四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 四四、保荐机构与发行人关联关系的说明保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 8 基于上述事实， 保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可产生影响的事项。 五五、相关承诺事项相关承诺事项 （一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 保荐机构对本次上市保荐的承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 9 （二）保荐机构承诺，自愿按照证券发（二）保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。义务。 （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 住所：济南市市中区经七路 86 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层 法定代表人：李峰 保荐代表人：张展、郭强 项目协办人：吉余道（已离职） 项目组成员：许超、李嘉俊、毛燕（已离职）、王晓洁（已离职） 电话：010-59013986 传真：010-68889888 七七、保荐机构认为应当说明的其他事项、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 八八、保荐机构对本次、保荐机构对本次股票股票上市的推荐意见上市的推荐意见 中泰证券认为：红宝丽申请其本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意推荐红宝丽本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 10 （此页无正文，为中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书之签署页） 保荐代表人： 张 展 郭 强 法定代表人、董事长： 李 峰 中泰证券股份有限公司 2021 年 8 月 18 日
