瑞丰高材：公司章程（2021年11月）.PDF
山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 章 程 二二一年十一月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 1 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 6 第三章 股 份 . 7 第一节 股份发行 . 7 第二节 股份增减和回购 . 7 第三节 股份转让 . 8 第四章 股东和股东大会 . 10 第一节 股东 . 10 第二节 股东大会的一般规定 . 13 第三节 股东大会的召集 . 15 第四节 股东大会的提案与通知 . 17 第五节 股东大会的召开 . 18 第六节 股东大会的表决和决议 . 21 第五章 董事会 . 26 第一节 董事 . 26 第二节 董事会 . 28 第六章 经理及其他高级管理人员 . 33 第七章 监事会 . 35 第一节 监事 . 35 第二节 监事会 . 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 37 第一节 财务会计制度 . 37 第二节 内部审计 . 40 第三节 会计师事务所的聘任 . 40 第九章 通知和公告 . 41 第一节 通知 . 41 第二节 公告 . 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 2 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 42 第一节 合并、分立、增资和减资 . 42 第二节 解散和清算 . 42 第十一章 修改章程 . 45 第十二章 附则 . 46 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 上市公司章程指引 、 创业板上市公司规范运作指引和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立，在山东省淄博市工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91370000168617872J。 第三条第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,350 万股，于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册中文名称：山东瑞丰高分子材料股份有限公司； 公司注册英文名称：Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条第五条 公司住所：沂源县经济开发区，邮政编码：256100。 第六条第六条 公司现注册资本为人民币 232,322,851 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下： 序号序号 发起人姓发起人姓名或名称名或名称 认购的股份数认购的股份数 序号序号 发起人姓名发起人姓名或名称或名称 认购的股份数认购的股份数 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 4 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 5 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、 董事会秘书、 财务负责人。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 6 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司经营宗旨：遵守国家法律、法规，按照市场机制运行，用户至上，信誉第一，努力实现资产的保值增值，维护公司、股东和员工的合法权益，以求利润最大化。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；合成橡胶制造和销售；制造销售工程塑料及合成树脂；生产销售四氢呋喃。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 7 第三章第三章 股股 份份 第一节 股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司股份总数为 232,322,851 股，全部为人民币普通股。 第第十九十九条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 8 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项，第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 9 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 10 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 11 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 12 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务； （六）中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 13 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十二条第（一） 、 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条第四十条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 14 （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等） ；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十一条第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元。 第四十二条第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 15 第四十三条第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后， 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 16 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 17 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算，不包括会议召开当日。 第五十五条第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 18 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日与股东大会网络投票开始日至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第五十七条第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 19 第六十一条第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条第六十六条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程公司章程 20 会。 第六十八条第六十八条 公司制定股东大会议事规则
