美联新材：华林证券股份有限公司关于公司创业板2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

1 华林证券股份有限公司 关于广东美联新材料股份有限公司 创业板 2020 年向特定对象发行 A股股票并 在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) （拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5） 二二一年七月二二一年七月 2 声声 明明 华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定张峰、沈闯担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺： 本保荐机构及保荐代表人已根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法 （2020 年修订） （以下简称 “ 保荐管理办法 ” ） 、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书、 华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书中相同的含义。本上市保荐书或本保荐书指华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书）。 3 目目 录录 声声 明明 . 2 目录目录. 3 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 4 二、本次发行人发行情况二、本次发行人发行情况 . 22 三、本次发行保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍三、本次发行保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 . 24 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 . 25 五、保荐机构按照有关五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项规定应当承诺的事项 . 26 六、发行人已就本次证券发行上市履行的相关决策程序六、发行人已就本次证券发行上市履行的相关决策程序 . 27 七、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论七、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论 . 28 八、本保荐机构关于发行人证券八、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排上市后持续督导工作的安排 . 28 九、保荐机构和保荐代表人的联系方式九、保荐机构和保荐代表人的联系方式 . 29 十、其他需要说明的事项十、其他需要说明的事项 . 29 4 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称：发行人名称： 广东美联新材料股份有限公司 英文名称：英文名称： Malion New Materials Co.,Ltd. 公司住所：公司住所： 汕头市美联路 1 号 法定代表人：法定代表人： 黄伟汕 注册资本：注册资本： 人民币 4.56亿元 有限公司成立时间有限公司成立时间 2000 年 6 月 20 日 股份公司成立时间股份公司成立时间 2012 年 10 月 26日 股票简称股票简称 美联新材 A 股股票代码：股股票代码： 300586 A 股上市地：股上市地： 深圳证券交易所 董事会秘书：董事会秘书： 段文勇 邮政编码：邮政编码： 515000 电话号码：电话号码： 0754-89831918 传真号码：传真号码： 0754-89837887 电子信箱：电子信箱： 经营范围：经营范围： 生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；非织造布（无纺布）、塑料制品的生产、销售；物流仓储； 普通货运 （道路运输经营许可证有效期至 2021 年 9 月30 日） ；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）发行人设立情况及其股本结构（二）发行人设立情况及其股本结构 1、发行人设立情况、发行人设立情况 美联新材的前身为汕头市美联化工有限公司（以下简称“美联有限”）。美联有限于 2000 年 6 月 20 日成立，注册资本 200 万元，由自然人黄伟汕与张盛业共同出资设立。 2000 年 6 月 20 日，美联有限的设立取得了汕头市工商行政管理局的核准，并取得了其核发的注册号为 4405012003291 的企业法人营业执照。 5 2、整体变更为股份有限公司、整体变更为股份有限公司 2012 年 10 月 21 日，美联有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的美联有限截至 2012 年 9 月 30 日的原账面净资产值折股， 整体变更为广东美联新材料股份有限公司。 同日美联有限的全体股东作为发起人签署了 发起人协议书 。 广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 10 月 19 日出具广会所审字2012第 11005420038 号审计报告，截至 2012 年 9 月 30 日，美联有限经审计的净资产值为人民币 171,975,669.36 元。 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2012 年 10 月 19 日出具的联信证评报字2012第 A0304 号 广东美联新材料科技有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及经审计后资产和负债评估报告，截至 2012 年 9 月 30 日，美联有限净资产评估值为 17,743.01 万元。 2012 年 10 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字201211005420049 号验资报告，对本次整体变更进行了验资。截至 2012 年10 月 23 日止，美联有限以经审计的美联有限截至 2012 年 9 月 30 日的净资产值人民币 171,975,669.36 元为折股依据，按 1：0.3954 的比例折合为 6,800 万股，超过折合实收股本部分共计 103,975,669.36 元计入资本公积。 2012 年 10 月 23 日，美联新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于广东美联新材料股份有限公司筹建工作的报告、关于设立广东美联新材料股份有限公司的议案等议案。 2012 年 10 月 26 日，美联新材取得汕头市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的企业法人营业执照，注册号为 440500000028071。 3、2016 年年 12 月，首次公开发行股票并在创业板上市月，首次公开发行股票并在创业板上市 2016 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可20162865 号”关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，美联新材于 2016 年 12 月 26 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 9.30 元/股，共募集资金 22,320.00 万元，扣除发行费 6 用 2,293.50 万元后， 募集资金净额为 20,026.50 万元， 其中 2,400 万元计入股本，注册资本增至 9,600 万元。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 28 日出具了广会验字2016G14001220411 号 验资报告 ， 对上述股本变化情况进行了验证。 2016 年 12 月 30 日，深圳证券交易所以“深证上 20161002 号”关于广东美联新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知审核同意，公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市交易。 2017 年 3 月 29 日，公司完成了首次公开发行股票并上市的增资事宜的工商变更登记手续。 4、2018 年年 7 月，资本公积转增股本月，资本公积转增股本 经公司 2018 年 4 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过：公司以总股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。资本公积转增股本后，公司总股本增至 24,000 万股。 上述注册资本变更事宜经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） 验证，并出具了2018G18002930090 号验资报告。 2018 年 7 月 9 日，公司完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记手续。 5、2020 年年 6 月，送红股和资本公积转增股本月，送红股和资本公积转增股本 经公司 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过：公司以总股本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），送红股 3 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。送红股和资本公积转增股本后，公司总股本增至 45,600 万股。 上述注册资本变更事宜经亚太 （集团） 会计师事务所 （特殊普通合伙） 验证，并出具了亚会 A 验字（2020）0034 号验资报告。 7 2020 年 6 月 12 日，公司完成了本次送红股和资本公积转增股本的工商变更登记手续。 6、发行人股本结构、发行人股本结构 截至2021年6月18日，公司股本总额为456,009,786股，股本结构具体如下： 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 167,023,425 36.63% 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 3、其他内资持股 167,023,425 36.63% 其中：境内法人持股 0 0.00% 境内自然人持股 167,023,425 36.63% 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 288,986,361 63.37% 1、人民币普通股 288,986,361 63.37% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数三、股份总数 456,009,786 100.00% 截至 2021 年 6 月 18 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 其中有限售条件其中有限售条件的股份数量（股）的股份数量（股） 1 黄伟汕 178,030,000.00 39.04 133,522,500.00 2 张盛业 54,910,000.00 12.04 0.00 3 张朝益 41,819,000.00 9.17 31,364,250.00 4 张朝凯 32,385,785.00 7.10 0.00 5 段文勇 2,848,900.00 0.62 2,136,675.00 6 方秋生 1,127,600.00 0.25 0.00 7 杨培喜 1,110,260.00 0.24 0.00 8 林楚群 1,060,770.00 0.23 0.00 9 郑瑞贤 847,700.00 0.19 0.00 10 张静琪 651,245.00 0.14 0.00 8 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 其中有限售条件其中有限售条件的股份数量（股）的股份数量（股） 合计合计 314,791,260.00 69.03 167,023,425.00 （三）主营业务情况（三）主营业务情况 公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。为积极响应国家新冠疫情的防疫要求，2020 年 3 月公司以自有资金实施投资建设“高档熔喷材料及熔喷无纺布技术改造项目”，生产的产品包括熔喷材料、静电驻极母粒和熔喷无纺布。熔喷材料、静电驻极母粒分别属于功能性新材料、功能母粒范畴；熔喷无纺布系公司目前主营业务向下游的延伸和拓展。 公司目前的主营业务包括色母粒和熔喷无纺布的研发、生产和销售，主要产品系列有：白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和熔喷无纺布。 为完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构，2019 年 3 月美联新材收购营创三征 61%的股权（收购完成后，美联新材合计持有营创三征 63.25%的股权），营创三征成为上市公司的控股子公司，自此上市公司开始进入精细化工领域。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等。 （四）核心技术及研发水平（四）核心技术及研发水平 1、公司的核心技术情况、公司的核心技术情况 （1）高分子复合着色材料业务）高分子复合着色材料业务 上市公司经过十多年的自主创新与集成创新， 全面掌握了规模化生产白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒的技术和工艺，具备较强的研究开发能力，形成以下核心技术体系： 9 序号序号 主要核心技术主要核心技术 技术来源技术来源 1 全系列、高品质白色母粒生产技术 原始创新 2 用于 AS 系列塑料的黑色母粒及其制备方法 原始创新 3 非石油基可完全降解色母粒及其制备方法 原始创新 4 高分散性彩色母粒生产技术 原始创新 5 专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒生产技术 原始创新 6 聚烯烃透气母粒及利用该母粒制造透气膜 原始创新 发行人核心技术与已取得的专利的对应关系， 以及在主营业务及产品中的应用情况如下： A、全系列、高品质白色母粒生产技术、全系列、高品质白色母粒生产技术 上市公司以客户要求为新产品开发导向， 在通用型白色母粒生产技术的基础上，基于庞大的原材料、配方和生产工艺数据库，以及多条进口、国产先进生产线，公司设计最佳的配方和工艺方案，执行严格的质量控制标准。与同类产品相比，公司生产的白色母粒兼具高浓度、高性价比、易分散和质量稳定的特点，并能适应下游吹膜客户高速生产的应用要求。 产品广泛应用于吹膜制品中的多层共挤膜、流延膜、复合膜、农膜等领域，亦为注塑制品中的玩具、日用家居用品、食品包装材料等采用。该技术提供在复合开口、爽滑、阻燃、抗静电、增透等功能的方案，能适应客户需求，进一步提高了产品集成度和附加值。 B、用于、用于 AS系列塑料的系列塑料的黑色母粒及其制备方法黑色母粒及其制备方法 中低端黑色母粒在下游运用中普遍存在浓度低、分散性差的缺陷，用户使用时需要提高混合机械的剪切力，增加混合时间，从而导致下游行业生产中的高能耗和低效率问题。该技术采用染料作为着色物质，可以分子状态分散在 AS 塑料中， 通过合理设定的配方和生产工艺， 生产出具有分散均匀、 色差小、 高光泽度、高黑度等优点的产品，有助于客户改善环境卫生，提高产品品质和生产效率，提升产品附加值。 C、非石油基可完全降解色母粒及其制备方法、非石油基可完全降解色母粒及其制备方法 传统高分子材料以石油为基础进行合成， 但易造成 “白色污染” 的环境问题。以石油基树脂为载体的色母已不能满足在加工着色中对降解性能的要求， 现有的 10 可完全降解色母粒， 存在配方体系过于复杂、 小分子助剂种类多且占比高的问题，有的配方包含不可降解助剂。发行人采用加工性能良好的降解材料为载体，不添加任何石油基及不可降解的成分， 依靠先进的生产工艺及设备制得可完全降解色母粒。该技术已取得“非石油基可完全降解色母粒及其制备方法”发明专利。 D、高分散性彩色母粒生产技术、高分散性彩色母粒生产技术 当前制造彩色母粒的工艺手段是采用低分子蜡将色粉进行润湿包覆， 充分润湿后再将其与树脂通过双螺杆挤出机进行混合。采用上述方法制造的彩色母粒，容易存在润湿不够充分，仍存在较小的色粉团聚体，以致分散性差的问题，也容易影响一些不耐高温的色粉的色相，导致产品品质下降。发行人采用三辊研磨工艺来处理色粉的分散代替了蜡的润湿及双螺杆的剪切分散， 通过调整三辊研磨机的转速及间隙将色粉充分打散，使其与树脂充分混合均匀，制得彩色母粒。该工艺缩短了生产周期，生产稳定性高，品质容易控制，同时由于无需蜡的使用，还可以节约生产成本。该技术已取得“彩色母粒及其制造方法”发明专利。 E、专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法、专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法 聚甲醛是综合性能较优的一种高分子材料，广泛应用于电子电气、机械、仪表、日用轻工、汽车、建材、农业等领域，但也存在一些缺点，如冲击韧性低，缺口敏感性大，这些缺点限制了聚甲醛的应用领域。发行人采用粉煤灰、乙烯-醋酸乙烯共聚物和偶联剂及炭黑对聚甲醛的改性， 得到聚甲醛改性的黑色功能母粒，工艺简单，操作方便，又环保卫生，增强了聚甲醛的韧性，提高了其缺口冲击强度。该技术目前已取得“专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法”发明专利。 F、聚烯烃透气母粒及利用该母粒制造透气膜的技术、聚烯烃透气母粒及利用该母粒制造透气膜的技术 透气膜广泛应用于尿不湿等个人卫生用品、医疗服装、食品包装、农作物保护膜等领域。在现有生产工艺中，高分子聚合物会在拉伸作用下产生微孔，提高次品率和生产成本；薄膜老化会导致无机填料颗粒脱落，影响隔水效果。使用本公司技术生产的透气母粒不含无机填料，生产透气膜的新工艺减少了拉伸环节，有助于提高产品性能的可控性，降低次品率，节约生产成本，并有效延长透气膜 11 使用寿命。该技术目前已取得“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”发明专利。 （2）精细化工业务）精细化工业务 上市公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发， 产品生产和经营， 拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三聚氯氰行业前沿的工艺技术，是参与中华人民共和国国家标准三聚氯氰（GB/T25814-2010）起草的三家单位之一，在三聚氯氰行业内具有权威性。截至目前，营创三征的主要核心技术如下： 序号序号 核核心技术名称心技术名称 技术来源技术来源 1 一种螯合树脂塔 营创三征自主研发 2 一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺 营创三征自主研发 营创三征核心技术与已取得的专利的对应关系， 以及在主营业务及产品中的应用情况如下： A、一种螯合树脂塔、一种螯合树脂塔 该项技术在氯碱行业中为首创技术，该项技术克服现有技术的不足，在保证电解槽安全运行的情况下，降低螯合树脂塔的制造成本和运行成本，有助于延迟设备使用寿命，降低运行成本。目前，该技术目前已取得“一种螯合树脂塔”发明专利。 B、一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺、一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺 该项技术是目前行业中领先的工艺技术， 在产品消耗及收率上都优于原有工艺。该项技术使氯化反应在较低温度下进行，并且将其分为预反应、中间反应和后反应三步来进行，由于氰化物几乎被完全消耗掉以及减少了产物停留时间，因此可以消除不必要的副反应，使原料收率最大化，此外该项技术还充分利用了外排废水的热量，减少了能源消耗。目前，该技术目前已取得“一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺”发明专利。 2、研发情况、研发情况 12 发行人十分注重技术创新，研发投入逐年增长，较高的研发投入保证了公司的持续成长。报告期内，公司及控股子公司的研发费用主要包括直接投入、直接人工、折旧与摊销等，研发费用占营业收入的具体情况如下： 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 研发费用（万元） 1,027.36 5,039.92 4,995.96 1,953.38 营业收入（万元） 44,914.98 151,713.47 126,023.66 58,371.80 研发费用比例 2.29% 3.32% 3.96% 3.35% （五）主要财务数据和财务指标（五）主要财务数据和财务指标 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年和 2019 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了亚会 A 审字（2019）0105 号和亚会 A 审字（2020）0749 号标准无保留意见的审计报告；华兴会计师事务所（特殊普通合伙 ） 对 公 司 2020 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 华 兴 审 字202121001080031 号标准无保留意见的审计报告。2021 年 1-3 月财务报表为公司管理层提供且未经审计。公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3月（以下简称“报告期”）简要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总计 201,514.29 193,170.02 181,187.20 94,156.21 负债合计 103,724.97 98,277.38 90,148.73 33,716.70 归属于母公司所有者权益合计 77,520.30 75,422.38 69,530.47 60,439.51 所有者权益合计 97,789.32 94,892.64 91,038.48 60,439.51 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 营业收入 44,914.98 151,713.47 126,023.66 58,371.80 营业利润 2,205.81 3,785.29 10,588.09 7,040.73 13 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 利润总额 2,217.63 3,696.34 10,703.97 7,055.91 净利润 2,016.26 3,094.18 10,137.42 6,329.59 归属于母公司所有者的净利润 2,003.99 4,191.60 9,011.18 6,329.59 扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 1,851.13 3,664.87 8,551.04 5,985.37 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 经营活动产生的现金流量净额 3,345.41 13,135.69 17,201.85 7,393.58 投资活动产生的现金流量净额 -3,329.09 -16,615.26 -53,726.98 -7,001.73 筹资活动产生的现金流量净额 -6,261.63 -67.95 42,300.25 643.27 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16.14 -75.31 80.89 84.59 现金及现金等价物净增加额 -6,261.45 -3,622.83 5,856.01 1,119.72 期末现金及现金等价物余额 10,506.58 16,954.05 20,576.87 14,720.86 4、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 2021.3.31/ 2021年年 1-3月月 2020.12.31/ 2020年度年度 2019.12.31/ 2019年度年度 2018.12.31/ 2018年度年度 基本每股收益（元/股） 0.04 0.09 0.20 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.09 0.20 0.14 加权平均净资产收益率 （%） 2.62 5.82 13.15 10.17 资产负债率 （合并报表） （%） 51.47 50.88 49.75 35.81 流动比率 1.30 1.31 1.03 1.35 速动比率 0.82 0.85 0.72 0.88 注 1：公司已根据权益分配情况，已按调整后的股数重新计算 2018 年度和 2019 年度的每股收益，下不赘述。 注 2：主要财务指标计算： 流动比率=流动资产/流动负债 14 速动比率=速动资产/流动负债 速动资产=流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产 资产负债率=（负债总额/资产总额） 100% 5、加权平均净资产收益率及每股收益、加权平均净资产收益率及每股收益 财务指标财务指标 加权平均净加权平均净资产收益率资产收益率 每股收益（元每股收益（元/股）股） 基本基本 稀释稀释 2021 年1-3 月 归属于发行人普通股股东的净利润 2.62% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 2.42% 0.04 0.04 2020 年度 归属于发行人普通股股东的净利润 5.82% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 5.09% 0.08 0.08 2019 年度 归属于发行人普通股股东的净利润 13.86% 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 13.15% 0.19 0.19 2018 年度 归属于发行人普通股股东的净利润 10.75% 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 10.17% 0.13 0.13 （六）发行人存在的主要风险（六）发行人存在的主要风险 1、宏观与市场风险、宏观与市场风险 （1）新冠疫情造成的业绩下滑风险）新冠疫情造成的业绩下滑风险 自 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）发生以来，全球主要国家和地区的企业停工、停产，复工延缓、物流受阻，下游客户订单减少， 对全球经济活动造成了较大的负面影响。 目前， 我国新冠疫情得到有效控制，我国企业已基本上复工复产，而新冠疫情在国外形势却不容乐观；截止目前，新冠疫情仍在全球范围内不断蔓延，仍具有重大不确定性，我国仍然面临输入性病例风险。 受新冠疫情等不可抗力因素的影响，公司三聚氯氰业务受到了较大的冲击，2020 年公司三聚氯氰的销售数量、销售价格及销售毛利率均出现不同程度的下降，经营业绩出现了一定程度的下滑。若新冠疫情不能及时得到有效控制，导致 15 持续时间较长、其发展趋势发生重大不利变化或下游市场需求未能快速复苏，则可能对公司全年的生产经营造成重大不利影响，导致全年业绩下滑的风险。 （2）市场竞争风险）市场竞争风险 公司的色母粒产品面临实力强大的跨国公司如舒尔曼、普立万、卡博特的竞争，上述企业在资金、规模和研发实力上具备一定的优势。公司在中高端色母粒产品市场的销售，面临上述国际领先企业的竞争，公司盈利能力的稳定性和连续性可能受到不利影响。此外，国内一些优秀企业的发展，也会加大公司产品在国内市场的竞争，对公司的经营产生不利影响。 公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发、 产品生产和经营，若行业内出现实力强劲的新进入者，或者行业内原有企业扩大产能的可能性，使得三聚氯氰市场供给增加，行业内市场竞争加剧，营创三征的市场占有率可能会降低，未来三聚氯氰的销售价格、销售毛利率和营业收入可能出现下降，上述不利变化可能对上市公司及营创三征的经营业绩造成不利影响。 （3）原材料及能源动力价格波动较大的风险）原材料及能源动力价格波动较大的风险 公司及控股子公司的主要原材料和能源动力为钛白粉、 树脂 （PP、 PE 等） 、炭黑、原盐、戊烷、液氨、焦粒和电力等。最近三年公司原材料及能源动力成本占主营业务成本的比例较大。因此，原材料和电力的价格波动对公司成本影响较大。 当原材料和电力价格出现快速上涨时， 如公司未能及时调整相应产品的售价，则将对公司经营业绩带来一定的不利影响， 甚至可能存在经营业绩波动或营业利润大幅下滑的风险。 （4）三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险）三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险 三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体， 遇潮时对大多数金属产生强腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中，因此三聚氯氰生产和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在5 月到 8 月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营创三征每年在 5 月到 8 月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为 16 春季， 农药生产企业一般会从上一年 9 月开始满负荷生产农药产品，保持足量库存以备春季销售所需。5 月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在每年 5 月到 8 月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的销售也具有一定的季节性特征。 （5）国际贸易摩擦风险）国际贸易摩擦风险 公司的外销境外客户主要集中在俄罗斯、印度、韩国、巴拿马、波兰、菲律宾、印度尼西亚等地，子公司营创三征境外客户主要集中在印度、韩国、泰国等地。 如若中美贸易摩擦继续升级以及美国国内贸易保护政策加剧，未来公司的产品是否会受中美贸易摩擦的影响被美国加征关税存在一定的不确定性。 2、经营风险、经营风险 （1）发行人及控股子公司营创三征安全生产和环境保护风险）发行人及控股子公司营创三征安全生产和环境保护风险 若在未来生产经营过程中，营创三征相关人员出现安全生产责任、环保意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故或区域性环境污染事件发生，营创三征可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意控股子公司营创三征的相关安全生产和环境保护风险。 发行人及子公司营创三征报告期内已建、 在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。 但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及营创三征不能符合节能、减排标准，发行人及营创三征的生产将可能会面临被关停的风险；另外，发行人及子公司营创三征为符合节能、减排政策而需要对生产线进行技术改造， 导致资本性支出和生产成本进一步增大，从而对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。 （2）业务整合风险）业务整合风险 2019 年 3 月，公司完成对营创三征的收购，营创三征成为公司的控股子公司。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰行业是原上市公司所 17 处行业高分子复合着色材料行业的上游行业， 两个行业处于同一产业链的不同环节，三聚氯氰的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业，三聚氯氰行业与发行人原所处的高分子复合着色材料行业在产业链上有较强的互补性。 但为顺利完成资源整合实现两个行业的协同效应， 上市公司还需要投入多种资源与营创三征进行协同与融合， 这对上市公司的运营管理及资源协调能力提出了更高的要求。 若上市公司相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期，可能无法顺利实现两个行业的协同发展。 （3）公司业务快速发展带来的管理风险）公司业务快速发展带来的管理风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，对管理层的管理水平将会形成更大的考验。随着公司业务经营规模的扩大，如何引进和培养各类管理人才，使得与公司快速发展的业务相匹配，公司的管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和日益完善的内部控制体系， 将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在快速发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。 （4）控股子公司营创三征的重要客户受响水化工园区爆炸事件的影响对营）控股子公司营创三征的重要客户受响水化工园区爆炸事件的影响对营创三征经营业绩可能存在一定的不利影响创三征经营业绩可能存在一定的不利影响 2019 年 3 月，营创三征的重要客户响水中山生物科技有限公司所在的响水化工园区发生重大安全事故，受此影响响水化工园区的所有企业全部停产。2018年度和 2019 年度营创三征对该客户的销售收入金额分别为 6,323.32 万元和4,802.91 万元，占营创三征营业收入的比例为 5.66%和 4.84%。截至本上市保荐书签署日， 响水中山生物科技有限公司在响水化工园区的生产基地已开始恢复生产，该客户受响水爆炸影响而停产对营创三征的经营业绩存在一定不利影响。 3、财务风险、财务风险 （1）商誉减值风险）商誉减值风险 2019 年 3 月底，公司收购营创三征的控股权，形成 7,933.98 万元的商誉。若未来三聚氯氰行业出现市场竞争加剧、 主要原材料和能源动力价格上涨等不利 18 因素， 或新冠疫情的影响不能及时消除、三聚氯氰下游客户需求及三聚氯氰的销售价格不能及时回暖，或在生产经营过程中出现因操作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生安全、环保事故的情况，将会对营创三征的生产经营造成不利影响，则可能存在商誉减值风险，从而对公司经营造成不利影响。 因受新冠疫情、响水化工园区爆炸重要客户停产、市场竞争格局发生变化等不利因素的影响，2020 年公司控股子公司营创三征的三聚氯氰的销售数量和价格均出现了不同程度的下降，经营业绩出现了亏损。公司已在 2020 年末对上述商誉进行专项减值测试，并计提了 2,865.91 万元的商誉减值准备。 （2）汇率波动风险）汇率波动风险 公司原材料进口、产品出口使用美元、欧元等外汇结算。汇率变化受国内外政治、 经济等因素影响较大， 其波动将影响公司原材料进口价格和出口销售价格，对公司的经营业绩和财务状况产生影响，使公司面临一定的外汇风险，可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。 （3）发行人为参股公司营新科技融资提供担保被要求承担担保责任的风险）发行人为参股公司营新科技融资提供担保被要求承担担保责任的风险 营新科技原为发行人控股子公司，2019 年 8 月营新科技向中国建设银行股份有限公司营口分行申请授信融资；经发行人董事会、监事会及股东大会审议批准，发行人为营新科技的申请授信融资提供担保；2019 年 11 月，营新科技引进新的投资者山东未名天源生物科技有限公司参与增资， 增资完成后营新科技变更为发行人参股公司；但前述担保继续存续有效，有关融资、担保等债权债务事项不变。对于前述担保，发行人未要求营新科技提供反担保。 目前营新科技前述融资实际融资余额为 1.99 亿元，除前述融资外，营新科技不存在其他重大债务；而且营新科技按约定履行融资合同项下义务，不存在任何违约行为；同时营新科技资产负债率较低、流动比率较高，偿债能力较好，营新科技可分 17 次在 2027 年 8 月之前偿还完毕融资本金，还款的压力较小；债权人要求发行人履行担保义务的可能性较小。但如营新科技出现不按期归还本金、不按时支付利息等不按融资合同约定履行义务的情况， 将可能导致发行人被债权人要求承担担保责任，同时发行人未要求营新科技提供反担保，如发行人承担了 19 担保责任且无法追偿的情况出现，将会对发行人利益造成一定的损害。 4、募集资金运用的风险、募集资金运用的风险 （1）募投项目新产品研发风险）募投项目新产品研发风险 本次募投项目功能母粒将在公司现有功能母粒基础上，新拓展抗静电母粒、抗菌母粒、消光母粒、太阳能光伏膜功能母粒、电线电缆功能母粒等，丰富现有功能母粒产品类型及应用领域。截至目前，上述新产品还处于研发阶段，如果未能研发