华神科技：2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2021-059 （注册地址：成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号） 成都华神科技集团股份有限公司成都华神科技集团股份有限公司 2021 年非公开发行年非公开发行 A 股股票预案股股票预案 （修订稿）（修订稿） 2021 年 8 月 1 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示特别提示 1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）2021 年 1 月 20 日召开的第十二届董事会第六次会议审议， 已经已经 20212021 年年 3 3 月月 1 1 日召开的日召开的 2 2021021 年第一次临时年第一次临时股东大会审股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整的相关议案已经公司议通过，本次非公开发行方案调整的相关议案已经公司 20212021 年年 8 8 月月 3 3 日召开的日召开的第十二董事会第十次会议审议通过第十二董事会第十次会议审议通过， 尚需中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、 登记和上市事宜。 2、 本次非公开发行的发行对象为成都远泓生物科技有限公司 （以下简称 “远泓生物”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。远泓生物为四川华神集团股份有限公司（华神科技的控股股东）的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。 3、本次非公开发行的股票发行数量不超过 74,285,71474,285,714 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 12.05%12.05%。 非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。 如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 4、本次非公开发行的定价基准日为首次召开审议本次非公开发行 A 股股票方案的董事会（即 2021 年 1 月 20 日召开的第十二届董事会第六次会议）决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，发行价格为 3.51 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。 3 鉴于公司鉴于公司 20202020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由行价格由 3.513.51 元元/ /股调整为股调整为 3.503.50 元元/ /股。股。 5、本次非公开发行股票的发行对象远泓生物认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 6、本次非公开发行募集资金总额为不超过 26,00026,000.00.00 万元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 7、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等相关文件规定，本预案第七节中对公司利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者关注。 9、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案第八节。 同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。 10、 本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。 11、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会（即 2021 年第一次临时股东大会）审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。 4 目目 录录 特别提示特别提示. 2 释释 义义. 5 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A股股票方案概要股股票方案概要 . 6 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 11 第三节第三节 附生效条件的股票认购协议摘要附生效条件的股票认购协议摘要 . 15 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 19 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 21 第六节第六节 本次股票发行相关的风险说明本次股票发行相关的风险说明 . 24 第七节第七节 公司股利分配政策及股利分配情况公司股利分配政策及股利分配情况 . 26 第八节第八节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 . 31 5 释释 义义 一、常用术语一、常用术语 发行人、 公司、 本公司、股份公司、华神科技 指 成都华神科技集团股份有限公司 控股股东、四川华神 指 四川华神集团股份有限公司 远泓生物 指 成都远泓生物科技有限公司，本公司控股股东四川华神的控股股东 实际控制人 指 黄明良、欧阳萍 泰合健康 指 成都泰合健康科技集团股份有限公司、本公司曾用名 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 成都华神科技集团股份有限公司章程 本预案 指 成都华神科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿（修订稿） 报告期、最近三年一期 指 20182018 年度、年度、20192019 年度、年度、20202020 年度和年度和 20212021 年年 1 1- -3 3月月 报告期各期末 指 20182018 年末、年末、20192019 年末、年末、20202020 年末和年末和 20212021 年年 3 3 月末月末 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致 6 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 成都华神科技集团股份有限公司 英文名称： Chengdu huasun technology group Inc., LTD. 注册资本： 616,360,564元 法定代表人： 黄明良 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 华神科技 股票代码： 000790 注册地址： 成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号 办公地址： 成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号 邮政编码： 102600 电话： 028-66616680 传真： 028-66616656 电子信箱： 公司网址： http:/ 经营范围 高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产品销售；房地产开发（凭资质证经营）。 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、产业发展前景广阔 华神科技属于医药制造业，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体系逐步完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。 2、医药产业集中度将进一步提高 在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，监管政策密集出台，医药分开分级诊疗、药品流通“两票制”、仿制药一致性评价、化药注册新分类、临床试验数据核查加大了整个医药产业链优胜劣汰的竞争格局； 带量采购政策的实施推广，短期将产生负面冲击，长期将推动医药产业升级，由仿制向创新转型；伴随 7 着移动互联网新的营销模式飞速发展，医药行业变革持续发展，产业规模集中加快，医药企业发展面临极大挑战。 同时，随着医改的持续深入，行业监管日益严格，在一致性评价全面推进、化药注册新分类改革方案初步实施、药物临床试验数据核查流程化等因素影响下，医药产业集中度将进一步提高。 （二）（二） 本次非公开发行的目的本次非公开发行的目的 华神科技是一家以现代中药为依托、以生物制药为特色的健康医药产业集团。2020 年 3 月，公司实际控制人变更。公司坚持做强做大主业的理念。同时公司实际控制人基于对华神科技发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，决定远泓生物认购本次非公开发行股票。 本次认购将进一步提高对华神科技的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效增加华神科技的流动资金、降低资产负债率，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物，共 1 名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过 35 名特定投资者的要求。 发行对象远泓生物是四川华神集团股份有限公司（华神科技的控股股东）的控股股东，属于公司的关联方。 四、发行方案概要四、发行方案概要 （一）发行股票的种类及面值（一）发行股票的种类及面值 本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的认购对象为远泓生物，认购对象不超过 35 名。远泓生物与公司构成关联关系。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 8 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为首次召开审议本次非公开发行首次召开审议本次非公开发行 A A 股股票方股股票方案的董事会（即案的董事会（即 20212021 年年 1 1 月月 2020 日召开的第十二届董事会第六次会议）日召开的第十二届董事会第六次会议）决议公决议公告日。告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 经公司第十二届董事会第六次会议经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，发行价格为审议通过，发行价格为 3.513.51 元元/ /股。股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、 除权事项， 则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。 调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0 （1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D） （1+N） 鉴于公司鉴于公司 20202020 年年度权益分派方案已实施完毕， 公司本次非公开发行股票年年度权益分派方案已实施完毕， 公司本次非公开发行股票的发行价格由的发行价格由 3.513.51 元元/ /股调整为股调整为 3.503.50 元元/ /股。股。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为不超过 7 74,285,7144,285,714 股（含本数），由远泓生物全部以现金认购。 非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。 如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 （六）限售期安排（六）限售期安排 本次非公开发行股票的发行对象远泓生物认购的股份自本次非公开发行结 9 束之日起 18 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）未分配利润的安排（八）未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新老股东共享。 （九）本次发行决议的有效期（九）本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会（即 2021 年第一次临时股东大会）审议通过之日起 12 个月内有效。 （十）本次募集资金用途（十）本次募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额为不超过 26,000.0026,000.00 万元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物， 远泓生物为四川华神集团股份有限公司（华神科技的控股股东）的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。 本公司严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行议案进行表决时，关联董事已回避表决， 公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会审议本次非公开发行议案时，关联股东已已对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，本公司控股股东为四川华神集团股份有限公司（以下简称“四川华神” ） ，持有公司 111,431,281 股，持股比例为 18.08%。 本次非公开发行完成后，公司控股股东四川华神持有公司 111,431,281 股，远泓生物持有公司 74,285,71474,285,714 股， 远泓生物合计控制公司股份 185,716,995185,716,995 股，比例为 26.26.8989% %。 黄明良、欧阳萍夫妇仍为公司的实际控制人。 因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。 10 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次非公开发行的审批程序八、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行 A 股股票方案已经董事会审议，已获得公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。 11 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物，其基本情况如下： 一、基本情况 （一）成都远泓生物科技有限公司 1、基本情况 企业名称： 成都远泓生物科技有限公司 注册号： 510109000761992 统一社会信用代码： 91510100MA61TU3J3J 法定代表人： 黄明良 注册资本： 5,000万元人民币 实缴资本： 5,000万元人民币 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2016-03-16 营业期限： 2016-03-16 永久 注册地址： 成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋 1 单元26 楼 2606号 经营范围： 生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询（不含投资咨询） ；技术进出口。 （依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2、主营业务情况 远泓生物于 2016 年 3 月成立，其经营范围为：生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询（不含投资咨询） ；技术进出口。 3、远泓生物财务报表的主要数据如下： 单位：万元 财务指标财务指标 20212021 年年 3 3 月月 3131 日日/2021/2021 年年 1 1- -3 3 月月 20202020 年年 1212 月月 3131 日日/2020/2020 年度年度 资产总额 253,730.35 253,730.35 245,679.75245,679.75 负债总额 15159 9, ,914914.29 .29 15152,068.292,068.29 所有者权益 9 93 3, ,816.06816.06 93,611.4693,611.46 营业收入 14,883.21 14,883.21 63,436.763,436.77 7 净利润 204.59 204.59 - -4,836.624,836.62 注： 20202020 年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计， 2022021 1 年1 1- -3 3 月财务数据未经审计。 4、股东 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 四川星慧酒店管理集团有限公司 5,000.00 100% 合计 5,000.00 100% 12 5、董事、监事及高级管理人员 序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权 1 黄明良 执行董事 男 中国 成都 无 2 欧阳萍 总经理 女 中国 成都 无 3 余静 监事 女 中国 成都 无 （二）四川华神集团股份有限公司 四川华神集团股份有限公司为华神科技的控股股东，亦为本次发行对象远泓生物之控股子公司。具体情况如下： 1、基本情况 企业名称： 四川华神集团股份有限公司 英文名称： Sichuan Hoist Group Co., Ltd. 注册号： 510000000158892 统一社会信用代码： 915100002018548628 法定代表人： 欧阳萍 组织机构代码： 20185486-2 注册资本： 7150 万元人民币 实缴资本： 7150 万元人民币 企业类型： 其他股份有限公司(非上市) 成立日期： 1994-04-22 营业期限： 1994-04-22 永久 注册地址： 成都市十二桥路 37号新 1 号华神科技大厦 A座 5 楼 经营范围： (以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动） ；物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主营业务情况 四川华神于 1994 年 4 月成立，其经营范围为：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动） ；物业管理。 3、财务报表的主要数据如下： 13 单位：万元 财务指标财务指标 20212021 年年 3 3 月月 3131 日日/2021/2021 年年 1 1- -3 3 月月 20202020 年年 1212 月月 3131 日日/2020/2020 年度年度 资产总额 119,506.00119,506.00 115,772.63115,772.63 负债总额 28,571.0328,571.03 25,980.425,980.44 4 所有者权益 90,934.9690,934.96 89,792.1989,792.19 营业收入 14,851.7414,851.74 75,931.5975,931.59 净利润 1,142.771,142.77 3,634.493,634.49 注： 20202020 年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计。 2022021 1 年1 1- -3 3月财务数据未经审计。 4、股东 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 成都远泓生物科技有限公司 6,148 85.99% 2 四川成都中医大资产管理有限公司 787.5 11.01% 3 成都高新发展股份有限公司 143 2% 4 汕头市宏业电脑有限公司 71.5 1% 合计 7,150.00 100% 二、股权控制关系 截至本预案公告预案公告日，黄明良持有星慧集团 97.33%的股权，欧阳萍持有星慧集团 2.67%的股权，黄明良与欧阳萍系夫妻关系，共同控制星慧集团。 截至本预案预案公告公告日，公司公司实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。公司公司股权控制关系如下图所示： 黄明良欧阳萍四川星慧酒店管理集团有限公司成都远泓生物科技有限公司四川华神集团股份有限公司成都华神科技集团股份有限公司97.33%2.67%100.00%85.99%18.08% 三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况 14 远泓生物及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本次发行后同业竞争和关联交易情况 远泓生物为四川华神的控股股东，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与远泓生物及其控股股东、 实际控制人之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情况。 五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内，远泓生物及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露， 详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外， 远泓生物及其控股股东、 实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。 六、认购资金来源情况 本公司认购资金来源于自筹/自有资金，不存在来源于上市公司及其子公司的情况。 15 第三节第三节 附生效条件的股票认购协议摘要附生效条件的股票认购协议摘要 2021 年 1 月 20 日，华神科技与远泓生物签订了成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议；20212021 年年 8 8 月月 3 3 日，双方签订了成都日，双方签订了成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议。 协议及及补充协议补充协议内容概要如下： 甲方（发行人）：成都华神科技集团股份有限公司 乙方（认购方）：成都远泓生物科技有限公司 一、本次发行 1、发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）74,285,71474,285,714 股，股票面值为人民币 1 元。 2、认购方同意按本协议约定的定价方式认购标的股份，认购数量为74,285,71474,285,714 股。 3、本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。 二、认购价格、认购方式和认购金额 1、双方同意根据上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行的发行价格不低于发行人第十二届董事会第六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的百分之八十。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。 根据上述规定及成都华神科技集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案确定的价格调整公式， 乙方认购甲方拟本次非公开发行之股票的发行乙方认购甲方拟本次非公开发行之股票的发行价格调整为价格调整为 3.503.50 元人民币元人民币/ /股。股。 2、认购方不可撤销地同意上述条款确定的发行价格，使用现金认购标的股份。 在此情况下，认购方应向发行人支付的标的股份认购款（认购款总金额）=发行价格*认购数量。 16 三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 1、认购方不可撤销地同意按照上条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票， 并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 30 个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。 2、在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。 四、限售期 认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。 五、陈述与保证 为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证： 1、具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力； 2、其均完全有资格、权利或有效授权作为签订本协议的一方主体，且本协议条款内容构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任； 3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； 4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。 六、双方的义务和责任 1、发行人的义务和责任 （1）发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的相关事宜提交股东大会审议； （2）负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准； （3）中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续； 17 （4）本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排， 该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成发行人对认购方的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购方说明； （5）根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。 2、认购方的义务和责任 （1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等； （2）在股款支付日，履行缴款和协助验资义务； （3）保证本协议项下的认购资金来源合法； （4）依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及本协议的约定，在股票限制转让期限内，不转让其依据本协议认购的发行人本次发行的股票； （5）履行本协议其他约定义务。 七、保密 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议约定的义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露， 双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。 八、违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 4、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务， 甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式 18 处理并有权向其追究违约责任。 九、适用法律和争议解决 1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规及相关规定。 2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 十、协议的变更、修改、转让 1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 2、本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。 3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 十一、协议的生效和终止 本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准； 2、中国证监会核准本次非公开发行。 19 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额为不超过 2 26,000.006,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金项目可行性与必要性分析二、本次募集资金项目可行性与必要性分析 （一）基本情况 华神科技计划将本次非公开发行募集资金中部分用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的总体竞争力。 （二）项目的必要性 华神科技是一家以现代中药为依托、以生物制药为特色的健康医药产业集团。 华神科技抓住中国医药健康产业发展和变革机遇，始终坚持以质量为中心，践行规模与效益并重的经营理念，坚持医药产业纵深的发展。不断优化产品与业务结构，加强市场拓展力度，提升运营管理水平，保持可持续健康发展态势。以三七通舒胶囊原料药三七三醇皂苷提取物标准被德国药品法典2018 年版收载为契机，将三七通舒胶囊品牌推广、学术推广及国际化工作推进有机结合，扩大公司知名度，提升三七通舒胶囊品牌影响力。 华神科技拥有自动化生产线。 高度的生产自动化为提高劳动生产率和严格控制药品质量提供了有力保障， 确保了药品的安全性、 有效性和质量可控性， 其中，三七通舒胶囊生产线集成了多种先进的中药生产技术和设备， 同时采用了先进的近红外在线质量监控技术和 PLC 技术，使生产过程实现了关键药效成分的实时监测和监控、工艺条件与参数的自动控制，改变了中药生产传统的离线质量控制模式，实现了在线质量实时控制；构建了以大孔吸附树脂、离子交换树脂等分离纯化技术为核心的现代中药分离纯化技术平台,是中国中成药生产过程生产质量控制技术综合应用的示范生产线。 根据公司业务发展规划，在持续发展既有业务的基础上，未来将继续加大根据公司业务发展规划，在持续发展既有业务的基础上，未来将继续加大在医药业务市场开发和营销网络建设方面的投入，同时加大医美业务板块、康在医药业务市场开发和营销网络建设方面的投入，同时加大医美业务板块、康养业务板块等新业务的投入。养业务板块等新业务的投入。 近年来，华神科技聚焦主业，积极应对医药政策调整，努力提升产业发展 20 实力。报告期内，公司所需的营运流动资金主要通过自身积累解决。通过本次发行募集资金补充营运流动资金， 可在一定程度上解决公司因主业发展而产生的营运流动资金需求， 缓解经营资金压力， 提高公司的抗风险能力， 增强公司竞争力。 （三）本次募集资金投资项目的可行性分析 本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 华神科技已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面， 公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，降低公司负债，公司资本实力随之增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和利润水平的提高、盈利能力的增强。 21 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响（一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金， 符合相关政策和法律法规的规定，符合公司长远发展目标和股东利益。 本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。 （二）本次发行对公司章程的影响（二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改 公司章程 涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。 （三）本次发行对公司股东结构的影响（三）本次发行对公司股东结构的影响 截至本预案公告日，华神科技控股股东为四川华神，持有公司 111,431,281股，持股比例为 18.08%。 本次非公开发行完成后，华神科