天迈科技：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于 郑州天迈郑州天迈科技科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 发行发行保荐书保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二一二一九九年年十十月月发行保荐书 3-1-1-1 【保荐机构及保荐代表人声明】【保荐机构及保荐代表人声明】 光大证券及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ”） 、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（下称“首发办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义） 发行保荐书 3-1-1-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、一、本次本次发行项目发行项目负责推荐的负责推荐的保荐代表人简介保荐代表人简介 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）接受郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”或“发行人”）委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 并签订了 保荐协议 。 光大证券指定保荐代表人张奇英和黄锐具体负责本次发行项目的推荐工作。 负责本项目的保荐代表人张奇英，就职于光大证券投资银行部，中国注册会计师，经济学硕士，首批注册的保荐代表人，有十多年投资银行业务经验， 中国证券业执业证书编号为：S0930100010834。保荐制度实施后，曾成功推荐了中金岭南（SZ000060） 、华微电子（SH600360） 、威孚高科（SZ000581）和隆华节能（SZ300263）非公开发行股票项目，广电运通（SZ002152）首发项目、皇氏集团（SZ002329）首发项目、金新农（SZ002548）首发项目、隆华节能（SZ300263）首发项目，保荐了中金岭南（SZ000060） 、威孚高科（SZ000581） 、茂业商业（SH600828）和沙隆达（SZ000553）等股改项目。 负责本项目的保荐代表人黄锐，就职于光大证券投资银行部，经济学硕士，保荐代表人， 中国证券业执业证书编号为：S0930712100042。曾先后就职于第一创业证券有限责任公司及中国国际金融有限公司。先后参与或主办了威孚高科（SZ000581）非公开发行股票项目、隆华节能（SZ300263）非公开发行股票项目、金新农（SZ002548）发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组项目、百味佳（833936）股转项目、技美科技（834064）股转项目等项目，具有丰富的投资银行实践经验。 二、二、本次发行项目协办人及其他项目组成员简介本次发行项目协办人及其他项目组成员简介 本次证券发行的项目协办人陈源，中国注册会计师（CPA） ，特许金融分析师（CFA） ，中山大学统计学、会计学双学士，就职于光大证券投资银行部， 中国证券业执业证书编号为：S0930113020012。曾就职于普华永道中天会计师事务所，项目包括国有大型房地产企业和国有大型医药公司。入职光大证券后先后担任了华人天地 （830898） ， 博安通 （430597） ， 聚科照明 （430654） ， 辰维科技 （430480）发行保荐书 3-1-1-3 项目的注册会计师；担任广电计量（832462） 、骏驰科技（832270） 、德卡科技（832423） 、葫芦堡（832588） 、方圆现代（834381） 、尚航科技（836366） 、巨力冷链（839066）股转项目的负责人。 本次证券发行的项目组其他成员为唐双喜、陈晓、于文鑫、洪梓钧。 三、本次保荐的发行人三、本次保荐的发行人简况简况 1、中文名称：郑州天迈科技股份有限公司 2、英文名称：Zhengzhou Tiamaes Technology Co.,Ltd. 3、注册资本：5,085.10 万元 4、法定代表人：郭建国 5、成立日期：2004 年 4 月 13 日 6、整体变更为股份有限公司日期：2014 年 7 月 3 日 7、公司住所：郑州市高新区莲花街 316 号 10 号楼 106-606 号房、108-608号房 8、电话：0371-65943808 9、传真：0371-65926209 10、互联网址：http:/ 11、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 12、经营范围：无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售；计算机软件开发与销售；汽车电子、交直流调速、机电技术转让与服务；销售：电子元件、仪表、汽车电子设备机具、机电一体化产品；集成电路卡及集成电路卡读写机的生产、研发和销售；货物进出口、技术进出口；测绘服务；电子与智能化工程；充电桩的技术开发、技术咨询、技术服务；充电设备的生产与销售。 13、主营业务：基于车联网技术为城市公交运营、管理及服务提供综合解决方案。 发行保荐书 3-1-1-4 四、四、保荐机构与发行人的关联关系保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况等情况 本保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序简介（一）保荐机构内部审核程序简介 光大证券保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核程序和内核审核程序两个阶段，分别简介如下： 发行保荐书 3-1-1-5 1、立项审核、立项审核程程序序简介简介 立项审核程序为：项目组提出立项申请业务部门审核通过后，向光大证券内核部门-投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项质量控制部初步审核后，组织立项会议审核项目立项立项会议审核通过的，项目立项。 2、内核审核、内核审核程程序序简介简介 内核审核程序为：保荐代表人初审业务部门复审质量控制部审核项目组对质量控制部出具的审核意见进行回复质量控制部组织内核会议讨论项目内核质量控制部汇总内核意见，提交项目组项目组对内核意见进行回复质量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。 （二）（二）保荐机构对保荐机构对天迈科技天迈科技项目项目本次证券发行上市的本次证券发行上市的内核意内核意见见 2016 年 12 月 29 日，本保荐机构在上海召开了内核小组会议，审议天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市项目，会议首先听取了天迈科技项目组关于发行人本次发行的情况介绍，听取了质量控制部审核天迈科技的报告，然后对天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，天迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐机构的内部审核，本保荐机构内核小组同意将天迈科技申请文件上报中国证监会审核。 发行保荐书 3-1-1-6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一一、保荐机构承诺保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构二、保荐机构依据依据证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法做出承诺做出承诺 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作并进行了充分的尽职调查，本保荐机构依据证券发行上市保荐业务管理办法第 33 条所列事项做出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-1-7 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论一、保荐机构对本次发行的推荐结论 在尽职调查和审慎核查的基础上，本保荐机构认为：郑州天迈科技股份有限公司所属行业属于国家鼓励发展的行业，具有自主创新能力和成长性，主营业务突出，规模和业绩处于快速增长期，发展潜力和前景良好；本次募集资金拟投资项目也已经过严格论证及履行相应程序， 项目实施后能够进一步促进公司的发展，为投资者带来良好的回报；本次授权申请发行股票并上市程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备了公司法 、 证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等法律、 法规规定的首次公开发行股票并在创业上市的条件。因此，本保荐机构决定推荐天迈科技申请首次公开发行股票并在创业板上市。 二、二、保荐机构对保荐机构对发行人履行发行人履行决策程序决策程序的说明的说明 本保荐机构依据公司法 、 证券法及其他中国证监会规定的文件，对发行人是否已就本次证券发行履行相关决策程序进行了逐项核查，核查情况如下： 公司召开 2016 年第五次临时股东大会， 审议并通过了本次首次公开发行的相关事项，具体情况如下： 1、发行人于 2016 年 12 月 12 日召开第一届董事会第二十四次会议，审议与本次首次公开发行股票并在创业板上市相关的事项。 会议以投票表决的方式进行，全部 7 名董事均参加表决，所有有表决权的董事均对本次董事会议案表示同意，董事会会议程序合规，符合公司法第一百一十一条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。该会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案 、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案等与发行人本次首次公开发行相关的议案。 2、 发行人董事会于 2016 年 12 月 14 日发出了于 2016 年 12 月 28 日召开 2016年第五次临时股东大会的通知，2016 年 12 月 28 日发出了会议延期至 2016 年 12发行保荐书 3-1-1-8 月 30 日召开的公告，符合公司法第一百零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。” 发行人于 2016 年 12 月 30 日召开 2016 年第五次临时股东大会， 由发行人董事会召集，郭建国董事长主持，符合公司法第一百零一条“股东大会会议由董事会召集， 董事长主持”。 出席会议股东及授权代表 11 人， 代表股份 3,854.648万股，占发行人股份总数的 75.80，大会以 3,854.648 万股表决权审议通过了发行人第一届董事会第二十四次会议审议并提交的与发行人本次首次公开发行有关的议案，符合公司法第一百零三条“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 发行人律师国浩律师（北京）事务所出具关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见认为，上述股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。股东大会决议对董事会的上述授权，符合公司章程的规定，授权范围程序均合法有效。 本保荐机构经过核查后认为，天迈科技本次发行已经获得公司股东大会的批准和授权，符合公司章程的规定，履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。 三、三、保荐机构保荐机构依据证券法对发行人依据证券法对发行人的的发行条件发行条件的说的说明明 本保荐机构依据证券法相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并上市条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据核查发行人 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则 、 董事会审计委员会实施细则等董事会专门委员会实施细则及其他一系列内部控制管理制度，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织发行保荐书 3-1-1-9 架构管理体系；并根据公司生产经营需求分别设置了营销中心、采购中心、生产中心、研发中心等职能部门进行专业化管理。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“正中珠江”）出具的广会专字2019G16038730830 号内部控制鉴证报告 、发行人律师出具的关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 ，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，保证了公司管理的科学和高效，相关机构和人员能够依法履行职责。上述情况符合证券法第十三条第（一）项之规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业研究资料，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事智能交通产品的研发、生产和销售， 所属行业属于国家鼓励发展的计算机、 通信和其他电子设备制造业，行业前景广阔；发行人竞争优势明显，业务发展迅速；发行人最近三年营业收入及净利润总体持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好。 上述情况符合证券法第十三条第（二）项之规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关政府部门出具的证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 上述情况符合证券法第十三条第一款第（三）项的规定。 4、 发行人发行后的股本总额不少于三千万元。 发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上（发行人股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）。 本保荐机构查阅了发行人最新的营业执照及验资报告、关于本次发行的相关董事会、股东大会会议文件，确认发行人目前的股本总额为 5,085.10 万股，本次计划向社会公开发行 A 股 1,700 万股，发行后的股本总额将达到 6,785.10 万股，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25.00%以上。上述情况符合证券发行保荐书 3-1-1-10 法第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件。 四、保荐机构四、保荐机构依据首次公开发行股票并依据首次公开发行股票并在创业板在创业板上市上市管理办法对发行人管理办法对发行人的的发行条件逐项核查情况发行条件逐项核查情况 （一）发行人符合首发办法（一）发行人符合首发办法第十第十一一条的规定条的规定 1、依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，公司前身为成立于 2004 年4 月 13 日的天迈有限。2014 年 6 月 13 日，天迈有限召开股东会审议通过，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至 2014 年 5 月 31 日的净资产值45,948,964.93 元，公司以净资产为基础整体变更为股份公司。整体变更后，公司股本总额 40,000,000.00 元，超过股本总额部分的净资产 5,948,964.93 元计入资本公积。2014 年 7 月 3 日，公司取得了郑州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司名称变更为郑州天迈科技股份有限公司。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 2、公司最近两年连续盈利，2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为人民币4,410.61 万元、5,217.04 万元，两年累计数为人民币 9,627.65 万元，超过人民币1,000 万元。 3、截至 2019 年 06 月 30 日，发行人归属于母公司股东的所有者权益为人民币 36,990.44 万元，超过了人民币 2,000 万元；未分配利润为人民币 18,774.46 万元，不存在未弥补亏损。 4、发行人本次发行后股本总额为 6,785.10 万股，已超过人民币 3,000 万元。 因此，发行人的财务指标均符合首发办法第十一条的规定。 （二）发行人符合首发办法第十（二）发行人符合首发办法第十二二条的规定条的规定 根据发行人设立时出资的缴款银行证明文件、历次增资的验资报告和发行人律师国浩律师（北京）事务所出具的关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 ， 以及发行人主要资产的权属证明文件、 发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起发行保荐书 3-1-1-11 人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合首发办法第十二条的规定。 （三）发行人符合首发办法第十（三）发行人符合首发办法第十三三条的规定条的规定 本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要经营一种业务：智能交通产品的研发、生产和销售，2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月主营业务收入占营业总收入比例接近 100%。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 因此，发行人符合首发办法第十三条的规定。 （四）发行人符合首发办法第十（四）发行人符合首发办法第十四四条的规定条的规定 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务未发生变化； 董事、 高级管理人员未发生重大变化；控股股东和实际控制人一直为郭建国。 2011 年 6 月起，郭建国之配偶田淑芬通过大成瑞信（及其前身天迈电子）间接持有发行人权益。截至本申请报告出具日，田淑芬持有大成瑞信 62.5613%合伙份额，间接持有发行人 12.39%股份。根据首发业务若干问题解答 ，补充认定田淑芬为公司共同实际控制人。由于田淑芬为郭建国之配偶，基于婚姻关系拥有共同财产， 补充认定田淑芬为共同实际控制人不会导致公司实际控制人发生变化。 报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。 因此，发行人符合首发办法第十四条的规定。 （五）发行人符合首发办法第十（五）发行人符合首发办法第十五五条的规定条的规定 本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人股东、实际控制人的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 发行保荐书 3-1-1-12 因此，发行人符合首发办法第十五条的规定。 （六）发行人符合首发办法第十（六）发行人符合首发办法第十六六条的规定条的规定 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： 1、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，组织机构设置符合公司法和其他法律、法规的规定。 2、 发行人治理制度健全， 制订了 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会各委员会实施细则等一系列规范运作制度，该等制度符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已经建立健全了累计投票制度及计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，可以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 因此，发行人符合首发办法第十六条的规定。 （七）发行人符合首发办法第十（七）发行人符合首发办法第十七七条的规定条的规定 经核查发行人经审计的财务报告、 财务规章制度及其他相关的财务会计资料、对财务负责人及相关财务人员的访谈，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 因此，发行人符合首发办法第十七条的规定。 （八）发行人符合首发办法第十（八）发行人符合首发办法第十八八条的规定条的规定 根据正中珠江会计师事务所出具的广会专字2019G16038730830 号内部控制鉴证报告，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内控鉴证报告。 因此，发行人符合首发办法第十八条的规定。 发行保荐书 3-1-1-13 （九）发行人符合首发办法第十（九）发行人符合首发办法第十九九条的规定条的规定 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、作出的承诺、公开信息查询，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合公司法第一百四十六条及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格，也不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 因此，发行人符合首发办法第十九条的规定。 （十）发行人符合首发办法第（十）发行人符合首发办法第二十二十条的规定条的规定 经与发行人控股股东、实际控制人访谈，核查其出具的声明与承诺，走访发行人注册地的工商、税收、环保、社会保障、国土、法院、仲裁等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。 因此，发行人符合首发办法第二十条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合首发办法规定的发行条件。 五、发行人的主要风险五、发行人的主要风险 （一）公交（一）公交行业行业波动波动的风险的风险 公司近年来一直专注于智能公交领域，目前产品主要应用于公共交通行业，公交行业发展和智能交通投入对公司具有重大影响。 随着公交行业的智能化管理、信息化建设的进一步深入，智能公交行业保持持续增长。如果未来公交行业的宏观环境发生不可预测的不利变化，或者公交公司对智能化管理、信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （二）（二）成长性风险成长性风险 报告期内，公司 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月营业收入分别为 25,996.38发行保荐书 3-1-1-14 万元、32,510.48 万元、36,534.36 万元及 17,420.89 万元，2017 年较 2016 年增长25.06%，2018 年较 2017 年增长 12.38%，三年的复合增长率为 18.55%；归属于母公司股东的净利润分别为 3,884.28 万元、4,772.88 万元、5,825.59 万元及 2,434.92万元，2017 年较 2016 年增长 22.88%，2018 年较 2017 年增长 22.06%，三年的复合增长率为 22.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,557.97 万元、4,410.61 万元、5,217.04 万元及 1,576.34 万元，2017 年较 2016 年增长 23.96%，2018 年较 2017 年增长 18.28%，三年的复合增长率为 21.09%。尽管报告期内公司营业收入保持持续增长，但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。因此，尽管公司预期成长前景良好，但影响公司经营业绩持续增长的因素较多，公司存在着成长不能达到预期或经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。另外，公司产品销售通常有 1-3 年质保期，公司目前对售后服务费的会计处理为实际发生时计入当期销售费用，如果未来公司营业收入一旦出现持续、大幅下滑时，售后服务费支出可能会对当期利润产生不利影响。 （三三）客户）客户集中风险集中风险 报告期内，公司对宇通客车的销售收入占同期营业收入比例较高。公司产品和服务的终端客户主要为各地公交公司，公交公司客户由公司通过市场开拓自主开发，而公交公司采购新车辆时通常会约定新车辆搭载的终端设备需与现有软件管理系统兼容，直接由客车生产厂商连同整车一同交付。因此，公司对宇通客车销售收入主要包括两部分，即通过宇通客车销售给终端客户公交公司车载终端设备和向宇通客车直接销售的远程监控系统。 报告期内 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司来源于宇通客车的营业收入分别为 9,383.30 万元、8,777.78 万元、12,589.99 万元及 6,876.38 万元，占同期营业收入比例分别为 36.09%、27.00%、34.46%及 39.47%，其中来源于宇通客车直接需求的营业收入分别为 3,076.85 万元、50.46 万元、0 万元及 0 万元，占同期营业收入比例分别为 11.84%、0.16%、0.00%及 0.00%。虽然公司来源于宇通客车的销售收入不完全依赖于宇通客车，但宇通客车作为国内最大的客车供应商，具备较大的业务影响能力，公司存在客户集中的风险。 发行保荐书 3-1-1-15 报告期 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月公司直接和通过宇通客车间接向郑州公交销售金额分别为 2,853.70 万元、6,222.87 万元、9,672.00 万元及 10,235.25 万元，占发行人同期营业收入比例分别为 10.98%、19.14%、26.47%及 58.75%。公司对郑州公交销售金额较大、占比较高，若未来郑州公交采购需求下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。 （四四）市场竞争风险市场竞争风险 我国智能公交领域处于行业上升期，随着公交车辆保有量、运营线路长度、客运量、运营里程不断增长，智能化装备与系统水平也在不断提高，智能交通行业市场需求将持续增长。随着智能公交市场规模不断增长，客户需求不断发生变化，进入智能公交行业的企业不断增多，公司所面临的市场竞争将会加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平， 不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑，进而公司将面临利润水平下滑的风险。 （五五）技术风险技术风险 1、产品产品开发风险开发风险 近年来公司始终把技术研发作为公司成长的基础，深耕智能公交领域，历年来对研发的投入较大，但行业技术方向、客户需求变化较快，如果公司不能紧跟技术方向和市场需求的变化，导致偏离客户需求，公司有可能丧失技术和市场的领先地位，面临技术过时、客户流失的风险。 2、技术泄密风险技术泄密风险 公司目前在智能公交调度系统、远程监控系统等领域掌握了国内先进技术，这些技术是公司核心竞争力的体现。如果公司的核心技术相关信息保护措施不够严密，或者公司核心技术人员因为离职或其他原因将公司技术泄露给他人，将会对公司产生不利影响。 3、知识产权知识产权保护保护的风险的风险 本公司目前拥有大量软件著作权，这些知识产权为公司产品在技术上保持竞发行保荐书 3-1-1-16 争优势起到了重要的作用。如果公司未能及时将产品申报软件著作权，导致他人抢先申报或者公司技术秘密保密措施疏漏，会对公司正常的生产经营和盈利水平产生不利影响。 4、网络网络安全风险安全风险 公司部分客户的智能公交调度系统产品由公司提供服务器，且部分软件系统维护通过电子通讯技术和互联网技术实现，存在因互联网安全问题导致客户系统或网络受损的风险。一旦发生互联网或信息安全风险事件，可能对客户造成不良影响或损失，将对公司业务拓展和经营业绩造成不利影响。 （六六）技术人员流失的风险技术人员流失的风险 公司所从事的智能公交以及基于该业务与技术进行的业务拓展， 涉及到软件、硬件等多领域产品的研制与开发，属知识与技术密集型行业。公司重视人才的引进与培养，同时也进行了一定的股权激励，但如果人才竞争的加剧导致不能维持技术人员队伍的稳定和不断吸引优秀技术人才加盟，则会对公司业务的发展产生不利的影响。 （七七）应收账款余额应收账款余额增加增加及发生坏账的风险及发生坏账的风险 报告期内 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，公司的应收账款净额分别为9,766.19 万元、16,579.85 万元、17,944.09 万元及 18,158.86 万元，占期末总资产的比例分别为 28.26%、35.27%、30.69%及 30.07%。公司 2016-2018 年末及 2019年 6 月末应收账款账龄主要集中在 1 年以内及 1-2 年，分别占总额的 91.29%、92.22%、87.08%及 83.78%，其中 1 年以内应收账款占比分别为 73.88%、78.41%、70.03%及 69.54%， 1-2 年应收账款占比分别为 17.42%、 13.80%、 17.04%及 14.24%，1-2 年应收账款比例较高，主要为部分公交公司客户资金受地方财政预算及资金拨款进度影响，导致付款进度有所延迟。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能逐步增加，应收账款的大幅增加以及部分欠款客户付款延迟，会影响公司经营性现金流入，对公司经营产生不利影响。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。 注： 2019年6月30日应收账款余额以及应收账款账面价值均包含应收款项融资中的应收账款项目。 发行保荐书 3-1-1-17 （八八）利润率降低的风险利润率降低的风险 报告期内，公司的利润率较高，随着未来行业竞争加剧，以及公司积极开拓新市场和新客户，公司综合毛利率未来可能会下降，销售费用和管理费用可能会大幅度增加，公司的毛利率和销售净利率存在降低的风险。 （九九）净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 18.45%、16.12%、16.49%及 4.41%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降的风险。 （十）销售收入季节性风险（十）销售收入季节性风险 下图为公司2016-2018年主营业务销售收入分月变动情况： 单位：万元 公司主要客户为各地公交公司及客车生产厂商，终端客户主要是各地公交公司，通常受其年度采购预算及审批周期影响，公交公司的采购业务在下半年进行招标、验收和项目结算较多，因此，公司销售收入一般在下半年，尤其是第四季度较高。公司整体的销售收入在上、下半年呈现不均衡性，而费用发生则相对均衡，导致公司上半年营业收入通常不及全年的二分之一以及利润较低，存在季节性波动风险。 发行保荐书 3-1-1-18 （十一十一）业务规模迅速扩大导致的管理风险业务规模迅速扩大导致的管理风险 报告期内，公司业务快速成长，营业收入由 2016 年的 25,996.38 万元增长到2018 年的 36,534.36 万元，年均复合增长率为 18.55%。本次发行后，随着募投项目的实施，经营规模将会进一步扩大，资产规模将大幅提高，人员规模也会增长，需要公司在资源整合、市场开发、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。 如公司的管理模式、 管理制度和管理人员不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的经营将受到一定的影响，公司存在经营规模迅速扩大带来的管理风险。 （十二十二）控股股东和实际控制人控制的风险控股股东和实际控制人控制的风险 公司控股股东郭建国持有公司 2,528.97 万股股份，占本次发行前公司总股本的 49.73%。郭建国先生通过一致行动协议可影响的股份数合计为 3,768.648万股，占本次发行前公司总股本的 74.11%。本次发行公司股东不进行公开发售股份。本次发行后，郭建国持有公司股份比例为 37.27%，通过一致行动协议可影响的股份数占公司总股本的 55.54%，仍为公司的控股股东。郭建国之配偶田淑芬持有大成瑞信 62.5613%合伙份额，间接持有本次发行前公司总股本的 12.39%。本次发行后，田淑芬通过大成瑞信间接持有公司股份比例为 9.29%，郭建国、田淑芬夫妇直接和间接持有公司股份比例合计为 46.56%，通过一致行动协议可影响的股份数占公司总股本的 55.54%，仍为公司的实际控制人。 尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构，通过公司章程对股东，特别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东、实际控制人不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但是，控股股东、实际控制人仍可能通过股东