远信工业：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告.PDF

远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 远信工业远信工业股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商） 深圳市福田区中心三路深圳市福田区中心三路 8 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二一年二二一年六六月月 远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-1 声声 明明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “保荐人”或“保荐机构” ）接受远信工业股份有限公司（以下简称“远信工业” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任远信工业首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行” ）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 创业板首发注册管理办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义） 远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-2 目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、保荐人项目审核流程 . 3 二、项目立项审核的主要过程 . 6 三、项目执行主要过程 . 6 四、内部审核主要过程 . 28 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 29 一、立项评估决策 . 29 二、尽职调查过程中的重点关注事项 . 29 三、内核部关注的主要问题 . 32 四、内核会关注的主要问题 . 80 五、对摊薄即期回报的核查意见 . 83 六、证券服务机构出具专业意见的情况 . 84 七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 . 84 八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 . 84 九、对其他事项的核查意见 . 85 十、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查意见 . 105 远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、一、保荐人保荐人项目审核流程项目审核流程 本保荐人根据中国证监会证券公司内部控制指引 （证监机构字2003260号） 、 证券发行上市保荐业务管理办法及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法 、中信证券股份有限公司投资银行管理委员会辅导工作管理办法 、中信证券股份有限公司投资银行管理委员会股权承销与保荐项目尽职调查工作管理办法 、中信证券股份有限公司投资银行管理委员会质量控制工作底稿检查和验收工作实施细则 、中信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法 等相关规定， 根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核（一）立项审核 中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委” ）下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。 项目组按照投行委的相关规定完成立项文件， 经项目所属投行部门行政负责人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组” ）正式提交立项申请材料。 质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。 项目立项会由7名委员参加， 通过现场和电话方式参会的人数不少于5人 （含5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5 票）同意方能通过立项。 （二）内部审核流程（二）内部审核流程 中信证券设内核部， 负责本机构投资银行类项目的内核工作。 内核部根据 证券法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-4 进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 中信证券保荐类项目内核流程具体如下： 1、项目现场审核、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。 内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核， 即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行内核申报及受理、项目发行内核申报及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后， 项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部， 内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目申报材料审核、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后， 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上， 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-5 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录， 提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 4、项目内核会议、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。 内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的项目审核情况报告 ，在内核会上报告给内核会各位参会委员， 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类： 无条件同意、 有条件同意、 反对。 每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项、会后事项 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料， 内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-6 排内核会议进行复议。 项目申报材料报送监管机构后， 项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核， 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核二、项目立项审核的主要过程的主要过程 立项申请时间： 2019 年 10 月 17 日 立项评估决策机构成员： 李纪蕊、石路朋、杜克、王晓雯、林嘉伟、凌陶、董文 立项评估决策时间： 2019 年 11 月 9 日 立项意见： 同意远信工业 IPO 项目立项 三、三、项目执行主要过程项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间（一）项目执行人员及进场工作时间 项目保荐代表人：项目保荐代表人：杨帆、孔磊 项目协办人：项目协办人：张文瀚 项目执行成员项目执行成员：孙琦、管成傲、吴思远、姚煦阳、钱欣、张宇杰 进场工作时间进场工作时间：上述项目人员 2019 年 8 月开始陆续进场工作 尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 （二）尽职调查主要过程（二）尽职调查主要过程 中信证券于 2019 年 8 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐人和主承销商。 远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-7 本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。 尽职调查工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程中，包括辅导、申报材料制作与项目申报等阶段。 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单 根据相关规定， 列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。尽职调查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、发行人主要股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人主要财产（房产、设备、无形资产） 、业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训， 并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件 取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点， 并出具补充尽职调查清单； 针对重点问题， 制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的经营环境、研发等方面的经营情况 现场期间多次现场参观了发行人的研发、生产运营等场所，参与了公司业务相关例会，深层次了解发行人的服务特性、运营模式等。 远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-8 （5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优势、不足的评价，公司研发、采购、生产运营、销售、财务、人力资源等方面的管理情况，并对行业特点、应用技术等方面做进一步了解。 （6）现场核查、外部核查以及重点问题核查 根据 保荐人尽职调查工作准则 的重点及要求， 访谈发行人业务合作单位，包括主要客户、主要供应商、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。 （7）列席发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议 通过列席旁听发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议，督促和了解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析。 （8）重大事项的讨论 通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。 （9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明 针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权转让情况及现有股东股权有无质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况等重要事项， 项目组协调发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。 在合法合规经营方面，由税务、住建、工商、社保、住房公积金等相关部门出具了合法合规证明。 （10）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、 主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-9 专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 （1）基本情况 1）历史沿革调查 保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记文件等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人主要股东成立及历次股权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。 保荐人查阅发行人历次增资和股权转让相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报告、增资或股份转让协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。 2）独立性调查 保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的身份资料，对实际控制人进行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、服务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。 保荐人查阅了发行人商标、 专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权、软件著作权等无形资产权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 保荐人通过查阅公司章程 、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-10 高级管理人员是否由发行人董事会聘任， 是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形， 是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。 保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独立纳税。 保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立。 3）股东情况 保荐人通过查阅发行人及法人股东的工商档案与财务资料、 访谈自然人股东并取得其签署的确认函等方式调查发起人是否合法拥有用于出资财产的权利， 产权关系是否清晰；发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险； 是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。 4）组织结构和人员情况 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育等结构分布情况及近年来的变化情况；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，缴纳了住房公积金； 报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-11 规而受到行政处罚的情形。 5）商业信用情况 通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同、采购合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查 1）行业情况及竞争状况 公司主营业务为拉幅定形机拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售。根据国家统计局国民经济行业分类 （GB/T4754-2017） ，拉幅定形机所处行业为纺织专用设备制造业，行业分类代码为 C3551；按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，拉幅定形机属于“C35 专用设备制造业” ，所处细分行业为纺织机械制造业。保荐人收集了相关行业的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报告，了解发行人所属行业的市场环境、 细分应用领域、 市场容量、 进入壁垒、 供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。通过查阅行业主要法律法规政策，分析行业政策的变化情况及对发行人经营发展的影响。 通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈， 调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、生产运营模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影响。 通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-12 度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 2）采购情况 通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品的成本构成，依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额和占比， 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。 查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。 依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索， 报告期内其在发行人主要供应商中并未占有权益。 通过查阅发行人主要供应商名称、销售金额和占比，核查发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，核查是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。 通过查阅新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，分析与该供应商订单的连续性和持续性。 3）生产经营情况 查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行人的技术水平及其在行业中的领先程度。 与发行人技术开发及项目开发部门人员访谈， 分析发行人各经营环节的瓶颈制约。 通过现场观察、 查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。查阅发行人计算机软件著作权、商标、专利、域名等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。与发行人质量控制相关部门人员沟通、查阅质量检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人业务运营的安全生产情况。 远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-13 4）销售情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价其服务的品牌优势。 查阅发行人及其子公司的各项业务资质证书， 结合相关法律法规和发行人的实际业务情况，分析其是否具备开展相关业务的必备资格。 通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人销售情况，了解其销售模式的具体特征。通过调查确定同行业可比公司的选取标准，并分析选取的同行业可比公司是否全面、具有可比性。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。 查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利、毛利率等指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。 通过公开网站核查，访谈主要客户及供应商，取得发行人的董事、监事及高级管理人员出具的调查表 、报告期内发行人离职员工名册、主要客户名称、销售金额和占比等相关资料，核查发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。 通过查阅发行人新增客户的成立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，分析该客户订单的连续性和持续性。 查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况， 分析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。 查阅了发行人报告期内客户诉讼和质量纠纷等方面的资料并走访客户。 调查远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-14 其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情况， 并判断该诉讼或纠纷对发行人经营情况的影响。 依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索，主要关联方在主要客户中并未占有权益。 5）其他核心人员、技术与研发情况 查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况， 分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的软件著作权、专利及相关业务资质情况，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发行人是否具备相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际的保护状况； 对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。 通过调查发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利等无形资产，核查发行人无形资产是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷和法律风险。 了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料， 调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励， 通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。 查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。 （3）同业竞争与关联交易调查 查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。 远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-15 通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、 重要会议记录和重要合同等方法，按照公司法 、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，通过走访或网络核查关联方情况，调查发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 关联交易决策制度 、 独立董事制度等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序，调查是否存在关联交易非关联化的情况，核查关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、是否显失公平，分析与曾经的关联方持续发生的交易是否实质是关联交易，是否存在为发行人调节收入、利润或成本费用、利益输送等情形。 通过访谈、 查阅银行流水等方法， 核查关联方及关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性。 （4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格以及任免程序； 调查上述人员相互之间是否存在亲属关系。 通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员访谈、查阅有关人员个人履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。 关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况。 远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-16 通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介机构、发行人员工访谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管理人员管理公司的能力。 通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。 通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。 与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况， 发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。 通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监事、远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-17 高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上述人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况， 近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况， 是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 （5）组织结构和内部控制调查 通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合公司法 、 证券法及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。 通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。 了解发行人报告期内是否存在违法违规行为， 依据发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。 了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会以及战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。 远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-18 通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。 查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。 查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。 通过与独立董事访谈， 调阅董事会会议纪要、 独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。 通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境， 包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策， 以及高级管理人员和董事会、 专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确； 考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通， 查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。 调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定， 是否存在因违反工商、税务、环保、社会保障、公积金、住建等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-19 查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动， 是否建立了能对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序， 并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。 收集发行人内控制度等会计管理相关资料， 核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。 了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。 访谈发行人董事、监事、高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法， 考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。 查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。 （6）财务与会计调查 通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合理性和稳健性。 通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法， 结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估远信工业股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-20 值大幅增减变化原因是否合