宁波港：宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

A股代码：股代码：601018.SH A股简称：股简称：宁波港宁波港 （注册地址：（注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球航运广场第号宁波环球航运广场第 1-4 层层（除除2-2），），第第 40-46 层层） 2021 年度年度 非公开发行非公开发行 A 股股票预案股股票预案 2021 年年 7 月月宁 波 舟 山 港 股 份 有 限 公 司宁 波 舟 山 港 股 份 有 限 公 司 Ningbo Zhoushan Port Company Limited 2 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3 特别提示 1、 本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、 公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为招商港口。招商港口已与公司签订了附条件生效的股份认购协议和附条件生效的战略合作协议。 招商港口以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。 3、 截至本预案公告日， 本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司 2.75%的股份， 招商港口通过其控制的招商局国际码头 （宁波） 有限公司持有公司 2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方， 其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事将对相关议案回避表决。 公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。 4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照上市公司证券发行管理办法等有关规定，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 3.96 元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额 定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量） 且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值 （若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。 若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整。 4 在定价基准日至发行日期间， 如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。 5、本次非公开发行 A 股股票的发行数量为 3,646,971,029 股（即发行前总股本的 23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。 6、招商港口认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。招商港口认购的公司本次非公开发行的 A 股股票于锁定期内因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1,444,200.53 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。 8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。 9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 10、 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 11、本预案已在“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。 12、公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中， 对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成 5 对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 13、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 6 目录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目录目录 . 6 释义释义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况 . 10 二、本次非公开发行的背景和目的 . 11 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 . 16 四、本次非公开发行方案概要 . 16 五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 . 18 六、本次非公开发行是否构成关联交易 . 19 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 . 19 八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 19 第二节第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要发行对象的基本情况及股份认购协议摘要 . 21 一、招商港口 . 21 二、股份认购协议摘要 . 25 三、战略合作协议摘要 . 31 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 36 一、本次募集资金的使用计划 . 36 二、本次募集资金的必要性和可行性 . 36 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 . 38 四、结论 . 39 第四节第四节 董事会关于本次非公开发行董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析股股票对公司影响的讨论与分析 . 40 一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 . 40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 42 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 42 四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 42 7 五、本次发行后资产负债率的变化情况 . 43 六、本次股票发行相关的风险说明 . 43 第五节第五节 利润分配情况利润分配情况 . 47 一、公司现行利润分配政策 . 47 二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 . 49 三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 . 49 第六节第六节 本次非本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 . 53 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 53 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 . 55 三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 . 56 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 57 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 . 58 六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 . 59 8 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 宁波舟山港股份/发行人/本公司/公司 指 宁波舟山港股份有限公司 宁波舟山港集团 指 宁波舟山港集团有限公司 省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司 招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司 港区 指 由码头及其配套设施组成的港口区域 码头 指 港区内停靠船舶、装卸货物和旅客上下的水工设施 泊位 指 港区码头停靠船舶、装卸货物的固定位置 TEU/标箱 指 英文 Twenty-foot Equivalent Unit 的中文翻译和缩写， 是以长 20英尺 x 宽 8 英尺 x 高 8.5 英尺的集装箱为标准的国际计量单位 吞吐量 指 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的货物数量 集装箱 指 是能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装卸搬运的一种组成工具 本次非公开发行 A股股票/本次非公开发行/本次发行 指 宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 本预案 指 宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 定价基准日 指 公司审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日 发行日 指 本次非公开发行A股股票登记至发行对象在证券登记结算机构开立的股票账户之日 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 本次董事会 指 发行人第五届董事会第十六次会议 公司章程 指 发行人制定并不时修订的宁波舟山港股份有限公司章程 股份认购协议 指 发行人于2021年7月13日与招商港口签订的附条件生效的 股份认购协议 战略合作协议 指 发行人于2021年7月13日与招商港口签订的附条件生效的 战略合作协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订） 9 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 注： 本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 10 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、发行人基本情况 法定名称：宁波舟山港股份有限公司 英文名称：Ningbo Zhoushan Port Company Limited 统一社会信用代码：91330200717882426P 注册地址： 浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层 （除2-2），第 40-46 层 办公地址： 浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层 （除2-2），第 40-46 层 A 股股票上市地：上海证券交易所 A 股股票简称：宁波港 A 股股票代码：601018 法定代表人：毛剑宏 成立（工商注册）日期：2008 年 3 月 31 日 邮政编码：315040 电话：0574-27686151 传真：0574-27687001 公司网址： 电子信箱： 经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监 11 测； 口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营， 限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种） ；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务； 自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、全球化进程受阻、贸易保护主义、全球化进程受阻、贸易保护主义抬头抬头、中美贸易摩擦、中美贸易摩擦持续、新冠持续、新冠疫情蔓疫情蔓延，使得港口企业面临挑战延，使得港口企业面临挑战，提前布局双循环战略，助力港口企业取得先机，提前布局双循环战略，助力港口企业取得先机 公司所属的港口行业属于国民经济基础产业， 整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。当前，全球经济增长放缓，仍处于国际金融危机后的深度调整期内，世界经济复苏不稳，主要经济体增长动能放缓，威胁世界经济稳定的因素不断出现。全球化进程受阻、贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦持续显现，全球产业链重构重塑贸易流向流量，同时伴随新冠肺炎疫情蔓延，全球航运复苏跌宕起伏、港口间竞争日趋激烈。 随着外部环境和我国发展所具备的要素禀赋的变化，市场和资源“两头在外”的国际大循环动能相对减弱，而我国内需潜力不断释放，将逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。 公司作为国家综合运输体系的重要枢纽，致力于打造国内大循环战略支点、国内国际双循环战略枢纽，着眼于趋势性变化提前布局相关领域，将在我国新旧动能转换和结构升级的关键时期取得先机。 2、“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略强国”等国家战略相继实施，相继实施，政策集群优势政策集群优势极大极大拓宽了港口中长期发展空间拓宽了港口中长期发展空间 12 在“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略的引领下，长江三角洲区域一体化发展规划纲要关于建设世界一流港口的指导意见等相关配套文件陆续出台， 极大拓宽了港口中长期发展空间。公司“一带一路”地区航线航班、箱运量不断提升，并于 2020 年向上港集团非公开发行股票，引入其作为战略投资者，成为持股 5%的重要股东，长江太仓区域码头基本形成规模化、产业化，大宗散货江海联运体系基本成形。前述倡议和国家战略在宁波舟山港交汇落地，形成政策集群优势， 面对更高层次对外开放和更高质量区域一体化的发展新格局， 公司将持续推进宁波舟山港世界一流强港建设，不断优化立足于长三角及长江经济带的浙北区域、浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，推进海外开发取得实质性成果。 3、国内港口资源整合进入新阶段，跨区域和跨行业的港口整合逐渐增多，国内港口资源整合进入新阶段，跨区域和跨行业的港口整合逐渐增多，港口竞争模式由吞吐量的竞争转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、港口竞争模式由吞吐量的竞争转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合竞争可持续发展能力等方面的综合竞争 近年来，我国掀起港口资源整合的浪潮，沿海 11 个省份中，浙江、山东、辽宁、 福建、 广西等已经或基本完成整合， 而河北、 广东、 海南等正在持续推进，国内“一省一港”格局基本形成。在沿海省份基本开启整合大幕后，我国下一步将进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分工和港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。新时期的港口整合或将呈现两方面的特点：一方面，为进一步避免过度竞争给港口企业带来的危害，未来跨区域的港口整合将逐渐增多，港口之间的协同合作将超越省的行政区划；另一方面，跨行业的港口整合将逐渐增多，比如中国远洋海运集团、招商局集团等综合产业主体，将逐渐加大与港口行业的合作和整合力度。港口竞争模式正由吞吐量的竞争，转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合竞争。公司于 2020 年底前收购省海港集团下属温州港集团、嘉兴港务、嘉港控股、头门港港务、义乌港等公司股权，实现了全省港口资产实质性一体化运营管理。 13 4、世界航运业世界航运业集中度不断提高，集中度不断提高，要求枢纽港进一步提升码头服务能级、效要求枢纽港进一步提升码头服务能级、效率和质量，率和质量，航运要素向超级大港航运要素向超级大港不断不断集聚集聚，有利于宁波舟山港发挥，有利于宁波舟山港发挥腹地型深水腹地型深水良港良港的天然优势的天然优势 根据 Alphaliner 的相关统计，截至 2020 年 10 月，全球在运营集装箱船数量共计 6,136 艘，总运力 2,407.8 万 TEU，折合约 2.90 亿载重吨，其中，前三大班轮公司马士基航运 （410.6 万 TEU， 占比 17.05%） 、 地中海航运 （382.4 万 TEU，占比 15.88%）以及中远海运集团（301.4 万 TEU，占比 12.52%）总运力占全球市场的 45.46%。集运市场集中度不断提高，全球航运企业经营联盟化的新格局基本形成，将对下游港口市场产生长期深远影响，特别是对枢纽港进一步提升码头服务能级、效率和质量，进一步优化港口资源配置、降低口岸综合成本等提出了更高要求。同时，在航运要素越来越向超级大港集聚的背景下，宁波舟山港自然条件得天独厚，深水岸线资源丰富，是中国大陆大型和特大型深水泊位最多的港口， 有利于宁波舟山港作为腹地型深水良港充分发挥其优越的区位条件、集疏运体系、规模体量、航线航班和服务效率等优势，在区域港口竞争中赢得先机。 5、叠加全球科技进步迭代加速、环境保护压力加大等诸多因素，叠加全球科技进步迭代加速、环境保护压力加大等诸多因素，使得使得港口港口企业主业企业主业同时同时面临面临机遇和机遇和挑战挑战 科技发展和创新驱动对经济的贡献度日益提升， 新科技革命特别是人工智能、大数据、互联网+、云计算、区块链等数字化技术正对港口行业产生深刻变革、孕育突破，科技创新引领的港口智慧化、自动化、智能化正在行业加快推进，依托科技创新，加快港口创新转型发展成为港口行业共识并付诸实际行动。同时，近年来，随着国家对环保要求越来越严，相关法律法规进一步完善，各级环保主体责任压实，各级地方政府环保执法力度逐步加强，对港口环保要求愈发严格，全方位监管港口企业的环保合规性。坚持绿色生态发展理念，走能源消耗少、环境污染小、增长方式优、规模效应强的发展之路，实现港口发展与环境保护和谐统一，成为港口企业面临的重要课题。 6、公司、公司建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，整合，整合长三角及长长三角及长江经济带江经济带港口资源，港口资源，推进国际化发展战略推进国际化发展战略，均需要，均需要强大的强大的资金和资金和资本支持资本支持 14 公司致力于在“十四五”期间把宁波舟山港基本建成世界一流强港，全球重要的港航物流枢纽中心地位基本确立， 全球领先的综合港口物流服务商地位更加凸显。 未来五年内， 公司将持续建设国际集装箱枢纽港、 大宗商品战略中转基地，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求； 公司将不断优化立足于长三角及长江经济带的浙北区域、浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、引入招商港口战略合作，、引入招商港口战略合作，发挥经营性协同效应，发挥经营性协同效应，助力公司积极实施“引助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，进来”和“走出去”战略，加快建成加快建成世界世界一流强港一流强港 引入招商港口作为战略投资者，系积极响应“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略的实际举措，公司作为浙江省海洋港口资源运营的主平台，招商港口作为全球领先的港口开发、投资和营运商，双方将优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。市场拓展方面，双方将协商开发“精品航线”提高现有航线密度；海外港口业务方面，双方将共同参与海外港口业务的开发与投资；港口园区开发方面，公司将根据客户的外贸进出口需求支持招商港口在“一带一路”沿线的海外园区发展；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。通过引入招商港口作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港。 2、建设国际集装箱枢纽港建设国际集装箱枢纽港和和大宗商品战略中转基地大宗商品战略中转基地，基础设施基础设施、技术改造技术改造和服务保障方面存在较大的资金需求和服务保障方面存在较大的资金需求 公司 2020 年完成货物吞吐量 9.2 亿吨，同比增长 5.1%，完成集装箱吞吐量3,172.1 万标箱， 同比增长 4.3%， 宁波舟山港已连续 12 年货物吞吐量保持全球第一、连续 3 年集装箱吞吐量位居全球第三。未来五年内，公司将持续建设国际集 15 装箱枢纽港，充分发挥宁波舟山港深水泊位优势，强化与航运企业的深度合作，做大沿海支线、日韩及东南亚近洋线业务及货源规模，力争将宁波舟山港打造成为国际集装箱中转和换装转运中心；公司将持续建设大宗商品战略中转基地等。其中，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求。 3、整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，相关市场布整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持 未来五年内，公司将持续优化“一核心三区域”的港口运营板块网络，不断加强浙北区域、浙南区域、长江区域与宁波舟山港核心港区的联动互动。浙北区域以嘉兴港为首要节点，吸引杭嘉湖、苏南、钱塘江中上游地区货流集聚；浙南区域以温州港、台州港为双核中心，吸引浙南、浙西南、闽北地区货流集聚；长江区域以太仓港为首要节点，打造江海联运区域中心，吸引长江中上游、江苏、安徽地区货流集聚。 同时， 公司坚持打造 “一带一路” 最佳结合点， 充分发挥 “连接东西、辐射南北、贯穿丝路两翼”的独特区位优势，有效衔接广大腹地区域与“一带一路”沿线国家和地区，不断加密航线航班，布节点、拓通道。其中，相关市场布局、 枢纽建设、 网络运作、 物流服务、 海外开发亦需要强大的资本支持。 4、改善资产负债、改善资产负债结构，结构，减少公司利息支出，提高抗风险能力减少公司利息支出，提高抗风险能力 公司致力于打造世界一流强港，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加快发展。但公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、固定成本高，同时，近年来，港口企业在人工、能源、土地、安全、环保、设施设备等方面的投入逐年走高，企业经营成本呈现刚性上升趋势，内部管理降本增效的压力逐年增大。公司利用有息债务提供资金产生了较高的利息费用，影响公司的利润水平。本次非公开发行的募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务， 有利于优化公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司未来发展提供有力支持。 16 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为招商港口，符合法律、法规的相关规定。截至本预案公告日，招商港口直接持有公司 2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司 2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事， 因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式， 在获得证监会核准文件的有效期内由公司与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为招商港口， 共一名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式（四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。 按照发行管理办法等有关规定，本次非公开发行的发行价格为 3.96 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值 （若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。 17 若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下： （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA （2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA) （3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA) 其中： PA0 为调整前每股发行价格 PA1 为调整后每股发行价格 DA 为每股派发现金股利 EA 为每股送红股或转增股本数 如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项， 则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间， 如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行 A 股股票的数量为 3,646,971,029 股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行 A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。 18 如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下： 调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送红股和/或转增股本数合计为 N2，发行数量调整公式为 N1=N0 (1N2)。 （六）限售期安排（六）限售期安排 招商港口认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。本次发行对象所认购的公司本次非公开发行的 A 股股票于锁定期内因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）上市地点（七）上市地点 锁定期届满后，本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。 （九）本次非公开发行决议有效期（九）本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1,444,200.53 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。 19 六、本次非公开发行是否构成关联交易 截至本预案公告日， 本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司 2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司 2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方， 其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事将对相关议案回避表决。 公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前， 宁波舟山港集团直接持有公司75.26%的股份， 为公司控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），全部由招商港口认购，则本次发行完成后， 宁波舟山港集团直接持有公司的股份比例将下降至61.15%， 仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、 本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过， 本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施： 1、本次非公开发行取得浙江省国资委批准； 2、公司股东大会审议批准本次非公开发行； 3、本次非公开发行取得中国证监会核准； 4、本次非公开发行事宜获得其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同 20 意（如适用）。 21 第二节 发行对象的基本情况及 股份认购协议 摘要 本次非公开发行A股股票的发行对象为招商港口。 发行对象基本情况如下： 一、招商港口 （一）（一）招商港口招商港口概况概况 公司名称：招商局港口集团股份有限公司 注册地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼 法定代表人：白景涛 注册资本：192,236.5124 万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 成立日期：1990 年 7 月 19 日 统一社会信用代码：91440300618832968J 经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。 （二）（二）招商港口招商港口股权控制关系股权控制关系 截至 2021 年 3 月 31 日， 布罗德福国际有限公司直接持有招商港口 2.88%的股份，且通过控制招商局港口投资发展有限公司和招商局港通发展（深圳）有限公司分别持有招商港口 59.75%和 19.29%的股份， 合计控制招商港口 81.92%的表 22 决权， 布罗德福国际有限公司为招商港口直接控股股东，招商局集团有限公司间接持有布罗德福国际有限公司 100%股权，招商局集团有限公司为招商港口实际控制人。 截至 2021 年 3 月 31 日，招商港口的股权控制结构图如下： （三）（三）招商港口招商港口最近三年最近三年主要业务主要业务情况情况与经营成果与经营成果 招商港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、 仓储、 运输及其它配套服务，主要经营深圳西部港区及东莞麻涌 24 个集装箱泊位和 18 个散杂货泊位， 汕头港9 个集装箱泊位、2 个散杂货泊位、10 个件杂货泊位、1 个煤炭专用泊位，湛江港 2 个集装箱泊位、33 个散货泊位，顺德港 4 个多功能泊位，漳州港 2 个集装 23 箱泊位、6 个散货泊位，宁波大榭 4 个集装箱泊位，斯里兰卡 CICT4 个集装箱泊位、HIPG4 个多功能泊位、2 个油品泊位和 4 个集装箱泊位，多哥 LCT3 个集装箱泊位，巴西 TCP4 个集装箱泊位。同时参资上海、天津等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。招商港口主要业务发展良好，最近三年未发生变化。截至 2021 年 3 月末，招商港口总资产为1,662.26 亿元，归母净资产为 378.69 亿元。2018 年-2020 年度，招商港口营业总收入分别为 97.03 亿元、121.24 亿元、126.19 亿元，归母净利润分别为 10.90 亿元、28.98 亿元、20.65 亿元，经营情况和盈利能力相对良好。 （四）（四）招商港口招商港口最近一年的简要会计报表最近一年的简要会计报表 1、合并、合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 总资产 16,854,361.18 总负债 6,286,664.42 所有者权益 10,567,696.75 注：招商港口 2020 年度合并财务报表数据经审计，下同。 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 营业总收入 1,261,853.00 营业总成本 1,099,858.35 利润总额 680,125.44 净利润 552,556.81 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 549,580.09 投资活动产生的现金流量净额 -689,311.71 筹资活动产生的现金流量净额 539,447.25 现金及现金等价物净增加额 405,746.13 24 （五）（五）招商港口招商港口及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况 招商港口及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）（六）同业竞争及关联交易情况同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争、同业竞争 本次发行系公司向招商港口非公开发行 A 股股票。本次发行完成后，宁波舟山港集团和省海