万兴科技：拟进行商誉减值测试涉及的深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额评估报告.PDF

本报告依据中国资产评估准则编制 万兴科技集团股份有限公司万兴科技集团股份有限公司 拟进行商誉减值测试涉及的拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组 可收回金额可收回金额 资产评估报告资产评估报告 长基评报字长基评报字2021第第 015 号号 （共一册，第一册） 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 二二一年四月十五日 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 1 页 目录目录 资产评估师声明资产评估师声明 . 2 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 . 4 资产评估报告正文资产评估报告正文 . 6 一、委托人、资产组所处企业和其他资产评估报告使用人 . 6 二、评估目的 . 10 三、评估对象和评估范围 . 10 四、价值类型 . 12 五、评估基准日 . 13 六、评估依据 . 13 七、评估方法 . 17 八、评估程序实施过程和情况 . 20 九、评估假设 . 22 十、评估结论 . 25 十一、特别事项说明 . 25 十二、资产评估报告使用限制说明 . 29 十三、资产评估报告日 . 30 资产评估报告备查文件目录资产评估报告备查文件目录 . 32 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 2 页 资产评估师声明资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的企业会计准则、资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告； 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 四、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉资产组可收回金额进行的估算， 是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一， 不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。 委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。 五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提， 包含商誉资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认， 包含商誉资产组未来现金流量预测已经委托人管理层批准。 委托人承诺对包含商誉资产组的认定及未来万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 3 页 现金流量的预测符合企业会计准则规定。 六、 本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 七、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 4 页 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 重要提示重要提示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 万兴科技集团股份有限公司：万兴科技集团股份有限公司： 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司接受贵公司委托， 按照法律、 行政法规、 企业会计准则和资产评估准则的规定， 坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。 现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下： 一、评估目的一、评估目的 万兴科技集团股份有限公司拟对收购深圳市亿图软件有限公司形成的商誉进行减值测试，委托深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为万兴科技集团股份有限公司开展商誉减值测试工作提供相关价值参考依据。 二、评估对象与评估范围二、评估对象与评估范围 评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并深圳市亿图软件有限公司股权所形成的商誉及相关资产组；评估范围包含直接归属于资产组的【流动资产、固定资产、无形资产、其他资产各类可辨认资产】 、 【与资产组不可分割的负债】及商誉。 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 5 页 三、价值三、价值类型类型 可收回金额。 四、评估基准日四、评估基准日 2020 年 12 月 31 日。 五、评估方法五、评估方法 收益法。 六、评估结论六、评估结论 在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的合并深圳市亿图软件有限公司股权所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是 27,451.00 万元。 七、评估报告使用限制七、评估报告使用限制 本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。 资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告正文中载明资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告正文中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 6 页 长基评报字长基评报字2021第第 015 号号 资产评估报告正文资产评估报告正文 万兴科技集团股份有限公司：万兴科技集团股份有限公司： 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司接受贵公司委托， 按照法律、 行政法规、 企业会计准则和资产评估准则的规定， 坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、资产组所处企业和其他资产评估报告使用人一、委托人、资产组所处企业和其他资产评估报告使用人 （一）委托人 名称：万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”） 住所：拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号 法定代表人：吴太兵 注册资本：12994.704 万人民币 实收资本：12994.704 万人民币 成立日期：2003 年 9 月 28 日 企业类型：其他股份有限公司(上市) 经营范围： 电子计算机软件、 网络、 硬件及外部设备的技术开发、万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 7 页 技术咨询（不含限制项目） ；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品） ；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭职能集成设备、 移动智能设备及耗材的销售 （生产项目另行申办营业执照） ，经营进出口业务；信息服务业务； 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 】 （二）商誉相关资产组所处企业 1、基本情况 企业名称：深圳市亿图软件有限公司（以下简称 “亿图软件” ） 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A1204 法定代表人：孙淳 注册资本：500 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务、技术咨询；经营进出口业务。许可经营项目。 截止评估基准日，亿图软件投资人及其投资结构如下： 投资者名称 金额 投资比例（%） 万兴科技集团股份有限公司 255 万元 51% 赣州思为投资咨询合伙企业(有限合伙) 245 万元 49% 合 计 500 万元 100% 2、近三年资产、财务、经营状况 截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，亿图软件账面资产总额万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 8 页 85,662,451.47 元 ， 负 债 总 额 11,511,224.65 元 ， 所 有 者 权 益74,151,226.82 元。2020 年度实现主营业务收入 64,997,846.83 元，利润总额 39,786,435.32 元，净利润 35,116,441.07 元。亿图软件近三年资产、财务、经营状况如下表： 合并财务报表 单位：元 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 资产总额 28,165,814.91 49,699,541.13 85,662,451.47 负债总额 1,800,805.23 4,495,358.76 11,511,224.65 净资产 26,365,009.68 45,204,182.37 74,151,226.82 项目项目 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 营业总收入 22,633,442.21 32,190,335.33 64,997,846.83 利润总额 16,193,651.53 24,504,989.80 39,786,435.32 净利润 16,193,651.53 21,883,930.60 35,116,441.07 3、目前的主要业务情况： 深圳市亿图软件有限公司的主要产品包括亿图图示 EdrawMax、思维导图软件 MindMaster、 项目管理软件 Edraw Project、 平面设计软件菲果、组织架构图软件 OrgCharting。 凭借多年在图形可视化领域积累的经验， 亿图软件已经成为国内外专业的绘图创意类软件提供商。 亿图软件倡导“专业、 务实、 高效、创新”的企业精神，具有良好的内部机制和培训机会。优良的工作环境以及良好的激励机制，吸引了一批年轻的、有学识的、具有实干精神的人才。高素质、高水平、高效率的人才是亿图在当今激烈的市场中立于不败之地的保障。 打造中国自主知识产权的高质量绘图创意软件，是亿图团队矢志不渝的目标。 4、商誉减值迹象 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 9 页 监管风险提示第 8 号中提出，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。 与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于： （1） 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩； （2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化； （3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持； （4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复； （5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等； （6） 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降； （7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 目前被评估单位不存在减值迹象。 （三）其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 10 页 除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能成为本评估报告使用人。 二、评估目的二、评估目的 万兴科技集团股份有限公司拟对收购深圳市亿图软件有限公司形成的商誉进行减值测试，委托深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为万兴科技集团股份有限公司开展商誉减值测试工作提供相关价值参考依据。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并深圳市亿图软件有限公司股权所形成的商誉及相关资产组。 评估范围包含直接归属于资产组的【流动资产、固定资产、无形资产、其他资产各类可辨认资产】 、 【与资产组不可分割的负债】及商誉。 （一）商誉形成过程 商誉是指当购买企业的购买成本超过其在被购买企业可辨认资产和负债的公允价值中股权的份额时， 应当将其超出数额确认为商誉。其中狭义的商誉是指企业一项不可辨认的无形资产， 主要包括杰出的管理人员科学的管理制度融洽的公共关系，优越的资信级别，良好的社会形象。广义的商誉是指所有无形资产，包括优越的地理位万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 11 页 置独特的生产技术，专营专卖特权。 万兴科技集团股份有限公司于 2019 年 5 月 27 日购买深圳市亿图软件有限公司的 51.00%股权， 合并成本为 127,500,000.00 元， 在编制的购买日合并会计报表时，参考合并日的资产负债表，其中流动资产33,207,766.66 元， 固定资产 209,366.19 元， 递延所得税资产 31.22 元，负债 2,243,278.64 元。合并形成商誉 111,601,318.43 元，该商誉为广义商誉。 （二）商誉相关资产组的识别与界定 商誉相关业务为软件产品开发及销售。万兴科技根据业务性质，从合并层面识别与界定商誉相关资产组， 确定的包含商誉资产组构成如下： 单位：元 1 流动资产流动资产 8,473,756.85 其中： 货币资金 2,458,028.00 应收账款 1,510,488.29 预付账款 788,388.63 其他应收款 3,716,851.93 2 非流动资产非流动资产 74,687.46 其中： 固定资产 74,687.46 3 资产合计资产合计 8,548,444.31 4 流动负债：流动负债： 11,511,224.65 其中： 应付账款 2,906,882.88 应付职工薪酬 3,001,003.70 应交税费 3,863,187.10 其他应付款 1,740,150.97 5 非流动负债非流动负债 - 6 负债合计负债合计 11,511,224.65 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 12 页 7 不含商誉经营性资产及负债 -2,962,780.34 8 万兴科技账面的商誉总值（持股比例 51.00%） 111,601,318.43 9 已计提商誉减值金额 - 10 基准日含商誉资产组账面价值基准日含商誉资产组账面价值 215,863,334.23 本次纳入资产组的账面金额剔除了溢余资产：货币资金 906.42万元，非经营性流动资产：交易性金融资产及其他流动资产 6,804.97万元。 上述资产范围经由委托人确定， 并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。 评估基准日财务数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年度的深圳市亿图软件有限公司资产负债表及万兴科技集团股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 经核查， 本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。 （三）商誉相关资产组涵盖业务内涵的一致性确认 根据万兴科技管理层介绍，上述商誉相关资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行商誉减值测试时的资产组业务内涵相同， 保持一致。 （四）以前年度商誉减值情况 根据万兴科技管理层介绍， 因合并深圳市亿图软件有限公司形成的商誉，以前年度无发生商誉减值。 四、价值类型四、价值类型 根据以财务报告为目的的评估指南第十八条，执行以财务报万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 13 页 告为目的的评估业务， 应对根据会计准则或者相关会计核算与披露的要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。 本次资产评估的价值类型为企业会计准则第8号-资产减值（2006）定义的可收回金额。 五、评估基准日五、评估基准日 本次资产评估基准日是2020年12月31日。 本次资产评估是服务于编制2020年度财务报告，由委托人确定2020年12月31日作为本次资产评估基准日。 六、评估依据六、评估依据 在本次资产评估工作中所遵循的国家、 地方政府和有关部门的法律法规、会计准则、资产评估准则以及在评估中参考的文件资料主要有： （一）法律法规依据 1、 中华人民共和国资产评估法(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ； 2、 中华人民共和国证券法 （2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订） ； 3、 中华人民共和国民法典 （中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28 日通过） ； 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 14 页 4、 资产评估行业财政监督管理办法 （财政部令第 86 号） ； 5、 中华人民共和国增值税暂行条例 （国务院令第 691 号） ； 6、 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 （财政部、国家税务总局财税201636 号） ； 7、 关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知 （财税201643 号） ； 8、 关于深化增值税改革有关政策的公告 （财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号） ； 9、 资产评估行业财政监督管理办法 (财政部第 86 号令， 2019年 1 月财政部第 97 号令修改)； 10、其他有关法律、法规、通知文件等。 （二） 会计准则依据 1、 企业会计准则第 8 号资产减值 （财会20063 号） ； 2、 企业会计准则第 8 号资产减值应用指南； 3、 企业会计准则第 20 号-企业合并 （财会20063 号） ； 4、 企业会计准则第 20 号-企业合并应用指南； 5、企业会计准则第 39 号公允价值计量（财会 2014 6 号） ； 6、 企业会计准则第 39 号公允价值计量应用指南； 7、 企业会计准则讲解 2010 （财政部会计司编写组，人民出版社，2010 年 10 月） ； 8、 会计监管风险提示第 8 号商誉减值 （证监会会计部， 2018年 11 月） ； 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 15 页 9、 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订） (证监会公告201454 号)。 （三）资产评估准则依据 1、 资产评估基本准则 （财资201743 号） ； 2、 资产评估职业道德准则 （中评协201730 号） ； 3、资产评估执业准则资产评估程序（中评协 （2018） 36 号） ； 4、 资产评估执业准则资产评估委托合同 （中评协（2017）33 号） ； 5、资产评估执业准则资产评估报告（中评协 （2018） 35 号） ； 6、资产评估执业准则资产评估档案（中评协 （2018） 37 号） ； 7、 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 （中评协（2017）35 号） ； 8、 资产评估执业准则资产评估方法 （中评协【2019】35号） ； 9、 以财务报告为目的的评估指南 （中评协（2017）45 号） ； 10、 评估机构业务质量控制指南 (中评协 201746 号)； 11、 资产评估价值类型指导意见 （中评协（2017）47 号） ； 12、 资产评估对象法律权属指导意见(中评协（2017）48 号)； 13、 资产评估专家指引第 11 号商誉减值测试评估 （中评协202037 号） ； 14、 在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序 （资产评估专家指引第 10 号） 。 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 16 页 （四）产权依据 1、企业合并涉及的股权转让（收购）合同（协议） 、对价支付凭证、工商变更证明文件等； 2、股权证、长期投资协议及验资报告； 3、重大设备订货合同及发票、报关单等； 4、其他权属证明文件复印件。 （五）取价依据 1、企业提供的以前年度财务报表、审计报告； 2、企业提供的包含商誉资产组历史年度经营数据及相关资料； 3、企业提供的经管理层批准的未来预测数据及相关资料； 4、企业提供的商誉相关的收购有关资料； 5、企业提供的以前年度商誉减值测试资料； 6、Wind 资讯数据库资料信息； 7、 基准日近期国债收益率、 同类上市公司财务指标及风险指标； 8、国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料； 9、评估人员现场勘察记录及搜集的其他相关估价信息资料； 10、其他取价有关资料。 （六）参考资料及其它 1、企业申报的包含商誉资产组评估明细表； 2、现场访谈记录； 3、现场勘查、核实资料； 4、其他有关资料。 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 17 页 七、评估方法七、评估方法 （一） 以前年度商誉减值测试的评估方法 根据企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正和证监会会计监管风险提示第8号商誉减值的要求，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致， 除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性， 或原有的评估方法不再适用。因此，评估人员收集了以前年度商誉减值测试的评估报告，对以前年度的评估方法进行了分析。 本次选择的评估方法与该公司2019年度商誉减值测试的评估方法保持一致。 （二）评估方法的选择 根据企业会计准则第8号资产减值（2006）第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。” 包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。 1、公允价值减处置费用后的净额 根据企业会计准则第8号资产减值（2006）第八条，按万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 18 页 照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算： （1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。 （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 （3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 在本评估项目中， 委托人管理层对包含商誉资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，包含商誉资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产组或资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计包含商誉资产组的公允价值减处置费用后的净额。 2、预计未来现金流量的现值 根据企业会计准则第8号资产减值（2006）第八条，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可靠性进行了核实，因此，我们选用收益法对包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值进行计算。 根据企业会计准则第8号资产减值（2006）第十二条，万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 19 页 预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。故预计未来现金流量现值计算模型中的现金流量应为息税前现金净流量： 息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额 评估对象是商誉所在资产组，计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，我们认为资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，本次评估设定在正常情况下，资产组组合将一直持续经营，因此，被评估对象预期现金流量按永续经营计算。其中，第一阶段为2021年至2025年，在此阶段被评估对象的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2026年起为永续经营，在此阶段被评估对象将保持稳定。 当折现期为永续年时计算公式为： 式中： P：商誉及相关资产组预计现金流现值 Di：商誉及相关资产组在预测期内第i年的预计现金流 r：折现率 Dn：商誉及相关资产组在稳定期内的预计现金流 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 20 页 n：折现期，指商誉及相关资产组从评估基准日至达到预计现金流相对稳定的收益时间 八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员于 2021 年 2 月 18 日至 2021 年 3 月 22 日对评估对象实施了评估，主要评估程序实施过程和情况如下： （一）接受委托 根据委托人资产评估意向，评估专业人员与委托人、包含商誉资产组所处企业的有关人员进行交流，向委托人、包含商誉资产组所处企业了解包含商誉资产组情况、工作进度、评估目的、评估对象和范围、评估基准日等评估业务基本事项，并综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险后，确定承接评估业务，与委托人签订资产评估委托合同。 （二）制定评估计划 根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划和操作方案，确定该项目负责人，成立了评估项目组，在项目评估组进入现场前，项目负责人就资产评估的前期准备工作与委托人、包含商誉资产组所处企业进行了交流， 并向委托人发送了资产评估清查表格、资产评估需提供资料清单，对资产评估申报工作及需提供的资料进行了详细的解释。 （三）现场调查及收集资料 评估专业人员于 2021 年 2 月 22 日至 2021 年 2 月 23 日对评估对万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 21 页 象进行了现场调查， 在包含商誉资产组相关当事人申报和全面自查的基础上，评估专业人员对纳入评估范围内的资产等进行了全面核实，对包含商誉资产组经营情况进行系统调查。 1、根据包含商誉资产组范围内资产具体情况，合理利用观察、询问、 访谈、 核对、 函证、 监盘、 勘查、 书面审查或实地调查等手段，对评估对象进行现场调查， 并对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证，特别是包含商誉资产组的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等。 2、通过实地调查、勘查、访谈、监盘等手段对包含商誉资产组的法律、物理、技术和经济特征予以关注，合理判断包含商誉资产组独立产生现金流入的能力。 3、通过询问、核对等手段，对企业提供的包含商誉资产组历史年度经营财务数据进行分析，并与收购重组业绩承诺数据、以前年度商誉减值测试预测数据进行核对。 若以前年度对商誉进行减值测试时，企业管理层有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的， 关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素， 是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。 4、 取得企业经管理层批准的包含商誉资产组未来经营预测数据，并通过沟通、核实，判断未来预测数据的可靠性。 （四）收集整理评估资料 评估专业人员从委托人、包含商誉资产组相关当事人获取资料，以及通过国务院发展研究中心网站、WIND 资讯金融终端等，搜集宏万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 22 页 观经济、行业状况及其前景信息资料和相关测算数据；结合评估对象经营状况、发展前景，了解可能对评估对象产生的不确定风险因素，以确保对评估对象价值判断和测算提供必要依据。 （五）评定估算和编制初步评估报告 项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、 归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步测算结果和评估说明。 审核确认项目组成员提交的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上， 进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。 （六）内部审核和提交资产评估报告 按照法律、行政法规、会计准则、资产评估准则和公司内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，项目负责人在内部审核完成后， 与委托人或者委托人许可的其他相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通，根据反馈意见进行合理修改后，由法定代表人签发，最终完成正式资产评估报告提交委托人。 九、评估假设九、评估假设 （一）一般假设 1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 23 页 2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； 4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响； 5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。 （二）经营假设 1、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项； 2、持续使用假设：假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用； 3、一致假设：假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； 4、业务稳定假设：假设经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现； 5、方向一致假设：假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动； 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 24 页 6、简单再生产假设：假设评估对象每年计提的固定资产折旧可以满足评估对象维持固定资产规模所需投入的更新支出， 此种措施足以保持评估对象的经营生产能力得以持续； 7、收益期假设：从企业管理层了解到，没有发现评估对象终止经营的任何理由，因此假设评估对象未来收益期至无限期； 8、现金流方向假设：假设评估对象预测期现金流取得方式为期中取得； 9、深圳市亿图软件有限公司于 2018 年 10 月 16 日取得编号为GR201844201407 的高新技术企业证书，有效期三年，假设深圳市亿图软件有限公司高新认证到期后仍能通过高新技术企业的复审，在2017 年“两免三减半”的税收优惠到期后，享受高新技术企业的 15%的所得税税收优惠。 （三）特定假设 1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定； 2、除已披露情况外，假设评估对象所涉及资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用； 3、除已披露情况外，假设评估对象所涉及资产不存在抵押、诉讼查封等情况； 4、假设评估对象所涉及资产产权清晰，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题； 万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 深圳市亿图软件有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告 深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司 第 25 页 5、 除被告知或披露的情况以外， 评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障， 该等资产中不存在对其价值有不利影响物质， 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 根据资产评估的要求， 我们认定上述假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化或评估报告日后评估假设发生较大变化时， 我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论十、评估结论 在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的合并深圳市亿图软件有限公司股权所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是27,451.00万元，为保持与上次评估范围一致，以上估值未剥离可辨认账外无形资产，故为广义商誉。 本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务