天迈科技：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

发行保荐工作报告 光大证券股份有限光大证券股份有限公司公司 关于关于 郑州天迈科技股份有限公司郑州天迈科技股份有限公司 首次首次公开发行股票公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐保荐人（主承销商）人（主承销商） 二一二一九九年年十十月月 发行保荐工作报告 3-1-2-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券” 、 “本保荐机构” ）接受郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技” 、 “发行人” 、 “公司” ）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律、法规和规范性文件的要求，光大证券对发行人进行了尽职调查， 就发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具本发行保荐工作报告。 本保荐机构及本项目保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义） 发行保荐工作报告 3-1-2-2 目目 录录 目目 录录 . 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、保荐机构项目审核流程 . 3 二、天迈科技项目立项情况 . 4 三、天迈科技项目执行情况 . 4 四、内部核查部门审核过程 . 8 五、内核小组审核过程 . 9 六、对发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露情况的核查情况 . 9 七、审计截止日后主要经营状况的核查情况 . 12 八、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 . 13 九、对发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查意见 . 13 十、 关于关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的落实情况 . 14 十一、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 . 18 十二、对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况 . 19 十三、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 . 19 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 20 一、立项委员意见及解决情况 . 20 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 . 22 三、内部核查部门关注问题及核查情况 . 26 四、内核小组会议审核意见及落实情况 . 45 发行保荐工作报告 3-1-2-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、一、保荐机构项目审核流程保荐机构项目审核流程 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段， 分别描述如下： （一）（一）立项审核流程立项审核流程 立项审核流程为： （1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请； （2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论决策”） ，对集体讨论决策认为符合公司立项标准的项目向光大证券内核部门-投资银行质量控制总部（以下简称“质控总部”）申报公司立项； （3）质控总部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避） ； （4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。 （二）（二）内核审核流程内核审核流程 内核审核流程为： （1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具初审报告 ，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点； （2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核； （3）业务部门组织集体讨论决策，对集体讨论决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具复审报告 ，并向质控总部申请内核； （4）质控总部对申报内核材料进行审核并进行现场检查，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具审核意见 ； （5）项目组对审核意见逐条回复，并就审核意见回复组织集体讨论决策，将审核意见回复提交质控总部； （6）质控总部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知； （7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时与项发行保荐工作报告 3-1-2-4 目有利害关系的内核小组委员须回避） ； （8）质控总部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组； （9）项目组按要求进行回复，并就内核意见回复组织集体讨论决策，将集体讨论决策通过的内核意见回复向质控总部提交； （10）质控总部对内核意见回复进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。 二、二、天迈科技项目立项情况天迈科技项目立项情况 天迈科技项目立项时，光大证券融资管理委员会投行立项小组由组长潘剑云、成员王金明、牟海霞、王苏华、李松、谭轶铭、薛江、段虎、程刚、王鹏、卫成业、王理等 12 人组成。 2016 年 4 月 24 日，郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行项目组向所在业务部门提交立项申请，所在业务部门召集部门全体保荐代表人及业务骨干进行讨论， 认为该项目符合本保荐机构立项标准，即向本保荐机构提交项目立项申请报告。2016 年 5 月 4 日，本保荐机构融资管理委员会投行立项小组在上海召开会议， 对天迈科技项目进行审核。立项小组成员经过讨论评议后，认为天迈科技项目符合证券法 、 公司法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规和中国证监会的相关规定；立项小组对天迈科技项目进行了书面表决，表决结果为：准予天迈科技项目立项。 三、三、天迈科技项目执行情况天迈科技项目执行情况 （一）（一）项目执行人员构成项目执行人员构成 保荐代表人张奇英、 黄锐； 项目协办人陈源； 项目组其他成员唐双喜、 陈晓、于文鑫、洪梓钧。 （二）（二）现场工作时间现场工作时间 工作阶段工作阶段 工作时间工作时间 主要工作内容主要工作内容 承揽阶段 2016 年 1 月-2016 年 3 月 对发行人进行初步尽职调查，并确定与发行人的合作关系。 发行保荐工作报告 3-1-2-5 工作阶段工作阶段 工作时间工作时间 主要工作内容主要工作内容 立项阶段 2016 年 4 月-2016 年 5 月 项目进一步的尽职调查，项目正式立项。 上市辅导阶段/全面尽职调查及发行申请文件制作阶段 2016 年 5 月-2016 年 12 月 辅导备案，并开始辅导培训；辅导中期备案；辅导验收申请；对发行人进行全面尽职调查，并制作上市的全套申报材料。 内核阶段/辅导验收阶段 2016 年 12 月-2017 年 1 月 通过保荐机构的投行部门集体讨论决策；通过保荐机构内核小组会议；就保荐机构部门集体讨论决策会及内核会议意见进行专项尽职调查并修改全套文件；辅导验收。 持续尽职调查阶段 2017 年 2 月-2019 年 10 月 持续跟踪关注发行人的重大事项以及根据证监会反馈意见进一步核查相关事项；补充 2016 年年报、2017年半年报、2017 年年报、2018 年半年报、 2018 年年报及 2019 年半年报尽职调查事项。 （三）（三）尽职调查的主要过程及方法尽职调查的主要过程及方法 项目组严格按照中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求，对发行人进行了全面审慎的调查，主要内容和方法如下： 1 1、编制尽职调查计划编制尽职调查计划 为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了发行人的行业情况，在保持审慎职业怀疑的前提下，根据发行人的规模情况、业务特点和治理结构等因素，与发行人管理层及发行人会计师、律师等中介机构进行了充分有效的沟通， 充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的情形。项目组根据保荐人尽职调查工作准则 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关规定，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成了尽职调查文件清单。 发行保荐工作报告 3-1-2-6 2 2、从独立第三方获取、查阅相关资料从独立第三方获取、查阅相关资料 从工商管理部门调档查阅发行人及其控股子公司工商登记及历次变更资料，调查了解发行人的基本情况。 通过搜集发行人所处行业的资料（包括政府部门对发行人所在产业的政策、规划等） ，了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。 通过走访银行机构， 了解发行人的融资渠道、 在银行的资信状况和授信额度，核实发行人重大债务合同、保证合同的真实性和准确性；通过走访发行人当地税务、工商等机构，了解发行人商业信用及守法情况，并获取当地工商、税务、社会保障等机构出具的证明文件；通过走访发行人重要客户、供应商，核查发行人的重要销售、 采购业务的交易内容、 交易背景， 主要客户及供应商变动的合理性、业务发生的持续性，确认发行人重要客户及供应商业务发生的真实性。 3 3、填写调查清单，与相关人员访谈填写调查清单，与相关人员访谈 项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式， 初步了解发行人基本情况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过根据调查清单收集有关资料和访谈的方式， 项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。 4 4、实地调查实地调查 在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的主要生产车间、研发部门、营销部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。 5 5、获取、查阅公司档案资料获取、查阅公司档案资料 公司档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构、内部控制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调查等几个方面。 发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件：发行保荐工作报告 3-1-2-7 发行人历次“三会”文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税收优惠资料、关联方财务报表；发行人房产、土地使用权和主要生产经营设备等财产的权属证明，土地使用权、主要设备购置合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人社会保障缴纳凭证等；对于公司高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬情况、 持股情况和对外投资情况， 以及是否存在违法、 违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况， 并取得高管人员声明和承诺。 发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货发票、产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售渠道和客户回款情况，确认销售的真实性； 发行人研发体制、 研发机构设置、 激励制度、 研发人员资历等资料；核心技术资料，核心技术人员奖励制度等。 发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、营业成本、银行存款、应收票据、应收账款、存货、应付账款、应付票据、固定资产等项目的明细账，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证。 募集资金投资项目方面， 项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环保证明。 6 6、咨询其他中介机构意见、咨询其他中介机构意见、查阅查阅其工作档案其工作档案 在涉及到发行人财务、 法律方面的问题时， 项目组多次组织中介机构协调会，与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点和调查的内容和方法。 对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容， 项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。 发行保荐工作报告 3-1-2-8 7 7、定量、定性分析定量、定性分析 定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成员通过计算发行人各项财务比率、 对发行人收入、 成本、 费用等的明细构成分析，并辅之以趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法，综合分析发行人的盈利能力、资本运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。募投项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备情况及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能力的影响，判断项目投产后的市场前景。 8 8、建立尽职调建立尽职调查工作底稿查工作底稿 项目组严格按照中国证监会保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引建立了工作底稿。 （四）（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人张奇英、黄锐于 2016 年 1 月至 2019 年 10 月期间对发行人进行尽职调查， 通过对发行人进行上市辅导、 复核项目尽职调查工作底稿、 现场核查、实地走访发行人重要客户、与发行人和其他证券服务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等方法完成本次发行的尽职调查工作， 以确信发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 四、四、内部核查部门审核过程内部核查部门审核过程 光大证券内核部门投资银行质量控制总部由牟海霞、卫成业等人组成。 2016 年 12 月 6 日，保荐代表人张奇英、黄锐对天迈科技项目申报材料进行全面审核，并出具了初审工作报告 ，同日，项目组向所在业务部门提交全套申请文件和初审工作报告、初审表，部门总经理组织部门相关人员对申请文件进行复核，并于 2016 年 12 月 9 日出具了复审报告 。2016 年 12 月 12 日，所在业务部门向公司质控总部提交了天迈科技项目申报材料，质控总部委托卫成业、张晶晶、李文杰、陈颖等人进行申报材料初审和现场审核。2016 年 12 月 12 日至 23 日对天迈科技项目进行了现场核查。期间，核查小组考察了发行人的生产发行保荐工作报告 3-1-2-9 经营管理情况，与发行人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等高管进行了座谈，审查了项目组全套工作底稿，就所关注的问题与项目组、发行人及其它中介机构进行了沟通， 并针对工作底稿不完善的地方和招股说明书中表述不明晰的相关内容提出了相应修改意见。质控总部于 2016 年 12 月 23 日出具了关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核审核意见 ，项目组于 2016 年 12 月 26 日向质控总部上报了关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核意见的回复 。 五、五、内核小组审核过程内核小组审核过程 2016 年 12 月 29 日，光大证券股份有限公司举行了 2016 年第二十二次投行内核小组会议， 对郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目进行了审核。内核小组成员共 12 人，参会 8 人，参加表决 8 人。符合内核小组工作规则的要求。在充分讨论的基础上，内核小组对该项目能否立刻做出判断进行了书面表决，8 名成员表示能够立刻判断，0 名成员表示不能立刻判断。然后8 名内核小组成员对是否通过该项目并上报中国证监会进行了书面表决，表决结果为 8 票同意，0 票不同意。根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目。 六六、对发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露、对发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露情况的核查情况情况的核查情况 本保荐机构根据中国证监会 关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号）对发行人首次公开发行报告期内的收入、成本、期间费用、净利润等方面进行了核查。 （一）保荐机构对发行人收入（一）保荐机构对发行人收入真实性真实性和和准确准确性的核查情况性的核查情况 1、本保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，查询了国家的相关产业政策，同行业上市公司年报，并与发行人报告期的财务情况进行对比分析。经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况不存在显著异常。 2、发行人不属于强周期性行业，但营业收入具有季节性波动特征，本保荐发行保荐工作报告 3-1-2-10 机构对发行人分月营业收入进行了分析，结合下游客户类型和行业特点，认为发行人营业收入的季节性变化属于合理波动。 3、本保荐机构核查了发行人的收入政策，取得了发行人报告期内与客户签订的协议和合同，抽查了部分出库单、发货单、签收单等物流单据，并进行了穿行测试、截止性测试。经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，符合行业特点。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 4、本保荐机构对发行人主要客户、新增大额客户进行了访谈和函证，了解客户与发行人的业务开展情况，核查主要客户销售是否真实，销售收入金额的准确性。 经核查， 本保荐机构认为： 发行人主要销售客户真实， 销售收入金额准确，不存在虚构客户及虚构销售收入的情况， 主要客户与发行人及其关联方不存在关联关系。 5、本保荐机构核查了发行人关联方名单。取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况；核查了发行人报告期内的关联交易情况。经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与关联方之间的经常性关联交易金额较小。 发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况， 不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 （二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况 1、本保荐机构对发行人采购模式进行了了解，对发行人的主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势进行了比对， 并核查了报告期内各期采购的原材料与销售的匹配情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人采购的主要原材料价格及其变动趋势与市场相比不存在显著异常。报告期各期发行人采购的主要原材料与收入的匹配合理。 2、本保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。 3、本保荐机构对发行人报告期内各期主要供应商进行了访谈及函证，对发发行保荐工作报告 3-1-2-11 行人与供应商报告期内签订的合同及履行情况、原材料入库情况等进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况， 不存在外协或外包方占比较高的情况。 4、本保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的存货审计程序并分析其合理性，并对发行人期末存货进行了实地抽盘。 经核查，本保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。 （三） 保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查（三） 保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况情况 1、本保荐机构分析了报告期内发行人销售费用、管理费用增长及变动原因，并与同行业上市公司销售费用、管理费用占营业收入比例进行了比较。对发行人报告期内的销售费用及占比、管理费用及占比进行纵向比较，并与同行业销售费用占比、管理费用占比进行比较；对发行人及子公司报告期内的银行资金流水进行核查、对发行人期间费用进行了抽查及截止性测试。 经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理，反映了发行人的实际经营情况。发行人期间费用变动幅度总体大于营业收入变动幅度，且总体变动趋势与营业收入的变动趋势保持了一致性， 销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为合理匹配， 不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 2、本保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，与发行人员工进行访谈以了解其薪酬水平和支付情况， 核查了发行人员工社保、 公积金的缴纳情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理。 3、本保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算情况、大额资金的背景情况。 经核查本保荐机构认为：发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支出；不存在发行人占用关联方资金或资金被关联方占用等情形。 发行保荐工作报告 3-1-2-12 4、本保荐机构对发行人报告期各期职工薪酬总额、平均工资及变动情况与发行人所在地上市公司进行了对比分析。 经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。 （四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况 1、本保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证，并查阅了发行人对政府补助的会计处理。 经核查， 本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规定。 2、本保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关税收优惠的会计处理。 经核查，本保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合规定。 通过上述信息核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。 七、审计截止日后主要经营状况的核查情况七、审计截止日后主要经营状况的核查情况 本保荐机构根据中国证监会 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2013 年 12 月 6日 证监会公告201345 号） ，对发行人审计截止日后主要财务信息及经营情况进行了核查。 本保荐机构通过对发行人管理人员的访谈， 了解发行人经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售合同台账、重大销售合同、采购合同，关注发行人产品销售和主要原材料的采购情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。 经核查，自 2019 年 6 月 30 日至本保荐工作报告签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应发行保荐工作报告 3-1-2-13 商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。2019 年 1-9 月，公司营业收入23,092.99 万元， 同比增长 27.18%； 归属于母公司股东的净利润为 3,020.70 万元，同比增长 235.93%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1,807.13万元，同比增长 253.20%。上述数据已经会计师审阅。 八、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核八、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号）要求，本保荐机构保荐业务部门负责人、内核负责人等于 2016 年12 月 29 日对保荐代表人张奇英、黄锐的尽职调查情况履行了内部问核程序。问核人员针对尽职调查中需重点核查的事项对保荐代表人所履行的核查手段、 核查结果进行了询问，保荐代表人亦确认对上述事项均履行了相应的核查程序，问核中未发现重大问题。 保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附件： 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。 九九、对发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的对发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查意见核查意见 根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ，本保荐机构对发行人关于摊薄即期回报相关措施、承诺以及履行的程序等进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了公司第一届董事会第二十四次会议及 2016 年第五次临时股东大会， 履行了必要的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了的承诺， 相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护发行保荐工作报告 3-1-2-14 中小投资者合法权益的精神。 十、十、 关于关于关于关于进一步落实上市公司现金分红有关事进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的落实情况项的通知的落实情况 （一）（一）发行人报告期内现金分红情况发行人报告期内现金分红情况 近年来，公司根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报告期内，公司利润分配情况如下： （1）2016 年 4 月，经天迈科技股东大会决议同意，公司向全体股东按持股比例分配利润 1,390.53 万元； （2）2018 年 1 月，经天迈科技股东大会决议同意，公司向全体股东按持股比例分配利润 1,017.02 万元。 （二）（二）发行人落实 关于进一步落实上市公司现金分红有关发行人落实 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的情况事项的通知的情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求， 保荐机构督促发行人完善对投资者长期回报的机制， 并广泛征集股东和董事，特别是独立董事的意见。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化 公司章程 （草案） 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人经 2016 年第五次临时股东大会审议通过郑州天迈科技股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划 ，具体内容如下： “1、公司根据法律、法规、公司章程规定留足法定公积金后，每年按不低于当年实现的可供分配利润的 15%向股东分配股利， 且现金分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司在经营情况良好， 满足现金分红的条件下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案，但应综合考虑公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政策： （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%； 发行保荐工作报告 3-1-2-15 （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 若公司业绩增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。 2、公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。 ” （三）（三）公司章程的修订情况公司章程的修订情况 2016 年 12 月 30 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了关于郑州天迈科技股份有限公司章程（草案）的议案 。 根据公司章程（草案） 的规定，发行人本次公开发行股票后的主要股利分配政策如下： “1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 3、公司利润分配条件及分配比例 发行保荐工作报告 3-1-2-16 （1）分红及现金分红比例 若公司当年实现盈利，并依照公司法等法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏损、 足额提取法定公积金、 任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化， 每年现金分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 4、利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过发行保荐工作报告 3-1-2-17 半数以上表决同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时， 应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上， 需经全体董事过半数同意， 并分别经公司 1/2 以上独立董事、 1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因， 独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表决时，应安排网络投票。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 6、如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。 7、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，发行保荐工作报告 3-1-2-18 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 ” 经核查，保荐机构认为，发行人已按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的具体要求， 制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论证，修订了公司章程（草案） 中关于利润分配和现金分红的有关事项，相关规划和章程修订方案均符合发行人的实际情况；发行人已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护投资者合法权益；发行人利润分配政策的决策机制符合相关法律法规。 十一、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查十一、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 根据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （以下统称“私募基金备案规定”） ，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。 保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程及股东名册等，发行人股东的营业执照、合伙协议，登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息，查阅发行人股东关于私募基金管理人登记和备案的证明文件等方式，对发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。 经核查，发行人股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）为私募基金。河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD5634，其管理人为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1008590；河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SC9878；其管理人为郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙） ，已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1027196。石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业主要为发行人员工持股，不存在对外私募资金情形，除持有发行人股份外无其他对外投资，不属于需要备案登记的私募基金。综上，保荐机构认为发行人股东未有违反私募基金备案规定情形。 发行保荐工作报告 3-1-2-19 十二