钢研高纳：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

1 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 Beijing Cisri-Gaona Materials & Technology Co., Ltd. （北京市海淀区大柳树南村 19 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2本次发行概况本次发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 3,000 万股 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 19.53 元 预计发行日期：预计发行日期： 2009 年 12 月 16 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后的总股本：发行后的总股本： 11,777.1197 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东中国钢研承诺： 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。 国信弘盛承诺：自其对发行人增资事项工商变更完成之日（2009 年 6 月 17 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份， 也不由公司收购该部分股份。 公司其他股东承诺： 自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，中国钢研、金基业集团和国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2009 年 11 月 25 日 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4重大事项提示重大事项提示 一、本公司控股股东中国钢研承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。 二、国信弘盛承诺：自其对发行人增资事项工商变更完成之日（2009 年 6 月 17 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。 三、公司其他股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。 四、根据国务院国资委关于北京钢研高纳科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2009933 号），本公司境内发行 A 股并上市后，同意将中国钢研、金基业集团和国信弘盛分别持有的本公司 253.2430 万股、31.7550 万股和 9.7663 万股（合计 294.7643 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按此次发行上限 3,000万股计算）。本次发行及国有股转持完成后，中国钢研持有本公司的股权比例为48.02%，金基业集团持有本公司的股权比例为 6.02%，国信弘盛持有本公司的股权比例为 2.89%。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。经国务院国资委确认，东金公司和西姆莱斯公司不参与股权划转。 五、根据本公司股东大会决议，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案是：本次发行前的滚存利润由股份公司公开发行后的新老股东共享，并按同股同权的原则进行分配。 六、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下风险： （一）原材料价格波动的风险（一）原材料价格波动的风险 本公司目前产品使用的原材料主要为镍、铬、钴等有色金属，价格波动较大，从而影响到公司的主要原材料成本。原材料成本在公司产品成本构成中所占比重70%左右。近年来，主要原材料价格波动对公司业绩产生了一定的影响。以公司原材料中用量较大的镍为例，2007年5月，上海现货镍超过40万元/吨，2009年一季度现货镍接近8万元/吨，相差30余万元。 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5虽然原材料价格的波动较大，但本公司采用“以销定产”的模式，根据原材料价格的上涨情况，相应提高产品售价。但仍可能存在无法将原材料价格上涨带来的成本增加充分转移给下游用户的风险，从而可能导致相关产品的毛利率出现下降的风险。 （二）航空航天产业依赖风险（二）航空航天产业依赖风险 公司专业从事高温合金材料的研发、生产和销售业务，60%以上的产品面向航空航天领域的客户，所以航空航天产业的政策变化、行业波动都将影响到公司的业绩增长，公司发展面临一定的行业风险。 我国航空航天产业的产业政策从中长期来看是明朗的，发展自主航空航天产业，提高国产化率是国家安全战略的重要部分。为降低对航空航天产业依赖的风险，公司近年来也在大力拓展航空航天领域以外的客户，并且已经在地面燃机、玻璃制造、冶金等领域取得了非常显著的业绩。公司也拟通过新型高温固体自润滑复合材料及制品的募集资金项目实施，开拓高温金属基自润滑轴承等市场。 （三）依赖核心技术人员的风险（三）依赖核心技术人员的风险 本公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术达到国内领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司持续的技术创新能力。因此，尽管公司与核心技术人员签订了保密协议 ，加强了核心技术保密工作，公司计划上市后以股权激励计划激励核心技术人员，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流。 （四）控股股东控制风险（四）控股股东控制风险 发行人现有 9 名董事会成员中有干勇、王臣、田志凌和李波四名董事来自于中国钢研。其中干勇、王臣和田志凌三名董事同时兼任安泰科技的董事，李波兼任安泰科技的监事会主席。目前干勇先生为中国钢研董事长，其他三名董事为中国钢研高级管理人员。本次发行前，中国钢研持有公司 67.32%的股份，为公司控股股东。本次发行后，中国钢研仍然属于控股股东。虽然本公司已经建立起法人治理结构，但不能排除控股股东利用控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，存在影响其他股东利益的可能性。 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6目目 录录 第一节第一节 释释 义义.9 第二节第二节 概概 览览.13 一、发行人简介.13 二、发行人控股股东简介.14 三、发行人的主营业务.14 四、主要财务数据及财务指标 .18 五、本次发行情况和募集资金用途 .19 六、核心竞争优势.20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.23 一、发行人基本情况.23 二、本次发行的基本情況.23 三、本次发行有关当事人.24 四、与本次发行上市有关的重要日期 .26 第四节第四节 风险因素风险因素.27 一、经营业绩风险.27 二、产品的市场风险.27 三、技术风险.28 四、控股股东控制风险.29 五、应收票据和应收账款余额较大的风险.29 六、募集资金投向风险.29 七、内部管理风险.30 八、净资产收益率下降的风险 .30 九、股市波动风险.30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.31 一、公司改制重组及设立情况 .31 二、发行人组织结构图.35 三、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况.37 四、发行人股本情况.45 五、员工及社会保障情况.47 六、持有发行人 5%以上股份的股东作出的重要承诺及履行情况.48 第六节第六节 业务和技术业务和技术.49 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.49 二、公司所处行业的基本情况 .55 三、公司在行业中的竞争地位 .72 四、公司主营业务情况.77 五、质量控制情况.96 六、环境保护及安全生产.98 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7七、公司主要资产情况.101 八、公司核心技术情况.109 九、研发情况. 115 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 119 一、同业竞争情况. 119 二、关联交易.123 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .131 一、董事、监事、高级管理人员基本情况.131 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人及关联企业股份的情况.137 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.137 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.137 五、董事、监事在关联企业任职情况 .138 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况.139 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺情况.139 八、董事、监事与高级管理人员之任职资格.139 九、董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况.139 第九节第九节 公司治理公司治理.141 一、概述.141 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况.141 三、发行人近三年内是否存在违法违规行为情况.150 四、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况.150 五、管理层对发行人内部控制制度的说明以及会计师对发行人内部控制制度的评价报告.151 六、发行人对外投资和担保事项决策制度.152 七、投资者权益保护情况.154 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .155 一、简要会计报表.155 二、财务报表编制基础.157 三、主要会计政策和会计估计 .157 四、税项.166 五、分部信息.167 六、非经常性损益明细.167 七、财务指标.169 八、备考利润表.171 九、盈利预测.172 十、资产评估情况.177 十一、历次资本变动与资金到位简要情况.180 十二、财务状况分析.181 十三、盈利能力分析.193 十四、现金流量分析.204 十五、重大资本性支出分析 .205 十六、公司财务状况和盈利能力未来趋势.207 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8十七、期后事项、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.208 十八、股利分配政策.208 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用. 211 一、募集资金运用计划. 211 二、项目情况简介.212 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.232 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 .233 一、公司当年及未来三年内的发展规划与目标.233 二、拟订上述计划所依据的假设条件和实施上述计划面临的主要困难.239 三、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作.240 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.241 一、重大合同.241 二、发行人对外担保的有关情况 .244 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.245 四、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项.245 五、控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为.245 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.245 第十四节第十四节 有关声明有关声明.246 第十五节第十五节 附件附件.252 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、 发行人、钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司，为经北京市科学技术委员会认证的高新技术企业 高纳有限 指 北京钢研高纳科技有限责任公司，本公司之前身 高温所 指 原钢铁研究总院高温材料研究所 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 原钢研院 指 钢铁研究总院，中国钢研科技集团有限公司之前身 新钢铁研究总院 指 中国钢研科技集团有限公司成立后设立的研究中心 新冶集团 指 新冶高科技集团有限公司 东金公司 指 深圳市东金新材料创业投资有限公司 金基业集团 指 北京金基业工贸集团有限责任公司 西姆莱斯公司 指 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 西子联合公司 指 西子联合控股有限公司 股票、A 股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 本公司向社会公开发行 3000 万股人民币普通股（A 股）的行为 保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、公司律师 指 北京市天银律师事务所 注册会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所有限公司 公司章程 指 2009 年第三次临时股东大会通过的北京钢研高纳科技股份有限公司章程（修正案） 公司控股股东 指 中国钢研科技集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 永丰基地 指 公司在中关村永丰高新技术产业基地内的生产基地 涿州基地 指 公司在涿州新材料产业园区内的生产基地 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 10高温合金 指 凡在应力及高温（一般指 600 摄氏度以上）同时作用下，具有长时间抗蠕变能力与高的持久强度和高的抗蚀性的金属材料，称为耐热合金或高温合金。常用的有铁基合金、镍基合金、钴基合金，还有铬基合金、钼基合金及其他合金等。高温合金是制造燃气轮机、喷气式发动机等高温下工作零部件的重要材料 高端和新型高温合金 指 利用新的制备工艺生产并处于研究领域前沿，应用环境特殊，制造难度较大的高温合金。这类高温合金主要应用于研发和生产先进的航空航天发动机、大型地面燃机和大型发电机组等领域，这些领域对高温合金的要求材料性能稳定，产品质量可靠，因此需要具有较高的制备工艺水平。这类合金包括高端铸造高温合金和变形高温合金，以及新型高温合金 铸造高温合金 指 可以或只能用铸造方法成型零件的一类高温合金 变形高温合金 指 可以进行热、冷变形加工，具有良好的力学性能和综合的强、韧性指标，具有较高的抗氧化、抗腐蚀性能的一类高温合金 新型高温合金 指 粉末高温合金、ODS 合金、金属间化合物、高温金属基固体润滑材料等耐蚀高温合金、 司太立合金 指 变形高温合金的一种，具有优越的抗氧化、耐蚀和耐磨性能，可用于生产汽轮机叶片防护片、纺织用切断刀等 粉末高温合金 指 采用雾化高温合金粉末，经热等静压或热等静压加锻造成型的生产工艺制造出高温合金产品 氧化物弥散强化高温合金、ODS 合金 指 采用独特的机械合金化（MA）工艺，超细的（小于 50nm）在高温下具有超稳定的氧化物弥散强化相均匀地分散于合金基体中，而形成的一种特殊的高温合金 金属间化合物、 钛铝合金 指 近期研究开发的一类新型高温合金，在航空航天、汽车工业等领域具有重要的应用前景、具有轻比重的特点 高温金属基自润滑材料、高温固体自润滑材料 指 以金属如镍等为基本单元，加入固体润滑剂和一些附加组元，通过一定的工艺制备而成的具有一定强度和自润滑性能的复合材料。它兼有基体组元的机械性能和固体润滑剂的摩擦学特性，综合性能优异，可解决一些特殊工况环境，如高温、高真空等条件下的润滑难题 高温合金母合金 指 用于制造精铸件，加工制造变形高温合金或新型高温合金的基础材料 高温合金精铸件 指 根据零件的使用需要，设计、制造出近终形或无余量的具有复杂结构和形状的高温合金铸件 航空航天发动机 指 用于飞机、运载火箭、宇宙飞船上的动力装置 大涵道比涡扇发动机 指 涵道比 4 以上的涡扇发动机。由于大涵道比涡扇发动机的耗油率低、噪声小，被广泛用于大型民用和军用运输机以及其他大型亚声速飞机 涡轮盘 指 发动机中的盘状部件，是动力产生装置，通过压缩空气、燃气油混合物等，获得高温高速的后喷气体，使飞行器获得前进的动力。涡轮盘是涡轮发动机的核心部件，需要承受高温、高压、高转速和高应力 涡轮导向叶片、导向器 指 一种可提高发动机效率的涡轮盘附属件。导向器主要是引导燃气在涡轮的多级叶片中进行做功，一般是具有螺旋形通道的中心对称结构，通道形状跟涡轮叶片形状相似，类似于离心风扇 压气机盘 指 航空航天发动机的核心部件，压气机中的一种盘件，专门用来提高气流的压力，空气流过压气机时，压气机工作叶片对气流做功，使进入燃烧室的气流压力和温度升高，以提高发动机的效率 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11燃烧室 指 燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置。它是燃气涡轮发动机、冲压发动机、火箭发动机的重要部件 汽轮机叶片防护片 指 汽轮机叶片在工作环境中常受到蒸汽腐蚀冲刷，把司太立合金片镶焊在叶片上起保护作用 地面燃机、燃气轮机 指 一种基本原理与蒸汽轮机相似的动力装置，不同处在于工质不是蒸汽而是燃料燃烧后的烟气。燃气轮机属于内燃机，所以也叫内燃气轮机。构造有四大部分：空气压缩机，燃烧室，叶轮系统及回热装置。燃气轮机利用气体作为工质在燃烧室里燃烧，将燃料的化学能转变为气体的内能烟气轮机 指 炼油厂流化催化裂化装置再生烟气能量回收系统的关键设备 氦气轮机 指 是核能发电的关键设备，将氦气轮机与模块式高温气冷堆相结合，利用高温气冷堆产生的高温氦气直接推动涡轮做功进行高效率发电 涡轮增压器 指 一种可提高内燃机效率的装置。涡轮增压器的主要作用就是提高发动机进气量，从而提高发动机的功率和扭矩，提高发动机动力 GH 指 变形高温合金 K 指 等轴晶铸造高温合金 DZ 指 定向凝固高温合金 DD 指 单晶高温合金 HGH 指 焊接用高温合金丝 FGH 指 粉末冶金高温合金 MGH 指 弥散强化高温合金 JG 指 金属间化合物 中科院金属所 指 中国科学院沈阳金属研究所 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 长城特钢 指 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 上钢五厂 指 宝钢股份特殊钢分公司 航材院 指 北京航空材料研究院 中航集团 指 中国航空工业集团公司 沈阳黎明 指 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 南方动力 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 西航集团 指 西安航空发动机（集团）有限公司 航空动力 指 西安航空动力股份有限公司，西航集团控股的上市公司 哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 哈飞股份 指 哈飞航空工业股份有限公司，哈飞集团控股的上市公司 贵航集团 指 贵州航空工业（集团）有限责任公司 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12成飞集团 指 成都发动机（集团）有限公司 东方电气集团 指 中国东方电气集团公司 东方电气 指 东方汽轮机有限公司 哈尔滨汽轮机厂 指 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 上海汽轮机厂 指 上海汽轮机有限公司 南京汽轮电机厂 指 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 13第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 中文名称：北京钢研高纳科技股份有限公司 注册资本：8,777.1197 万元 法定代表人：干勇 住所：北京市海淀区大柳树南村 19 号 本公司成立于 2002 年 11 月 8 日， 主要从事航空航天材料中高温合金材料的研发、生产和销售，是中关村科技园区的高新技术企业。本公司是国内航空航天用高温合金重要的生产基地，同时也是国内电力工业用高温合金的重要供应商，目前是国内高端和新型高温合金制品生产规模最大的企业之一，多个细分产品占据市场主导地位。 本公司在高温合金领域的技术水平处于国内领先水平，部分产品领域达到国际先进。公司拥有 1 名工程院院士和 18 名国内有影响力的行业技术专家，以及 114 名技术人员，在高温合金研发领域取得了丰硕成果，现拥有 20 项专利和大量的专有技术，具有很强的自主创新能力，并持续投入研发费用进行新产品的开发，为后续发展储备新的产品和业务增长点。 本公司属于国家发改委认定的拥有国家高技术产业化示范项目的企业，公司“十五”期间承担了动力涡轮用高温合金材料及其部件高技术产业化示范工程项目 。2009 年 6 月，公司承担了电力行业用关键变形高温合金材料及制品高技术产业化示范工程项目。 公司成立以来规范运行，建立了现代公司法人治理结构， “三会”运行良好，董事、监事和高级管理人员勤勉敬业。2006 年 12 月被中共中央组织部和国务院国资委评为“全国国有企业创建四好领导班子先进集体” ，2009 年 4 月被人力资源社会保障部和国务院国资委授予“中央企业先进集体”荣誉称号。 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 14二、发行人控股股东简介二、发行人控股股东简介 公司的控股股东是中国钢研科技集团有限公司，是 2006 年 12 月经国务院国资委批准，由原钢研院联合原冶金自动化研究设计院共同组建的国务院国资委下属的重点大型企业。根据国务院国资委将中国钢研科技集团公司列入董事会试点的要求，2009年 6 月，经国家工商行政管理总局核准， “中国钢研科技集团公司”名称变更为“中国钢研科技集团有限公司” 。中国钢研的法定代表人为才让，注册资本为 835,985,000元。2008 年资产总额 87.75 亿元。 中国钢研是国家首批 103 家创新型企业试点单位之一，是我国金属新材料研发基地、冶金行业重大关键与共性技术的创新基地、国家冶金分析测试技术的权威机构，拥有 5000 余项科研成果，包括国家级奖励 293 项、省部级科技进步奖 1035 项，授权专利 783 项。 国务院国资委是公司的实际控制人。 三、发行人的主营业务三、发行人的主营业务 （一）主营业务概况（一）主营业务概况 本公司设立以来一直以高温合金为主营业务，并呈快速增长态势。发行人成立于2002 年 11 月，2003 年的营业收入仅 8,063 万元，净利润 1,415 万元，2008 年发行人实现营业收入 28,191 万元，净利润 3,128 万元。公司资产规模也从 2002 年末的 7,406万元增加到 2008 年的 24,499 万元。目前公司具有生产国内 80%以上牌号的高温合金的技术和能力， 产品涵盖铸造高温合金、 变形高温合金和新型高温合金三大细分领域，是我国高温合金领域技术水平最为先进、生产种类最为齐全的企业之一。 （二）主要产品情况（二）主要产品情况 公司主要产品高温合金是制造航空航天发动机热端部件的关键材料，也是大型发电设备，如工业燃气轮机、氦气轮机、烟气轮机、火力发电机组等动力装置的核心材料。 1、高温合金应用市场、高温合金应用市场 高温合金材料属于航空航天材料中的重要成员，是制造航空航天发动机热端部件北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 15的关键材料，在先进的航空发动机中，高温合金用量占发动机总重量的 40%60%以上。发动机的性能水平在很大程度上取决于高温合金材料的性能水平。高温合金一般以铁、镍、钴为基，能在大约 600以上的高温下抗氧化或腐蚀，并能在一定应力作用下长期工作的一类合金。高温合金在材料工业中主要是为航空航天产业服务，但由于其优良的耐高温、耐腐蚀、抗疲劳等性能，已经应用到电力、汽车、冶金、玻璃制造、原子能等工业领域，从而大大扩展了对高温合金的需求。 目前，国际市场上每年消费高温合金材料近 30 万吨，被广泛应用于各个领域。我国目前高温合金材料年生产量约 1 万吨左右，每年需求可达 2 万吨以上，市场容量超过 80 亿元。我国在高温合金技术水平与生产规模方面，与美国、俄罗斯等国仍有着较大差距。随着我国发展自主研制的更高性能航空航天发动机，高温合金材料在供应上存在无法满足应用需求的情况，还需要我国高温合金企业着力提高研发能力和装备水平，提高供应更高性能高温合金材料的实力。 目前本公司主要面向的市场为航空航天、发电领域使用的高端和新型高温合金，该领域市场的高温合金需求量在 3000 余吨，且每年呈 15%以上的速度增长。 （数据来源：中国金属学会高温材料分会） 。 高端和新型高温合金需求增加主要来自于两个方面，第一，我国发展自主航空航天产业研制先进发动机，将带来市场对高端和新型高温合金的需求增加。第二，我国上海电气、东方电气、哈尔滨汽轮机厂等大型发电设备制造集团在生产规模和生产技术等方面近年来有了较大提高，拉动了对发电设备用的涡轮盘的需求。正在进行国产化研制的新一代发电装备大型地面燃机（也可作舰船动力）取得了显著进展，实现量产后将带动对高温合金的需求。同时，核电设备的国产化，也将拉动对国产高温合金的需求。 综上，随着我国航空航天产业的快速发展，给下游的材料与配件供应商提供了巨大的市场空间。 2、主要产品及市场占有率情况、主要产品及市场占有率情况 本公司目前是国内高端和新型高温合金制品生产规模最大的企业之一，拥有年生产 920 吨航空航天用高温合金母合金的能力以及航天发动机用精铸件的能力，在变形高温合金盘锻件和汽轮机叶片防护片等方面具有先进的生产技术，具有制造先进航空北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 16发动机亟需的粉末高温合金和 ODS 合金的生产技术和能力。 公司产品定位在高端和新型高温合金领域，面向的客户也是以航空航天发动机装备制造企业和大型的发电设备企业集团为主，同时也向冶金、化工、玻璃制造等领域的企业销售用于高温环境下的热端部件。公司与这些大型企业建立了长期稳定的业务合作关系。 主要产品具体有：面向航空航天的高温母合金、发动机精铸件、航空发动机盘锻件等；面向发电设备制造领域的汽轮机涡轮盘、防护片等；面向石油、化工、纺织、冶金等领域的高温合金精铸件、自润滑轴承、切断刀等。 数据来源：中国金属学会高温材料分会 （三）公司主营业务特点（三）公司主营业务特点 1、参与客户新产品研发，奠定批量化生产基础、参与客户新产品研发，奠定批量化生产基础 本公司立足于原钢研院高温所注重研发的传统，通过参与客户新产品的研发和试制，为后续批量化生产奠定基础。一般情况下，下游客户的新产品试制成功后，就会进行批量化生产。客户为了保障产品质量的稳定性，一般不会轻易更换供应商，航空航天发动机的生产厂家尤为慎重。公司通过这种方式，已经成功开拓了航空航天用高温合金母合金市场，与航空航天发动机制造企业建立了稳定的供货关系。在航天用精铸件领域，公司与航天发动机制造企业共同成功合作开发了航天发动机领域的精铸件技术，满足了极为严格的质量要求和精度要求，形成了批量供货的能力，使铸造高温合金系列产品近年来销售收入稳步增加。 ODS 合金制品也是为满足客户需要进行的开产品系列产品系列 产品产品 市场占有率情况市场占有率情况 产品销售对象产品销售对象 高温母合金 航空航天发动机用高温母合金市场占有率30% 铸造高温合金 精铸件 航天发动机精铸件市场占有率90% 沈阳黎明、航空动力、南方动力、东方电气、中国航天科技集团公司等 板材、棒材、涡轮盘 特种变形高温合金板材、 棒材和涡轮盘锻件的市场占有率30% 变形高温合金 汽轮机叶片防护片 市场占有率 100% 沈阳黎明、航空动力、贵航集团、上海电气、哈尔滨汽轮机厂等 新型高温合金 粉末高温合金、ODS 合金等 ODS 合金市场占有率 100%，粉末高温合金市场占有率 60% 航空动力、沈阳黎明等北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 17发，现进入批量化生产阶段。 目前公司正在与客户合作开发大型地面燃机用大尺寸涡轮盘和工作叶片，2009年公司与哈尔滨汽轮机厂、航空动力等企业签订了合计约 2,500 万元的大型燃气轮机用高温合金制品合同，这是公司现有产品系列中新增加的一项产品，公司将在今明两年完成该合同。该种产品合同的签订，意味着公司将正式进入地面燃机用高温合金市场。另外，公司还在与客户合作开发一些新型高温合金制品，主要用于装配一些国产的新型飞机发动机，开发出的粉末高温合金挡板和涡轮盘已经具备批量生产的条件。 2、以技术优势为基础，拥有高端产品和高端客户、以技术优势为基础，拥有高端产品和高端客户 高温合金牌号众多，目前国内一些通用牌号的高温合金制品已经由大型特钢企业进行规模化生产，产品毛利率也相对较低。但随着高温合金应用市场的拓宽，以及下游产业技术的发展，对高温合金及其制品的技术提出了更高要求，从而给开发高端和新型高温合金带来了市场机遇。 本公司将产品定位于高端领域，是建立在公司的技术优势之上的。目前公司已经开发出的航天发动机精铸件、汽轮机叶片防护片、ODS 合金等产品在国内均无同类产品，独家拥有自主知识产权。同时公司还拥有大量的专有技术，使公司产品能够应用于航空航天发动机、地面燃机、发电机组等动力装置的核心部件。 公司的技术优势赢得了高端客户的信赖并建立了长期合作的业务关系。报告期内，公司前五大客户名单一直很稳定，2006 年和 2007 年前五大客户为沈阳黎明、航空动力、北京动力机械研究所、哈尔滨汽轮机厂、东方电气。2008 年南方动力上升为公司前五大客户。目前公司合作的客户均是相应领域技术水平、产业规模行业领先的大型企业集团，为保障公司可持续发展奠定了后续基础。 3、选择产业链核心部分，适度利用外协加工资源、选择产业链核心部分，适度利用外协加工资源 在变形高温合金领域有些产品需要靠大型装备才能完成，特别是板材、棒材、涡轮盘等需要使用大型冶炼开坯设备和锻造设备，这些设备价值上亿元，若公司单独购置，会利用率较低。在这种情况下，公司凭借掌握的客户资源和全套生产技术，向客户承接此类业务后，采取将锻造环节委托给西南铝厂和部分金属加工企业等进行外协加工，公司派出技术人员以现场监制完成。公司自身则完成后续的热处理、机加工、北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 18化学检测、探伤、性能检测等关键环节。 这种模式下，公司合理利用了社会资源，抓住了产业链附加值最高的核心部分，保障了公司较高的资产收益率，突破了现有装备局限性，使公司能在变形高温合金领域抓住业务机会。 4、立足行业和产品特点，采取专家销售的方式、立足行业和产品特点，采取专家销售的方式 高温合金材料及制品的专业性和技术性非常强，本公司生产的产品多为客户订制产品，需要销售人员具有很强的专业能力，才能与客户进行顺畅的沟通和业务对接。本公司立足行业和产品特点，发挥技术团队优势，在销售上采取专家销售的方式，主要由核心技术人员和相关技术人员有针对性的进行开拓市场和维护，这种方式大大提高了业务开拓的成功机率，降低了销售成本，又可以紧跟客户的新品开发，保持与客户的长期战略合作关系。同时，这种销售方式还可以提高服务质量，增加客户满意度和本公司的美誉度。 四、主要财务数据及财务指标四、主要财务数据及财务指标 本公司最近三年及一期的主要财务数据及主要财务指标如下： （一）资产负债表主要财务数据（一）资产负债表主要财务数据 单位：元 项目项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总额 291,267,165.74 244,991,584.06199,115,922.73184,374,958.77负债总额 58,376,820.27 66,419,436.6148,088,096.2457,192,393.57股东权益 232,890,345.47 178,572,147.45151,027,826.49127,182,565.20（二）利润表主要财务数据（二）利润表主要财务数据 单位：元 项目项目 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 115,844,075.02281,907,795.49254,386,771.09 179,143,571.33营业利润 16,981,834.4632,412,527.4531,137,348.76 20,271,821.51利润总额 19,013,102.1033,468,841.3731,511,498.64 20,266,275.11净利润 16,161,136.7831,284,342.2429,031,229.91 18,266,249.12归属于母公司股东的净利润 16,161,136.7831,284,342.2429,031,229.91 18,266,249.12 北京钢研高纳科技股份有限公司北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 19（三）现金流量表主要财务数据（三）现金流量表主要财务数据 单位：元 项目项目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 11,259,926.73669,143.0815,544,799.03 19,269,562.08投资活动产生的现金流量净额 -1,216,000.27-9,615,359.00-8,611,444.29 -7,995,639.26筹资活动产生的现金流量净额 37,851