日丰股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

广东日丰电缆股份有限公司广东日丰电缆股份有限公司GuangDong Rifeng Electric Cable Co.,Ltd.（住所：中山市西区广丰工业园）首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构暨主承销商保荐机构暨主承销商（住所：东莞市莞城区可园南路一号）广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-1发行人声明发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:/ 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。（本摘要中如无特别说明， 相关用语具有与广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义）广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-2第一节第一节 重大事项提示重大事项提示公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素和风险因素和其他重要事项其他重要事项”章节的全文。章节的全文。一一、本次发行前本次发行前股东股份锁定承诺股东股份锁定承诺及减持意向及减持意向本次发行前公司总股本为 12,905.9292 万股，本次公开发行股票的数量不超过 4,302 万股， 不低于发行后公司总股本的 25.00%。 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：公司控股股东、实际控制人、董事长冯就景承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月， 且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（3）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；（4）离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份； （5）在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%；（6）在锁定期届满后的两年内， 第一年转让的股份不超过发行上市之日其所持公司股份的 10%， 两年内累计转让不超过发行上市之日其所持有公司股份总额的 20%， 减持价格不低于发行价；在减持公司股票时，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向。担任公司董事、 监事、 高级管理人员的股东李强、 孟兆滨和李泳娟承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（3）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；（4）离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份； （5）在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-3牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%；（6）在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股东冯宇华及罗永文承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股东郭士尧承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份， 也不由公司回购该部分股份。公司股东王雪茜、尹建红、张海燕承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。二二、关于股价稳定的、关于股价稳定的预案预案为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下：（一）启动股价稳定预案的具体条件（一）启动股价稳定预案的具体条件公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司应启动稳定股价措施。广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-4（二）稳定股价预案的措施（二）稳定股价预案的措施及顺序及顺序当启动条件成就时， 公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：1、公司回购股票、公司回购股票公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事会对回购股份作出决议， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东、实际控制人冯就景及其关系密切之家庭成员冯宇华、 罗永文以及持有公司股份的董事和高级管理人员李强、 孟兆滨承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价进行股份回购时， 除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。2、控股股东增持股票、控股股东增持股票当下列任一条件发生时， 公司控股股东冯就景应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。控股股东为稳定股价增持股票时， 除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 20%；（2）控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%。广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-5控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。3、董事、高级管理人员增持股票、董事、高级管理人员增持股票当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； （2）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。有增持义务的公司董事、 高级管理人员为稳定股价增持股票时， 除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。有增持义务的公司董事、 高级管理人员承诺， 在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。公司未来若有新聘的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。（三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5 个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案， 并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告；（2）广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-6控股股东及董事、 高级管理人员应在增持公告作出之次日起启动增持， 并应在履行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。（四）稳定股价预案的终止（四）稳定股价预案的终止条件条件自股价稳定方案公告之日， 若出现以下任一情形， 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；3、 继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。（五）关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施（五）关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施1、若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺，公司在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。2、若控股股东冯就景违背上市后三年内稳定股价的承诺：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益；（2）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。 如未按期返还， 发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发， 直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。3、若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价的承诺：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益；广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-7（2）公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬和税后现金分红的 50%。三三、发行人及其控股股东发行人及其控股股东、实际控制人实际控制人、董事董事、监事监事、高级管理高级管理人员关于招股说明书无虚假记载人员关于招股说明书无虚假记载、 误导性误导性陈陈述或重大遗漏的承诺述或重大遗漏的承诺公司承诺： 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司将在证券监督管理部门作出上述认定时， 依法回购首次公开发行的全部新股， 并于 5 个交易日内启动回购程序，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。控股股东、 实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回已转让的的原限售股份， 并于 5 个交易日内启动购回程序， 购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定； 公司上市后发生除权除息事项的， 上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。四四、 证券服务机构关于为证券服务机构关于为发行人发行人首次公开发行制作首次公开发行制作、 出具的文件出具的文件无虚假记载、误导性无虚假记载、误导性陈陈述或重大遗漏的承诺述或重大遗漏的承诺保荐机构（主承销商）东莞证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。审计机构、 验资机构正中珠江承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-8作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后， 本所将依法赔偿投资者因本所制作、 出具的文件所载内容有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规执行、本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。律师国枫承诺： 本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。评估机构中联评估承诺： 本公司为发行人本次发行所制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）填补被摊薄即期回报的具体措施（一）填补被摊薄即期回报的具体措施1、加快募集资金投资项目建设，、加快募集资金投资项目建设，提高提高资金资金运营效率运营效率本次发行募集资金拟投资“高端装备柔性电缆及节能家电环保配线组件项目”和补充流动资金。本次募集资金到位后，将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上， 公司将通过加快推进募投项目的基础建设、 合理安排达产前各环节等方式， 争取使募投项目早日达产并实现预期收益。 未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。2、坚持技术改造和产品技术升级、坚持技术改造和产品技术升级公司将立足于阻燃热固性丁腈聚氯乙烯橡胶配方及工艺、 阻燃耐热耐磨辐照交联氯化聚乙烯橡胶配方及工艺、 高端装备柔性电缆结构设计及抗拉力技术等公司核心工艺和技术， 继续加强电气设备及特种装备配套电缆等关键技术领域的研广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-9发投入力度，加速研发成果的市场化进程，改进和优化生产工艺流程，为强化公司的竞争优势提供重要技术支持与服务保障，不断提升公司研发及生产技术水平、优化产品结构。3、加强市场开拓力度，提升公司、加强市场开拓力度，提升公司的市场份额的市场份额经过多年自主研发， 公司目前已掌握了一系列空调连接线组件、 小家电配线组件及特种装备电缆的关键技术， 一定程度上打破了国外制造商在高端产品市场的技术垄断， 也与国内大部分电线电缆制造商在产品种类和产品特性上实现了明显的差异化竞争， 形成了公司核心竞争力之一。 本次募集资金投资项目的实施可以大幅增加公司高端产品的生产能力， 从而满足公司市场战略的需求、 提升公司的市场份额。 公司未来也将继续与客户保持良好的合作关系， 扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场，提高公司竞争能力和持续盈利能力。4、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），明确了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例， 公司利润分配的决策程序和机制，差异化的现金分红政策以及利润分配的期间间隔等。 为明确本次发行后对新老股东的投资回报， 进一步细化公司章程 （草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司还制定了分红回报规划，对上市后三年公司的利润分配进行了具体安排， 强化对投资者的权益保障， 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。（二（二）发行人董事发行人董事、高级管理人员高级管理人员、控股股东控股股东、实际控制人关于实际控制人关于填补回报措施的承诺填补回报措施的承诺1、发行人董事、高级管理人员作出的承诺、发行人董事、高级管理人员作出的承诺公司董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-10（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。2、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺公司控股股东、 实际控制人冯就景就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。六六、相关责任主体相关责任主体未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律、法规的要求，公司、公司控股股东和实际控制人冯就景、公司董事、监事及高级管理人员以及股东冯宇华、 罗永文和郭士尧就申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具承诺，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施：（一（一）非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项1、未履行股份锁定和股份减持相关承诺的约束措施、未履行股份锁定和股份减持相关承诺的约束措施如违反股份锁定和股份减持相关承诺，公司控股股东和实际控制人冯就景、持有公司股份的董事、 监事及高级管理人员以及股东冯宇华、 罗永文同意将在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司， 同时其所持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期自动延长 6 个月。如违反股份锁定相关承诺， 股东郭士尧同意将在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司。2、未履行稳定股价承诺的约束措施、未履行稳定股价承诺的约束措施如公司、 公司控股股东和实际控制人冯就景、 持有公司股份的董事及高级管理人员未能按照公司稳定股价预案的要求制定和实施稳定股价的方案， 将按照该广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-11预案规定的约束措施承担相应的责任。3、未履行股份回购及、未履行股份回购及/或赔偿投资者损失承诺的约束措施或赔偿投资者损失承诺的约束措施因公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 从而对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 若在上述情形下， 公司未履行回购首次公开发行的全部新股或依法赔偿投资者损失的既有承诺的， 则公司将采取以下措施： 公司将未能履行该等公开承诺事项的原因、 具体情况和相关约束性措施予以及时披露； 公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴， 直至公司履行相关承诺； 公司将在 5 个工作日内自动冻结募集资金专用账户的全部货币资金。控股股东、实际控制人同意：因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 从而对投资者判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，在上述情形下，若本人未履行将已转让的原限售股份购回或依法赔偿投资者损失的既有承诺， 本人同意公司将当年及其后年度公司应付本人的现金分红予以扣留， 本人所持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。持有公司股份的董事、 监事、高级管理人员未履行依法赔偿投资者损失承诺的约束措施：因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行依法赔偿投资者损失的既有承诺，本人同意公司将当年及其后年度公司应付本人的现金分红、薪酬予以扣留， 本人所持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。未持有公司股份的董事、 监事、高级管理人员未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施：因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 若本人未履行依法赔偿投资者损失的既有承诺， 本人同意公司将当年及其后年度公司应付本人的薪酬予以扣留，直至履行相关承诺。4、未履行其他公开承诺的约束措施、未履行其他公开承诺的约束措施如公司违反首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺， 造成投资者损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司控股股东和实际控制人冯就景、公司董事、监事及高级管理人员同意：广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-12如本人违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。（二（二）因不可抗力原因导致未能履行公开承诺因不可抗力原因导致未能履行公开承诺公司、公司控股股东和实际控制人冯就景、公司董事、监事及高级管理人员以及股东冯宇华、 罗永文和郭士尧同意： 因不可抗力原因导致所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。七七、本次发行前、本次发行前滚存滚存利润的利润的分配安排分配安排经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司在首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共同享有。八八、本次发行后的利润分配政策及分红回报规划、本次发行后的利润分配政策及分红回报规划（一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），公司发行后的股利分配政策主要内容如下：1、利润分配的原则利润分配的原则公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报， 在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配制度应符合法律、 法规的相关规定， 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配形式、利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下， 优先采用现金分红的利润分配方式。 在具备现金广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-13分红的条件下， 公司应当采用现金分红方式进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。3、利润分配条件和比例、利润分配条件和比例（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大投资计划或重大现金支出安排， 公司应当采取现金方式分配股利， 且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期末经审计的合并财务报表净资产的30%，募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。4、差异化的现金分红政策、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-145、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔在满足利润分配的条件下， 公司每年度进行一次利润分配， 公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红， 具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。（二）（二）发行人发行人未来分红回报规划未来分红回报规划为加强股东回报的稳定性和连续性，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款， 增加股利分配决策透明度和可操作性， 便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了分红回报规划，具体情况如下：1、利润分配具体政策、利润分配具体政策（1）利润分配形式）利润分配形式公司在足额预留法定公积金、 任意公积金以后进行利润分配。 在保证公司正常经营的前提下， 优先采用现金分红的利润分配方式。 在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力和现金分红比例。（2）现金分红条件及比例）现金分红条件及比例在公司当年盈利、 累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大投资计划或重大现金支出安排， 公司应当优先采取现金方式分配股利。重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%， 募集资金投资项目除外。 该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准， 报股东大会审议通过后方可实施。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的30%， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-15计划提出预案，并按照公司章程（草案）、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）股票股利分配的条件）股票股利分配的条件在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。（4）利润分配间隔）利润分配间隔在满足利润分配的条件下， 公司每年度进行一次利润分配， 公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红， 具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。2、利润分配的决策机制、利润分配的决策机制（1）利润分配方案的制定）利润分配方案的制定公司管理层、 董事会应结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程（草案）的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-16（2）利润分配方案的决策程序）利润分配方案的决策程序公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议， 并经监事会全体监事过半数表决通过。公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会审议利润分配政策事项时， 应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。3、利润分配的监督机制、利润分配的监督机制董事会在审议利润分配预案时， 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道 （电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。在当年满足现金分红条件情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。4、利润分配方案的实施、利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-17九九、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险（一）经营（一）经营业绩波动风险业绩波动风险报告期内， 公司营业收入分别为84,048.76万元、 126,407.81万元和155,379.03万元，净利润分别为 4,984.59 万元、6,180.75 万元和 11,557.62 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,820.91 万元、6,146.77 万元和 11,078.78 万元。公司产品主要应用于空调、小家电、高端装备制造、风力发电、新能源、建筑机械等行业，公司产品需求受下游行业的发展状况影响较大。报告期内，公司下游行业市场需求持续保持旺盛， 公司业务快速发展， 营业收入和净利润水平均呈现持续增长趋势。 如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，导致公司下游空调、小家电、高端装备制造等行业经营环境发生重大不利变化，从而对公司产品需求产生影响，公司将面临经营业绩波动的风险。（二二）市场竞争风险）市场竞争风险根据中国电器工业协会电线电缆分会 2016 年 9 月发布的中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见，我国线缆行业规模以上企业数量至十二五末已达4,075 家。市场上低端产品供给过剩，而高质量、高技术含量、高附加值的高端产品有效供给不足。从行业整体来看，行业投入产出有待提高，市场竞争日益激烈， 行业发展既面临国际传统电线电缆制造强国的压制， 又面临新兴发展中国家电线电缆工业的追赶，从而加剧了行业竞争。随着经济和产业的持续发展， 以及产业竞争层次的日益提升， 公司未来业务发展所面临的市场竞争将日益增强。如公司不能持续增加对业务和资源的投入，不能及时调整产品结构并不断推出高附加值的新产品以获得技术创新效益， 将面临因市场竞争加剧导致经营业绩存在难以实现增长的风险。（三）原材料价格波动风险（三）原材料价格波动风险报告期内， 公司原材料成本占产品成本比重较高， 主要原材料铜材占产品成本的比重分别为 54.48%、60.00%和 60.30%。报告期内，铜材的市场价格波动较大，以上海现货 1#铜为例，其价格波动情况如下：广东日丰电缆股份有限公司招股说明书摘要1-2-18注：数据来源于长江有色金属网（）行情报价数据。报告期各期，上海现货 1#铜均价（不含税）分别为 3.25 万元/吨、4.20 万元/吨和 4.33 万元/吨，2017 年度较 2016 年度增长 29.23%，2018 年度较 2017 年度增长 3.10%。尽管针对铜材价格波动的风险，公司产品销售价格采取“成本+目标毛利”的定价模式， 并根据客户订单需求情况主要采取均价模式采购所需的铜材， 以转移铜材价格波动风险， 控制铜材价格波动对公司经营业绩的影响， 但是铜材价格波动仍对公司的经营情况产生如下影响：一方面， 铜材的价格波动将直接影响公司产品价格和产品成本， 而目标毛利相对固定， 从而影响公司的产品毛利率水平；另一方面， 铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金， 从而加大公司的营运资金压力。（四）毛利率下降风险（四）毛利率下降风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.50%、17.86%和 19.79