博瑞医药：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 BrightGeneBioMedical Technology Co., Ltd. （苏州工业园区星湖街（苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园号纳米科技园 C25 栋）栋） 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创科创板上市板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构（联席主承销商）保荐机构（联席主承销商） （北京市东城区建国门内大街（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层）层） 联席主承销商联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座） 科创科创板投资风险提示板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行股票不超过 4,100 万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 10%。 本次发行公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2019 年 10 月 25 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 41,000 万股 保荐人（联席主承销商） 民生证券股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 10 月 17 日 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应特别注意下列重大事项提示， 并仔细阅读本招股意向书正文中相关内容。 一、重要承诺一、重要承诺 发行人及其控股股东、实际控制人，发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定作出相应承诺。承诺事项及未履行承诺的约束措施详见本招股意向书“第十节投资者保护”之“五、发行人、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体作出的重要承诺”相应内容。 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照各自持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策三、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后的股利分配政策详见本招股意向书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”相应内容。 四、 公司及其控股股东、 董事及高级管理人员关于上市后三年内稳定四、 公司及其控股股东、 董事及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案公司股价的预案 稳定股价的预案详见本招股意向书“第十节投资者保护”之“五、发行人、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体作出的重要承诺”之“ （三）稳定股价的承诺”相应内容。 五五、重大风险因素重大风险因素 公司提醒投资者对下列重大风险因素予以特别关注， 并请仔细阅读招股意向书中“第四节风险因素”中所有内容。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-4 （一）新产品研发风险（一）新产品研发风险 药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。根据药品注册管理办法等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。 （二）业绩波动风险（二）业绩波动风险 公司是研发驱动的创新型产品和技术平台企业，报告期内，公司研发费用分别为 5,357.65 万元、8,081.16 万元、9,611.50 万元和 2,541.29 万元，占营业收入的比例分别为 26.66%、25.51%、23.59%和 28.41%，研发投入较大。公司下游客户对特色原料药及其中间体的采购需求分为研发验证阶段和商业化销售阶段， 其中研发验证通常需要经过小试、中试、验证批等阶段，相应产生阶段性的采购需求，在产品获批后，进入商业化销售阶段，并形成连续稳定的供求关系。公司部分收入来源于下游客户研发验证阶段的采购， 受客户产品研发进度和结果的影响较大，且药品研发具有较高的固有风险，存在较大的不确定性，因此在该阶段下游客户的需求存在较大波动，可能对公司收入产生较大影响，而由于公司研发投入较大，公司业绩在季度间甚至年度间存在发生较大波动的风险。 （三）一致性评价、带量采购等政策影响及仿制药生命周期内售价变动的（三）一致性评价、带量采购等政策影响及仿制药生命周期内售价变动的价格风险价格风险 仿制药，尤其是高水平仿制药是各国降低医保负担的重要杠杆，仿制药具有固有的生命周期，存在被疗效更佳的新药替代的可能性，且在生命周期内随着竞争者的增加价格通常呈下降趋势。一致性评价及带量采购等政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风险， 下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，对于部分上游供应商较多、竞争较为激烈的成熟品种，随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游原料药供应商，使得原料药亦面临价格下降的风险。发行人现有产品中恩替卡韦原料药对应制剂产品已经纳入 “4+7” 带量采购范围。 在公司 2018 年财务数据的基础上，假定其他产品销售情况不变。若因产品中标博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-5 价格较低，公司用于境内制剂生产1的恩替卡韦原料药单价在 2019 年 1-6 月平均销售单价的基础上再下降 10%，按公司 2018 年用于境内制剂生产的恩替卡韦产品的价格出现同比例下降来计算，公司整体毛利将下降 1,079.96 万元，占 2018年整体毛利的 4.53%，在不考虑期间费用影响的前提下公司净利润将下降 917.97万元，占 2018 年净利润的 12.54%。假设公司用于境内制剂生产的恩替卡韦原料药价格在 2019 年 1-6 月平均销售单价的基础上再下降 20%。 按公司 2018 年用于境内制剂生产的恩替卡韦产品的价格出现同比例下降来计算， 公司整体毛利将下降 1,353.60 万元，占 2018 年整体毛利的 5.68%，在不考虑期间费用影响的前提下公司净利润将下降 1,150.56 万元，占 2018 年净利润的 15.72%。 带量采购目前重点针对国内通过一致性评价家数较多的产品开展， 与发行人现有产品重合度较低， 但发行人其他品种依然存在未来纳入带量采购政策范围的可能性。长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API 质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势。 （四）境外市场风险（四）境外市场风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 12,182.45 万元、16,219.84 万元、22,885.72 万元和 3,930.46 万元， 占营业收入的比例分别为 60.63%、 51.20%、 56.16%和 43.94%，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （五）产品被替代的风险（五）产品被替代的风险 公司从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，下游客户包括国内外药品制剂企业。 同一制剂产品根据监管要求履行相应的变更程序后可更换 API 供应商，若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、杂质含量及成本等方面具备竞争优势， 则有可能面临下游制剂企业更换 API 来源及当前产品被竞争对手替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。 1注：公司部分内销恩替卡韦产品由境内经销商销往境外，同时部分恩替卡韦产品境内客户生产的产品销往国外市场，该部分产品销售不受国内带量采购政策的影响，故不计算在内。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （六）存货不能及时变现的风险（六）存货不能及时变现的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 6,341.94 万元、8,619.90 万元、10,332.83 万元和 12,863.95 万元，由于公司主要产品的生产周期较长且业务处于快速发展阶段，导致存货金额较高，存在存货不能及时变现的风险。 （七）毛利率下降风险（七）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 57.67%、58.93%、58.45%和 62.97%，毛利率水平较高。若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。 另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。 （八）技术收入波动的风险（八）技术收入波动的风险 报告期内，公司技术收入金额别为 1,614.95 万元、3,560.98 万元、3,202.53万元和 1,658.11 万元，占主营业务收入比例分别为 8.04%、11.28%、7.88%和18.54%。公司的技术收入主要包括两类，一类是创新药的技术成果转让，另一类是协助下游客户完成仿制药的技术转移和注册申报， 并以取得临床批件或生产批件为合同目标。公司技术服务具有合同周期长、风险相对较大的特点，已经预收的技术合同款项存在需要退回的风险， 公司在完成技术合同约定的义务且明确退款条件消除时确认收入， 因此每个会计期间能够确认的技术收入金额可能发生较大波动，从而影响公司业绩。 （九）药品生产资质获取风险（九）药品生产资质获取风险 根据国内医药行业的监管法规， 医药制造企业生产经营期间必须取得国家和省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证 、GMP 证书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并按照 GMP 体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资质和认证标准进行调整， 或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-7 （十）环保风险（十）环保风险 公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物和噪声。发行人及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规， 但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险， 可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。 此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。 （十一）募集资金投资的市场风险（十一）募集资金投资的市场风险 本次募集资金投资项目为“泰兴原料药和制剂生产基地（一期） ”项目。本次募投项目正式投产后公司原料药产品的总体产能将快速扩大， 公司对募投项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告， 但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和产品市场经营状况出现重大变化， 存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。 六六、公司主营业务与公司、公司主营业务与公司全称全称中“生物医药”字样的关系中“生物医药”字样的关系 公司主营业务收入主要来源于高端化学药相关的产品和技术收入， 属于高端化学药领域，系生物医药领域的分支。 公司发酵半合成技术平台涉及生物技术，是经微生物发酵、分离纯化获得中间产物，再通过化学合成获得最终产物的生物化学综合制药技术。依托发酵半合成技术平台，公司已经成功开发了卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、吡美莫司、安丝菌素、非达霉素和多拉菌素等品种，主要产品报告期内销售收入分别为7,898.74 万元、15,425.13 万元、23,966.57 万元和 3,521.05 万元，产品收入贡献率分别为 44.33%、56.63%、68.79%和 60.57%，是公司的重要收入来源。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-8 七七、 报告期内资本公积转增股本对每股收益、 每股净、 报告期内资本公积转增股本对每股收益、 每股净资产等财务指标资产等财务指标的影响的影响 2019 年 1 月 24 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积转增股本，股本由 4,836.0984 万元增加至 36,900 万元，2019 年 2 月 25日，公司完成了上述资本公积转增股本事项的工商变更登记。上述资本公积转增股本事项导致公司每股收益、每股净资产等财务指标被摊薄，具体情况如下： 财务指标财务指标 2019-3-31/ 2019 年年 1-3 月月 2018-12-31/ 2018 年度年度 2017-12-31/ 2017 年度年度 2016-12-31/ 2016 年度年度 基本每股收益（元） 0.04 0.21 0.14 0.06 稀释每股收益（元） 0.04 0.21 0.14 0.06 归属于公司股东的每股净资产（元） 2.13 15.92 9.99 5.47 公司本次发行前股本为 36,900 万股，本招股意向书中各比较期间每股收益已按照资本公积转增股本的扩股比例相应进行了重新计算，具有可比性，归属于公司股东的每股净资产按照各期末归属于公司股东的净资产/当期末股本数计算，因此最近一期末每股净资产指标受资本公积转增股本事项影响，下降幅度较大。投资者进行投资决策时应重点考虑报告期内每股收益及最近一期末的每股净资产指标，提醒投资者重点关注并注意相关投资风险。 八、八、2019 年公司资本公积转增股本涉及的自然人股东未申报缴纳个年公司资本公积转增股本涉及的自然人股东未申报缴纳个人所得税的风险提示人所得税的风险提示 2019 年 1 月 24 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积转增股本，股本由 4,836.0984 万元增加至 36,900 万元，2019 年 2 月 25日，公司完成了上述资本公积转增股本事项的工商变更登记。 发行人自整体变更设立股份公司以来， 股票溢价发行形成的资本公积大于本次资本公积转增股本的金额 32,063.9016 万元，根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 （国税发1997198 号） 、 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 （国税函1998289 号） 、 国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知 （国税发201054 号） 、 财政部国家税务总局博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-9 关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知 （财税（2015）116 号）等的规定，股份制企业用资本公积金（股份制企业股票溢价发行收入所形成的）转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。因此，发行人自然人股东袁建栋、钟伟芳、杨健、龚斌未就本次资本公积转增股本事宜进行纳税申报。 发行人就上述事项的税收政策适用问题向税务机关进行了咨询，2019 年 9月 3 日，国家税务总局苏州工业园区税务局向发行人出具了书面答复： “关于股份制企业以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项，适用国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 （国税发1997198 号） 、 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 （国税函1998289 号）等相关规定，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 ” 如未来税务机关关于发行人本次转增股本的资本公积来源的认定或其法规适用发生变化，发行人自然人股东存在因上述事项被追缴税款及滞纳金的风险。对此，相关自然人股东袁建栋、钟伟芳、杨健、龚斌已出具承诺函 ，承诺如下： “1、如本人因未就本次资本公积转增股本事宜进行纳税申报而被追缴相关税款及滞纳金的， 本人将无条件全额承担并保证不影响本人所持发行人股份的稳定性。2、如因本人及其他三位相关股东未就本次资本公积转增股本事宜进行纳税申报而导致发行人遭受损失（包括但不限于被追缴相关税款及滞纳金的） ，本人将无条件向发行人予以补偿，并就发行人上述损失承担不可撤销的连带赔偿责任。 ” 九九、2019 年联盟地区药品集中采购中标结果对发行人生产经营影响年联盟地区药品集中采购中标结果对发行人生产经营影响的风险提示的风险提示 根据 2019 年 9 月 24 日联盟地区药品集中采购中标结果， 发行人下游客户苏州东瑞制药有限公司、 北京百奥药业有限责任公司和福建广生堂药业股份有限公司2均拟中标本次恩替卡韦的带量采购，中标价格分别为 3.83 元（21 片） 、5.5 元（28 片）和 7.69 元（28 粒） ，中标价格较前次正大天晴药业集团股份有限公司 2注：发行人与福建广生堂药业股份有限公司合作产品为恩替卡韦片剂，不涉及其此次带量采购中标产品恩替卡韦胶囊。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-10 中标价格再次出现下滑。 随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游原料药供应商，使得原料药亦面临价格下降的风险。 2019 年 1-6 月， 上述三家中标企业均向发行人采购恩替卡韦原料药，恩替卡韦原料药采购价格为 24 万元/千克-28 万元/千克。上述客户中标后，公司将与客户进行协商，约定未来恩替卡韦产品的销售价格。 在公司 2018 年财务数据的基础上，假定其他产品销售情况不变。若因产品中标价格较低，公司用于境内制剂生产3的恩替卡韦原料药单价在 2019 年 1-6 月平均销售单价的基础上再下降 10%，按公司 2018 年用于境内制剂生产的恩替卡韦产品的价格出现同比例下降来计算，公司整体毛利将下降 1,079.96 万元，占2018 年整体毛利的 4.53%，在不考虑期间费用影响的前提下公司净利润将下降917.97 万元，占 2018 年净利润的 12.54%。假设公司用于境内制剂生产的恩替卡韦原料药价格在 2019 年 1-6 月平均销售单价的基础上再下降 20%。按公司 2018年用于境内制剂生产的恩替卡韦产品的价格出现同比例下降来计算， 公司整体毛利将下降 1,353.60 万元，占 2018 年整体毛利的 5.68%，在不考虑期间费用影响的前提下公司净利润将下降 1,150.56 万元，占 2018 年净利润的 15.72%。 十十、审计截止日后的财务信息和主要经营情况、审计截止日后的财务信息和主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 3 月 31 日。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019 年4-6 月、2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，2019年 1-6 月合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了苏公 W2019E1310 号审阅报告 ，发表意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映博瑞医药 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年 4-6 月、 2019 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 公司 2019 年 1-6 月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 3注：公司部分内销恩替卡韦产品由境内经销商销往境外，同时部分恩替卡韦产品境内客户生产的产品销往国外市场，该部分产品销售不受国内带量采购政策的影响，故不计算在内。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-11 项目项目 2019-6-30 2018-12-31 变动率变动率 资产总额 917,055,600.20 875,327,000.60 4.77% 负债总额 105,921,694.18 105,522,194.83 0.38% 所有者权益 811,133,906.02 769,804,805.77 5.37% 归属于母公司所有者权益 811,133,906.02 769,804,805.77 5.37% （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2019 年年 1-6 月月 2018 年年 1-6 月月 变动率变动率 营业收入 210,283,627.24 173,222,798.02 21.39% 营业成本 81,564,698.95 64,506,933.94 26.44% 营业利润 44,535,251.19 33,228,525.90 34.03% 利润总额 44,486,214.36 33,208,900.76 33.96% 净利润 41,353,796.97 31,434,860.29 31.55% 归属于母公司所有者的净利润 41,353,796.97 31,434,860.29 31.55% （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2019 年年 1-6 月月 2018 年年 1-6 月月 变动金额变动金额 经营活动产生的现金流量净额 3,200,195.75 15,466,120.40 -12,265,924.65 投资活动产生的现金流量净额 -56,192,228.44 -70,772,481.88 14,580,253.44 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 汇率变动对现金的影响 190,224.50 486,171.39 -295,946.89 现金净增加额 -52,801,808.19 -54,820,190.09 2,018,381.90 （四）非经常性损益表主要数据（四）非经常性损益表主要数据 单位：元 项目项目 2019 年年 1-6 月月 非流动资产处置损益 - 计入当期损益的政府补助 2,334,400.00 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-12 项目项目 2019 年年 1-6 月月 委托他人投资或管理资产的损益 2,484,005.46 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 其他营业外收入和支出 -49,036.83 减：所得税影响数 721,824.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 4,047,544.63 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日， 公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况正常，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，发行人的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 具体内容详见本招股意向书 “第八节财务报表分析与管理层分析” 之 “十三、财务报表审计截止日后主要财务信息和经营情况” 。 十一十一、2019 年年 1-9 月业绩预告信息月业绩预告信息 公司 2019 年 1-9 月营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润预计区间如下： 单位：万元 项目项目 2019 年年 1-9 月月 2018 年年 1-9 月月 变动率变动率 营业收入 31,000.00 至 34,000.00 25,460.57 21.76%-33.54% 净利润 6,000.00 至 6,600.00 4,136.99 45.03%-59.04% 扣除非经常性损益后净利润 5,595.25 至 6,195.25 3,889.23 43.87%-59.29% 公司 2019 年 1-9 月的营业收入和净利润均保持快速增长。主要原因系 2019年 1-9 月吡美莫司中间体销售收入较上年同期明显增长。同时，发行人通过与客户 Medichem 的合作项目获取吡美莫司原料药销售的净利润分成。因此，2019年 1-9 月，公司营业收入和净利润均保持快速增长。 前述 2019 年 1-9 月业绩预告系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-13 目录目录 本次发行概况本次发行概况 . 1 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、重要承诺 . 3 二、滚存利润的分配安排 . 3 三、本次发行上市后的股利分配政策 . 3 四、公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案 . 3 五、重大风险因素 . 3 六、公司主营业务与公司全称中“生物医药”字样的关系 . 7 七、报告期内资本公积转增股本对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 . 8 八、2019 年公司资本公积转增股本涉及的自然人股东未申报缴纳个人所得税的风险提示 . 8 九、2019 年联盟地区药品集中采购中标结果对发行人生产经营影响的风险提示 . 9 十、审计截止日后的财务信息和主要经营情况 . 10 十一、2019 年 1-9 月业绩预告信息 . 12 目录目录. 13 第一节第一节 释义释义 . 18 一、普通词汇 . 18 二、专业词汇 . 24 第二节第二节 概览概览 . 27 一、发行人基本情况 . 27 二、本次发行有关的中介机构 . 27 三、本次发行基本情况 . 27 四、本次发行上市的重要日期 . 29 五、发行人主要财务数据 . 29 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-14 六、发行人主营业务情况 . 30 七、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 31 八、发行人选择的具体上市标准 . 36 九、发行人公司治理特殊安排情况 . 36 十、募集资金用途 . 36 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 38 一、本次发行的基本情况 . 38 二、本次发行有关当事人 . 39 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 41 四、本次发行上市有关重要日期 . 41 第四节第四节 风险因素风险因素 . 43 一、技术风险 . 43 二、内控风险 . 43 三、经营风险 . 43 四、财务风险 . 45 五、法律风险 . 47 六、募集资金投资的市场风险 . 48 七、发行失败风险 . 48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 50 一、发行人基本情况 . 50 二、发行人设立及改制情况 . 50 三、发行人重大资产重组情况 . 64 四、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况 . 67 五、发行人的股权结构及投资结构 . 67 六、发行人控股子公司、参股公司情况 . 68 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 73 八、发行人股本情况 . 84 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 95 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-15 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况 . 107 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 107 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内变动情况 . 108 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 111 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 114 十五、发行人员工情况 . 116 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 120 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 120 二、发行人所处行业情况 . 149 三、发行人销售情况和主要客户 . 194 四、发行人采购情况和主要供应商 . 231 五、与公司业务相关的主要固定资产、无形资产及经营资质 . 248 六、发行人的研发及技术水平情况 . 262 七、发行人的境外经营情况 . 303 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 305 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会运行及履职情况 . 305 二、特别表决权股份或类似安排的情况 . 307 三、协议控制架构安排的情况 . 307 四、发行人内部控制制度情况 . 307 五、发行人最近三年内违法违规行为情况 . 308 六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 . 309 七、发行人独立经营情况 . 311 八、同业竞争 . 313 九、关联方、关联关系及关联交易 . 314 十、报告期内关联交易简要汇总表 . 326 十一、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事意见 . 327 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-16 十二、报告期内关联方的变化情况 . 329 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 330 一、财务报表及重要性水平 . 330 二、审计意见类型 . 345 三、公司未来盈利能力影响因素分析 . 345 四、分部信息 . 347 五、主要会计政策和会计估计 . 348 六、非经常性损益 . 377 七、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 . 378 八、主要财务指标 . 382 九、经营成果分析 . 384 十、资产质量分析 . 463 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 488 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 501 十三、财务报表审计截止日后主要财务信息和经营情况 . 501 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用 . 505 一、募集资金运用概况 . 505 二、募投项目建设的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 . 507 三、募投项目具体情况 . 516 四、募集资金运用对公司财务状况、经营成果和独立性的整体影响 . 523 五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 . 524 六、发行人战略规划 . 525 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 529 一、投资者保护制度 . 529 二、股利分配政策 . 532 三、股东投票机制的建立情况 . 536 四、存在特别表决权股份等特殊架构安排、未盈利企业的投资者保护措施 . 537 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-17 五、发行人、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体作出的重要承诺 . 537 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 563 一、信息披露及投资者关系相关情况 . 563 二、重要合同 . 563 三、对外担保 . 570 四、公司的重大诉讼或仲裁 . 570 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 571 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 571 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 572 三、保荐人（联席主承销商）声明 . 573 四、保荐机构（联席主承销商）董事长声明 . 574 五、保荐机构（联席主承销商）总经理声明 . 575 六、联席主承销商声明 . 576 七、发行人律师声明 . 577 八、会计师事务所声明 . 578 九、资产评估机构声明 . 581 十、验资机构声明 . 584 第十三节第十三节 附件附件 . 585 一、备查文件目录 . 585 二、备查文件查阅时间、地点、电话及联系人 . 585 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 招股意向书 1-1-18 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通词汇一、普通词汇 发行人、公司、本公司、博瑞医药 指 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司，系由原博瑞生物医药技术（苏州）有限公司于 2015 年 9 月 11 日整体变更设立 博瑞有限、博瑞基因 指 博瑞生物医药技术（苏州）有限公司（原名称为博瑞基因生物技术（苏州）有限公司），博瑞医药的前身 博瑞创投、博瑞咨询 指 苏州博瑞创业投资管理企业（有限合伙），于 2019 年 4 月 17日更名为苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业（有限合伙），公司之股东 红杉智盛 指 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙），公司之股东 先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙） （原名称为国投先进制造产业投资基金（有限合伙），公司之股东 弘鹏投资 指 宁波保税区弘鹏股权投资合伙企业（有限合伙），公司之股东 健康一号 指 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙），公司之股东 健康二号 指 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙），公司之股东 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，公司之股东 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司之股东 高铨创投 指 苏州高铨创业投资企业（有限合伙），公司之股东 德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司，公司之股东 茗嘉一期 指 宁波梅山保税港区茗嘉一期投资合伙企业（有限合伙），公司之股东 Giant Sun 指 Giant Sun Investments HK Limited，公司之股东 龙驹创投 指 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙），公司之股东 新建元二期 指 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙），公司之股东 广州领康 指 广州领康投资合伙企业（有限合伙），公司之股东 国鸿智言 指 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙） （原名称为上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙），简称“国鸿智臻”），公司之股东 久诚华科 指 常州久诚华科创业投资中心（有限合伙），公司之股东 苏州国发 指