柯力传感：首次公开发行股票招股意向书.PDF
宁波柯力传感科技股份有限公司宁波柯力传感科技股份有限公司 Keli Sensing Technology (Ningbo) Co.,Ltd. 宁波市江北区长兴路宁波市江北区长兴路 199 号号 首次公开发行股票招股意向首次公开发行股票招股意向书书 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公司公开发行股票总量不超过 2,985.0114 万股， 占发行后总股本的比例不低于 25.00%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 发行后总股本： 不超过 11,940.0454 万股 预计发行日期： 2019 年 7 月 25 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人柯建东、公司股东森纳投资、申宏投资、申克投资、鲁忠耿、黄朝霞承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 （在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不由公司回购本人/本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份； 2、本人/本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价， 如公司发生分红、 派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价； 3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若在本人/本公司减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格； 4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 担任公司董事、监事、高级管理人员的柯建东、林德法、项勇、陈建鹏、郑坚伦、马形山、胡向光、姚玉明、李胜强承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份； 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 2 低于公司首次公开发行股票的发行价， 如公司发生分红、 派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价；（董事、高级管理人员适用） 3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 若在本人减持前述股份前， 公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格；（董事、高级管理人员适用） 4、在本人任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的百分之二十五； 如本人出于任何原因离职， 则在本人离职后半年内， 不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式所持有的公司股份； 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 6、本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定； 7、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司其他股东（不包括公司控股股东、实际控制人柯建东，柯建东亲属鲁忠耿、黄朝霞，柯建东控制或参股公司森纳投资、申宏投资、申克投资，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员）承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不由公司回购本人/本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2019 年 7 月 16 日 宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺承诺 公司控股股东、实际控制人柯建东、公司股东森纳投资、申宏投资、申克投资、鲁忠耿、黄朝霞承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不由公司回购本人/本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份； 2、本人/本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价； 3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若在本人/本公司减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格； 4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 担任公司董事、监事、高级管理人员的柯建东、林德法、项勇、陈建鹏、郑坚伦、马形山、胡向光、姚玉明、李胜强承诺： 宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 5 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 （在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份； 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价；（董事、高级管理人员适用） 3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若在本人减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格；（董事、高级管理人员适用） 4、在本人任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的百分之二十五；如本人出于任何原因离职，则在本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式所持有的公司股份； 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 6、本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定； 7、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 6 本公司其他股东（不包括公司控股股东、实际控制人柯建东，柯建东亲属鲁忠耿、黄朝霞，柯建东控制或参股公司森纳投资、申宏投资、申克投资，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员）承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份； 2、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、二、 上市后上市后三三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的的预案预案 （一）公司关于（一）公司关于上市后三年内上市后三年内稳稳定公司股价的预案定公司股价的预案 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计 年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将实施股价稳定措施。 本公司将按照如下程序及要求实施相关回购股份之事宜： 1、本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在预案启动条件满足之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 7 方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 3、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 4、公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。 5、单次用于回购股份的资金金额不低于可用于回购股份的资金金额总额的2%。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不低于可用于回购股份的资金金额总额的2%； （2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过可用于回购股份的资金金额总额的8%； （3）可用于回购股份的资金金额总额等于本公司获得的累计募集资金净额减去以前年度用于回购股份的资金金额总额。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 6、但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，本公司将终止实施前述稳定股价的措施。 7、若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）（二）控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定公司股价的预案控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定公司股价的预案 宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 8 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司控股股东、实际控制人柯建东将实施股价稳定措施。 公司控股股东、 实际控制人柯建东将按照如下程序及要求实施增持股份之事宜： 1、公司控股股东、实际控制人柯建东将增持公司股票以稳定公司股价。公司控股股东、 实际控制人柯建东应在上述有关公司股价稳定措施启动条件成就后5个交易日内提出增持公司股份的方案，包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，公司将按照相关规定披露其增持公司股份的计划。在公司披露增持公司股份的计划的5个交易日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划，增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产， 增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 2、 单次用于增持股份的资金金额不低于可用于增持股份的资金金额的20%。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司控股股东、实际控制人柯建东将继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于可用于增持股份的资金金额的20%； （2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过可用于增持股份的资金金额的50%； （3）可用于增持股份的资金金额等于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红总额减去以前年度已用于稳定股价的增持资金总额。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现股价稳定措施启动条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 9 公司控股股东、 实际控制人柯建东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 4、若公司控股股东、实际控制人柯建东实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足触发股价稳定措施的条件，可不再继续实施前述稳定股价的措施。 5、在启动稳定公司股价措施的前提条件满足时，且公司采取稳定股价措施的，公司控股股东、实际控制人柯建东同意对公司股东大会审议的稳定股价方案投赞成票，并尽力促成股东大会通过稳定股价方案。 （三）（三）公司董事公司董事（不含独立董事）（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案公司股价的预案 董事 （不含独立董事） 及高级管理人员将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，董事（不含独立董事）及高级管理人员将实施股价稳定措施。 董事（不含独立董事）及高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价，公司应按照相关规定披露上述买入公司股份的计划，在公司披露上述买入公司股份计划的5个交易日后，董事（不含独立董事）及高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划； 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产； 单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） 的， 董事 （不含独立董事）及高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则： 宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 10 （1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%； （2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任职务期间过去十二个月从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现股价稳定措施启动条件的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若董事（不含独立董事）及高级管理人员实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足触发股价稳定措施的条件，其可不再继续实施前述稳定股价的措施。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）稳（四）稳定公司股价预案的约束措施定公司股价预案的约束措施 如公司未采取稳定股价的具体措施， 公司承诺将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失。 如公司控股股东、实际控制人柯建东未采取稳定股价的具体措施，其承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，公司控股股东、实际控制人柯建东将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 如公司董事（不含独立董事）及高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，其承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红， 同宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 11 时其持有的发行人股份不得转让， 直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、 相关责任主体关于招股三、 相关责任主体关于招股意向书意向书真实、 准确及完整的承诺真实、 准确及完整的承诺 （一）发行人的相关承诺及约束措施（一）发行人的相关承诺及约束措施 1、招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形， 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按照如下方式依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5 个工作日内，按照不低于发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格为不低于发行价格并加算银行同期存款利息或回购公告前 20 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值（以孰高者为准）。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整； 若存在公开发售股份情形的， 本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使于本公司首次公开发行新股的同时实施公开发售股份的相关股东依法购回其已转让的全部原限售股份。 发行人或实施公开发售股份的相关股东将根据相关法律、 法规规定的程序实施新股回购。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 12 的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 20 日内启动回购股份的措施。 3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，并依法赔偿投资者损失。 4、发行人若违反上述承诺，将在股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施（二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 1、招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形， 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份，将依法购回本人在公司首次公开发行股票时已转让的原限售股份。 3、若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将基于已转让的原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内， 按照不低于发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者； 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过上海证券交易所交易系统回购本人已转让的全部原限售股份， 回购价格为不低于发行价格并加算银行同期存款利息或回购公告前 20 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值（以孰高者为准）。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 4、本人将根据相关法律、法规规定的程序实施股份回购。在实施上述股份宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 13 购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司控股股东、实际控制人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 20 日内启动购回股份的措施。 5、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东、实际控制人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任。 6、若违反上述承诺，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施（三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施 招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司董事、监事和高级管理人员对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担连带赔偿责任。 如公司董事、监事和高级管理人员违反上述承诺，将在发行人股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的相关承诺（四）本次发行相关中介机构的相关承诺 国信证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本保荐机构为发行人首宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 14 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 立信会计师事务所承诺：若因本所为柯力传感首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 北京市君合律师事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人柯建东的持股意向及减持意向、公司控股股东、实际控制人柯建东的持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份； （2）本人所持股票锁定期届满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数不超过上年末其所持发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； （3）公司股票上市三十六个月后，柯建东承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上股东）时，提前三个交易日通过公司进行公告，并严格按照公司法、证券法和上海证券交易所的有关规定办理。 若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，柯建东将在获得收入的 5 日内将上述收入支付给公司指定账户。 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、森纳投资、申宏投资、申克投资的持股意向及减持意向、森纳投资、申宏投资、申克投资的持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份； 宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 15 （2）所持股票锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； （3）所持股票锁定期届满后，森纳投资、申宏投资、申克投资承诺提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告。 若森纳投资、申宏投资、申克投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，森纳投资、申宏投资、申克投资将在获得收入的 5 日内将上述收入支付给公司指定账户。 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入和技术创新、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 1、强化募集资金管理 公司已制定宁波柯力传感科技股份有限公司募集资金使用制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、有效的使用。 2、加快募投项目投资进度 宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 16 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，推进募投项目的各项工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大研发投入和技术创新 公司将围绕应变式传感器、仪表及称重物联网产品持续加大研发投入，巩固公司在应变式传感器领域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新工艺、新客户，形成公司新的利润增长点。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的公司章程（草案），就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、 发放股票股利的具体条件、 利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了宁波柯力传感科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 为保护公司及其投资者的权益，公司控股股东、实际控制人柯建东就摊薄即期回报采取填补措施的事宜承诺如下： 1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉， 并接受中国证监会和证券交易所对本人作宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 17 出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。 公司全体董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人将对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理。 3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。 5、未来如公布公司股权激励的行权条件，本人将尽责促使公司将其与填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。 6、本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本人的现金分红（如有）、薪酬、津贴等予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。 六、本次发行前滚存六、本次发行前滚存利润的分配安排利润的分配安排 根据 2018 年 4 月 16 日公司 2017 年年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行后利润分配政策七、本次发行后利润分配政策 公司本次发行上市后利润分配遵循以下规定： 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 18 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 公司将根据自身实际情况， 并结合股东 （特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如宁波柯力传感科技股份有限公司 招股意向书 19 果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。 但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 8、公司上市后三年股东回报规划的具体内容 上市后三年，在具备利润分配条件情况下，公司应每年进行利润分配，并且公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司将按照公司章程的要求，目前现金分红的利润分配政策为公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司股利分配政策详细情况参见本招股意向书 “第十四节 股利分配政策” 。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 衡器行业和工业
