嘉友国际：非公开发行A股股票预案（二次修订稿）.PDF

嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 嘉友国际物流股份有限公司嘉友国际物流股份有限公司 Jiayou International Logistics Co., Ltd. 非公开发行非公开发行A股股票预案股股票预案 （二二次次修订稿修订稿） 二二二一二一年年八八月月 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 3 特别提示特别提示 1、本次非公开发行股票于 2021 年 4 月 22 日经公司第二届董事会第三十六次会议和 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，2021 年 6 月18 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案的修订稿，2021 年 8 月 19 日, 公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案的二次修订稿， 本次非公开发行需要取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式，遵照价格优先等原则协商确定最终发行对象。 3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 4 4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额 发行价格。根据证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%， 并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按 2020 年年度权益分派实施后的 285,382,591 股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 85,614,777 股。 若公司股票在本次发行股东大会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权,在上述发行数量上限范围内,根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行募集资金总额不超过 58,383 万元（含 58,383 万元） ，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集拟使用募集资金金额资金金额 项目备案项目备案环评环评情况情况 1 服务贸易基础设施技术改造项目 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 17,600 17,600 项目代码：2020-150824-59-03-011470；2103-150824-04-05-224884； 乌中环审发202049号 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目 22,000 22,000 小计小计 39,600 39,600 2 购置装载机车辆项目 5,000 5,000 - 3 补充流动资金 13,783 13,783 - 合计合计 58,383 58,383 - 本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。 6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 5 述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第三十六次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划。 10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 6 目目 录录 第一节第一节 本次本次非公非公开发行股票方案概要开发行股票方案概要 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 . 10 三、本次非公开发行方案概要 . 17 四、本次非公开发行是否构成关联交易 . 20 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 . 20 六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 . 21 第第二二节节 董事董事会关于本次募集资金使用的可行会关于本次募集资金使用的可行性分析性分析. 22 一、本次募集资金的使用计划 . 22 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 . 22 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 28 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 . 29 第三节第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 . 30 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 . 30 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 31 三、 本次非公开发行后公司与实际控制人、 控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 . 31 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 . 32 五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 . 32 第四节第四节 本次股本次股票发行相票发行相关的风险说明关的风险说明 . 33 一、市场风险 . 33 二、政策风险 . 34 三、业务和经营风险 . 37 四、财务风险 . 38 五、募集资金运用风险 . 39 六、与本次非公开发行相关的审批风险 . 39 第五节第五节 发行人利润分配情况发行人利润分配情况 . 41 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 7 一、公司利润分配政策 . 41 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 44 三、未来的股东回报规划 . 45 第六节第六节 关于本关于本次非次非公开发行股票摊薄公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施即期回报的影响分析及填补措施 . 49 一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 . 49 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 51 三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明 . 52 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 52 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 . 53 六、关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 . 55 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 8 释义释义 在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一一、一般用语释义般用语释义 公司、本公司、发行人、嘉友国际 指指 嘉友国际物流股份有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 指指 海通证券股份有限公司 实际控制人 指指 韩景华、孟联 控股股东、嘉信益 指指 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 甘其毛都嘉友 指指 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司，发行人子公司 甘其毛都华方 指指 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司，发行人子公司 嘉友恒信 指指 新疆嘉友恒信国际物流有限公司，发行人子公司 嘉荣悦达 指指 嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司，发行人子公司 DHL 指指 全球著名的邮递和物流集团 Deutsche Post 子公司 Schenker 指指 全球国际货运代理有限公司 Kuehne&Nagel 指指 瑞士德迅集团 DSV Panalpina A/S 指指 瑞士泛亚班拿集团 中外运 指指 中国外运股份有限公司 中远海物流 指指 中远海运物流有限公司 中邮物流 指指 中邮物流有限责任公司 中国储运 指指 中国物资储运总公司 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 股东大会 指指 发行人股东大会 董事或董事会 指指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指指 发行人监事或监事会 公司章程 指指 嘉友国际物流股份有限公司章程 最近三年 指指 2018 年、2019 年及 2020 年 报告期内 指指 2018 年、2019 年及 2020 年 国务院 指指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 亚投行 指指 亚洲基础设施投资银行 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 9 上交所 指指 上海证券交易所 元、万元 指指 人民币元、人民币万元 二、专业用二、专业用语语释释义义 物流 指指 供应链活动的一部分，是为了满足客户需要而对商品、服务以及相关信息从产地到消费地的高效、低成本流动和储存进行的规划、实施与控制的过程 供应链 指指 生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业，所形成的网链结构 社会物流总额 指指 第一次进入国内需求领域，产生从供应地向接受地实体流动的物品的价值总额。包括六个方面的内容：进入需求领域的农产品物流总额、工业品物流总额、进口货物物流总额、外省市调入物品物流总额、再生资源物流总额、单位与居民物品物流总额 社会物流总费用 指指 报告期内国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用支出的总和。包括支付给运输、储存、装卸搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等各个物流环节的费用；应承担的物品在物流期间发生的损耗费用；社会物流活动中因资金占用而应承担的利息支出；社会物流活动中发生的管理费用等。社会物流总费用划分为运输费用、保管费用、管理费用 注： 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 10 第一第一节节 本次非公开发行股票方本次非公开发行股票方案概要案概要 一、一、 公司基本情况公司基本情况 公司名称公司名称 嘉友国际物流股份有限公司 英文名称英文名称 Jiayou International Logistics Co., Ltd. 注册地址注册地址 北京市西城区阜成门外大街 31 号 6 层 608A 主要办公地址主要办公地址 北京市石景山区城通街 26 号院 2 号楼 23-24 层 法定代表人法定代表人 韩景华 注册资本注册资本 285,382,753 元 企业性质企业性质 股份有限公司 股票上市地股票上市地 上海证券交易所 股票简称股票简称 嘉友国际 股票代码股票代码 603871 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110102777084506K 电话电话 010-88998888 传真传真 010-68066006 电子邮箱电子邮箱 jy_ 经营范围经营范围 货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；无船承运业务；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注：公司于 2021 年 8 月 18 日取得注册资本为 285,382,753 元的营业执照。 二、二、本次本次非公开发行股票的背景和目的非公开发行股票的背景和目的 （一）一）本次本次非公开发行的背景非公开发行的背景 1、物流物流行业概况行业概况 物流是物质资料从供应者到需求者的物理运动， 是运输、 保管、 包装、 装卸、流通加工、配送以及信息等多项基本活动的统一整体。在经济全球化和电子商务的双重推动下， 物流业正在从传统物流向现代物流迅速转型并成为当前物流业发展的必然趋势。在系统工程思想的指导下，以信息技术为核心，强化资源整合和物流全过程优化是现代物流的最本质特征。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 11 国外发达国家物流行业，在高新技术支持下已经成为国民经济支柱产业，是提高经济效益、产业升级、企业重组的关键因素，也成为社会经济的基础部分。物流行业作为一个系统化的整体正在极大地改变着目前的商务模式和生产模式，也越来越凸显出其在经济发展中的重要作用和不可或缺的战略地位， 具有普遍影响力。从发达国家的物流发展现状看，物流业已进入较为成熟的阶段。 针对国内物流行业，整体表现在总额逐渐增加、成本逐渐降低、效率不断提高等几个方面。同时近年来随着“一带一路”相关政策的稳步推进，国家计划建设一批与“一带一路”周边国家互联互通、顺畅衔接的外向型物流枢纽基地，提高进出口货物的集散能力；通过“一带一路”战略的实施，向周边国家境内发展，形成内外相通的基础设施网络和联通国际国内的物流大通道， 增强物流对“一带一路”等重大战略实施的支撑作用； 国内各区域也将国际产能合作与“一带一路”战略同步推进，利用好现有合作机制和亚投行“丝路基金”等投融资平台，深入参与周边的经济口岸建设，推进大项目互信合作，实现共同发展。 2、国内、国内物流物流行业现状和趋势行业现状和趋势 物流产业作为国民经济的动脉系统， 它连接经济的各个部门并使之成为一个有机的整体， 其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。目前国内物流行业具体表现为以下几个方面： （1）社会）社会物流总额物流总额不断增长不断增长 近年来， 虽然我国社会物流总额的增速略有减缓，但由于经济仍保持稳定增长也拉动着物流行业的刚性需求。2020 年全国社会物流总额 300.1 万亿元，从增速看，全年社会物流总额可比增长 0.7%；2020 年物流业总收入 10.5 万亿元，比上年增长 2.2%，整体物流行业仍处于上升阶段。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 12 数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会 （2）社会物）社会物流总费用不断流总费用不断增长增长 伴随社会物流总额的增加，我国社会物流总费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也保持增长趋势。2020 年社会物流总费用 14.9 万亿元，同比增长2.0%。2013-2020 年，我国社会物流总费用年复合增长率达 5.56%，反映我国物流行业在需求旺盛的情况下，费用规模也不断扩大。 数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会 从构成看，社会物流总费用与 GDP 的比率为 14.7%。其中，运输费用 7.8万亿元，同比增长 0.1%，保管费用 5.1 万亿元，增长 3.9%，管理费用 1.9 万亿元，增长 1.3%。我国的物流发展阶段已从传统的运输功能转向综合式的物流服嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 13 务发展。 数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会 （3）物流行业）物流行业效率逐步效率逐步提高提高 国际通行以全社会的物流总费用占 GDP 的比例来衡量整个经济体的物流效率，社会物流总费用占 GDP 的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。近年来我国物流总费用占 GDP 的比例总体呈缓慢下降的趋势，从2013 年 18%逐渐下降至 2020 年 14.70%，表现出我国物流效率逐渐提高。2015年 8 月 13 日，国家发改委发布关于加快实施现代物流重大工程的通知 ，指出到 2020 年， 全社会物流总费用与国内生产总值的比率在 2014 年 16.6%的基础上再下降 1 个百分点，物流业对国民经济的保障和支撑作用将进一步增强。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 14 数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会 （4）物流行业基）物流行业基础础建设不建设不断完断完善善 随着物流业固定资产投资的持续较快增长，物流基础设施条件明显改善。截至 2019 年底，全国铁路营业里程达到 13.9 万公里，比上年增长 6.1%，其中高铁营业里程 3.5 万公里以上。全国铁路路网密度 145.5 公里/万平方公里，增加 9.5公里/万平方公里。全国公路总里程 501.25 万公里，比上年增加 16.60 万公里。公路密度 52.21 公里/百平方公里，增加 1.73 公里/百平方公里。全国内河航道通航里程 12.73 万公里，比上年增加 172 公里。港口万吨级及以上泊位 2,520 个，定期航班机场达到 237 个，年末全国铁路机车拥有量 2.2 万台，公路营运汽车1,165.49 万辆。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 15 数据来源：中华人民共和国交通运输部2019 年交通运输行业发展统计公报 近年来，随着国内众多集货运服务、生产服务、商贸服务和综合服务为一体的综合物流园区相继建立，和功能集聚、资源整合、供需对接、集约化运作的物流平台不断涌现，我国仓储、配送设施现代化水平不断提高。上述物流网络建设的不断完善，为物流行业今后的发展扫除了障碍，有利于今后物流企业平稳、快速的增长。 （5）物流行业逐渐向上下游）物流行业逐渐向上下游延伸延伸 2014 年 10 月，国务院物流业发展中长期规划（20142020 年） 指出，支持建设与制造业企业紧密配套、有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台，鼓励各类产业聚集区域和功能区配套建设公共外仓，引进第三方物流企业；鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。 （6）一带一路政策给国内物流行）一带一路政策给国内物流行业发展带来的机会业发展带来的机会 2018 年，中国与“一带一路”相关国家双边贸易总额达到 1.3 万亿美元，同比增长 16.3%；中国 2018 年对沿线国家的投资达到 156.4 亿美元，同比增长 8.9%，占同期总额的 13%。 2018 年中国与“一带一路”沿线国家、非洲、拉丁美洲进出口分别增长13.3%、16.4%和 15.7%。增速分别高于进出口总体增速 3.6、6.7 和 6.0 个百分点，分别占进出口总额的 27.4%、4.4%和 6.7%。我国与“一带一路”沿线国家的贸易合作潜力不断释放，成为拉动我国外贸发展的新动力。 （二）本次非公开发行（二）本次非公开发行股票的目的股票的目的 本次发行的募集资金将投资于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目以及补充流动资金。该等募投项目有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司发展战略，优化运营效率，提升服务能力，全面贯彻“绿水青山就是金山银山”生态发展理念，进一步夯实公司核心竞争力。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 16 1、促进服务贸易规模，拉动口岸经济发展的需促进服务贸易规模，拉动口岸经济发展的需要要 近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计数据显示，2018 年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的 28.82%，较2017 年增长 2.73%；占中蒙贸易值的 43.54%，较 2017 年增长 3.1%；占自治区对蒙贸易值的 74.76%， 较 2017 年增长 5.2%。 其中煤炭进口连续第 3 年突破 1000万吨，煤炭进口量、值分别占蒙古国煤炭出口的 46.69%和 69.17%，占全国炼焦煤进口的 27.95%和 20.46%，占自治区煤炭进口 52.15%和 67.32%。铜精粉进口连续第 5 年突破 70 万吨，铜精粉进口值占蒙古国铜精矿出口总值的 61.26%，较去年增长 5.9%；占自治区铜进口值的 86.58%，较 2017 年增长 6.27%。 因此，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率、高质量现代物流服务的项目建设和运营， 将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展， 实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和服务贸易服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。 2、进一进一步步巩固发巩固发展展公公司司在中蒙在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力跨境物流综合服务贸易核心竞争力 公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点， 有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等核心资产和设施， 依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流综合化、网络全球化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的长期可持续性发展的整体物流解决方案。本投资项目，进一步巩固公司在甘其毛都口岸先发优势， 可以为客户提供高质量的综合物流服务和更广的跨境物流服务范围。 3、促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要 近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，持续嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 17 攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势， 因此本项目的建设有助于进一步提高中蒙跨境物流业务运营效率，进一步巩固公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力。 4、配合服务贸易技配合服务贸易技术术改改造项目的实造项目的实施，进施，进一一步扩大步扩大自营装卸效率，提高自营装卸效率，提高公司经公司经济效益济效益 在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，而将运输等业务委托外包对象完成。随着进口蒙古煤炭量的增加，尤其是公司服务贸易技术改造项目的实施，需要与之配套的更高装卸效率的设备车辆。因此通过本次募集资金购置装卸车辆，不仅可以提升公司主焦煤供应链的交易效率，而且可以提高公司的效益。 三、本次非公开三、本次非公开发行方发行方案案概要概要 （一）（一）发行发行股票的种类股票的种类和面值和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式， 公司将在中国证监会核准后择机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 18 保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。 （四）发行价（四）发行价格格和和定价原则定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。 （五五）发行数量）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额 发行价格，同时根据证监会 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2020年年度权益分派实施后的285,382,591股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 85,614,777 股。若公司股票在本次发行股东大会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述发行数量上限范围内，根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 19 （六）募集资金投向（六）募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过 58,383 万元（含 58,383 万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资投资总额总额 拟使用募集拟使用募集资金金额资金金额 项目备案项目备案环评环评情况情况 1 服务贸易基础设施技术改造项目 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 17,600 17,600 项目代码：2020-150824-59-03-011470；2103-150824-04-05-224884； 乌中环审发202049号 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目 22,000 22,000 小计小计 39,600 39,600 2 购置装载机车辆项目 5,000 5,000 - 3 补充流动资金 13,783 13,783 - 合计合计 58,383 58,383 - 本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。 （七）限售期（七）限售期 自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）上（八）上市地市地点点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 20 （九）本次（九）本次发行前滚存发行前滚存未分配利润的安未分配利润的安排排 本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）发行决议有效期（十）发行决议有效期 本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 四、本次非公开发行是否四、本次非公开发行是否构成构成关联关联交易交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。 截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的 发行情况报告书中披露。 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，嘉信益直接持有嘉友国际持股比例为 37.50%，系公司控股股东。韩景华、孟联为一致行动人，对公司实行共同控制，其中，韩景华直接持有公司 22.23%的股份，孟联直接持有公司 11.52%的股份，韩景华和孟联通过嘉信益控制公司 37.50%的股份，两人合计控制公司 71.25%的股份，为公司的实际控制人。 根据本次发行方案，若按2020年年度权益分派实施后的285,382,591股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 85,614,777 股，发行完成后，韩景华、孟联控制公司股份的比例将不低于 54.81%，韩景华、孟联仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 21 六、本次六、本次发发行方案尚需行方案尚需呈呈报批准的程序报批准的程序 （一）本次发行已获得（一）本次发行已获得的批准和核准的批准和核准 2021 年 4 月 22 日，发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案。 2021 年 5 月 18 日， 发行人 2020 年年度股东大会审议通过公司非公开发行 A股股票的相关议案。 2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案的修订稿。 2021 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案的二次修订稿。 （二）本次发行（二）本次发行尚尚需需获获得的批得的批准准和核准和核准 本次发行尚需获得中国证监会核准。在未取得以上全部批准和核准前，公司不得实施本次发行。 在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。 本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 22 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募一、本次募集资集资金金的使的使用计划用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 58,383 万元（含 58,383 万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目： 单位：万元 序序号号 项目项目名称名称 投资总额投资总额 拟使用募集拟使用募集资金金额资金金额 项目备案项目备案环评环评情情况况 1 服务贸易基础设施技术改造项目 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 17,600 17,600 项目代码：2020-150824-59-03-011470；2103-150824-04-05-224884； 乌中环审发202049号 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目 22,000 22,000 小计小计 39,600 39,600 2 购置装载机车辆项目 5,000 5,000 - 3 补充流动资金 13,783 13,783 - 合计合计 58,383 58,383 - 本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。 二、本二、本次募集次募集资金投资金投资项目的可行资项目的可行性分析性分析 （一）（一）服务贸易基础设施服务贸易基础设施技术改造技术改造项目项目 1、项、项目基本目基本情况情况 本项目投资总额合计为 39,600 万元，拟投资于嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目和嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目的建造。 2、项、项目的必目的必要性要性 嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 23 （1）促进服务贸易规模，拉动口岸经济发展的需要）促进服务贸易规模，拉动口岸经济发展的需要 口岸是国家指定的对外来往的门户，是国际货物运输的枢纽， 同时也是对外经贸、政治、外交、科技、文化旅游等来往的窗口，口岸作为国际贸易的枢纽，与地区经济之间呈现相辅相成、互相促进的关系。口岸的建设和发展可以有效地拉动地区经济，而不断发展的经济又对口岸提出新的更高的要求。 近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计数据显示，2018 年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的 28.82%，较 2017 年增长 2.73%；占中蒙贸易值的 43.54%，较 2017 年增长 3.1%；占自治区对蒙贸易值的 74.76%，较 2017 年增长 5