普丽盛：上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的COMAN公司股东全部权益价值项目资产评估报告.PDF
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普丽盛包装股份有限公司和 上海普咏机械设备有限公司上海普咏机械设备有限公司拟拟转让股权转让股权所涉及的所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l. 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估资产评估报告报告 中水致远评报字2021第 020629 号 中中中中水水水水致致致致远远远远资资资资产产产产评评评评估估估估有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二二二二二一一一一年年年年十十十十二二二二月月月月十十十十七七七七日日日日 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 2 - 目目 录录 目目 录录 . - 2 - 声声 明明 . - 3 - 摘摘 要要 . - 5 - 正正 文文 . - 7 - 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况使用人概况 . - 7 - 二、评估目的二、评估目的 . - 11 - 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 . - 11 - 四、价值类型四、价值类型 . - 13 - 五、评估基准日五、评估基准日. - 14 - 六、评估依据六、评估依据 . - 14 - 七、评估方法七、评估方法 . - 16 - 八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 . - 19 - 九、评估假设九、评估假设 . - 22 - 十、评估结论十、评估结论 . - 23 - 十一、特别事项说明十一、特别事项说明 . - 24 - 十二、十二、资产资产评估报告使用限制说明评估报告使用限制说明 . - 26 - 十三、资产评估报告日十三、资产评估报告日 . - 27 - 资产评估报告附件资产评估报告附件 . - 29 - 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 3 - 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 4 - 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 5 - 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l. 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告资产评估报告 中水致远评报字2021第 020629 号 摘摘 要要 中水致远资产评估有限公司接受上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司的共同委托，对上海普丽盛包装股份有限公司和 上 海普 咏机 械设 备有 限公 司拟 转让 股权 所涉 及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益在评估基准日 2020年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下： 一、评估目的：一、评估目的：上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让所持有的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股权，中水致远资产评估有限公司接受上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司的共同委托，对上述经济行为所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考。 二、二、评估对象和评估范围评估对象和评估范围：评估对象为 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值。评估范围为经过审计后 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.的全部资产和负债。于评估基准日 2020 年 12 月 31 日企业资产总额账面值为上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 6 - 19,750.58 万元，负债总额为 22,182.52 万元，净资产（所有者权益）为-2,431.93 万元。 评估范围中实物资产（含存货、房屋建筑物、设备、土地、在建工程）由上海普丽盛包装股份有限公司另行委托 PRAXI S.p.A.进行评估，本评估报告对实物资产部分引用上述机构评估结论。 三、价值类型：三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。 四、评估基准日：四、评估基准日：2020 年 12 月 31 日。 五、评估方法：五、评估方法：资产基础法。 六、评估结论：六、评估结论：经评估，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益评估值为-2,901.95 万元，金额大写：人民币负贰仟玖佰零壹万玖仟伍佰元整。与账面净资产（所有者权益）-2,431.93 万元相比评估减值 470.01万元，减值率 19.33%。 本次评估范围内涉及的实物资产（含存货、房屋建筑物、设备、土地、在建工程）由上海普丽盛包装股份有限公司另行委托 PRAXI S.p.A.进行评估。根据本次资产评估委托合同的约定，本资产评估报告仅对实物资产评估结果予以汇总，资产评估报告使用者欲了解实物资产评估结果及相关前提等有关事项，需查阅 PRAXI S.p.A.出具的评估报告书。 七、评估七、评估结论结论使用有效期：使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日期间有效。 八、八、对评估结论产生影响的特别事项对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 7 - 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l. 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告资产评估报告 中水致远评报字2021第 020629 号 正正 文文 上上海普丽盛包装股份有限公司海普丽盛包装股份有限公司 上海普咏机械设备有限公司上海普咏机械设备有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受贵公司的共同委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益在评估基准日 2020年 12月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、一、 委托人委托人、 被评估单位和、 被评估单位和资资产评估委托合同产评估委托合同约定的其他约定的其他资产评估资产评估报告使用人报告使用人概况概况 本次资产评估的委托人为上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司，被评估单位为 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.。 （一）委托人（一）委托人之一之一 公司名称：上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”） 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 8 - 证券代码：300442.SZ 统一社会信用代码：91310000662495305D 类型：股份有限公司（中外合资、上市） 住所：上海市金山区张堰镇金张支路 84 号 26 幢 法定代表人：姜卫东 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：2007 年 6 月 27 日 营业期限：2007 年 6 月 27 日至无固定期限 经营范围：生产制造食品机械，销售公司自产产品；以上同类商品及包装材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二二）委托人）委托人之二之二 名称：上海普咏机械设备有限公司（以下简称“普咏机械”） 统一社会信用代码：91310115MA1K4EUH7P 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 法定代表人：舒石泉 注册资本：15,000万人民币 成立日期：2019年10月10日 营业期限：2019年10月10 日至2039年10月09日 经营范围：机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三三）被评估单位）被评估单位 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 9 - 1.概况 公司名称： CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.（以下简称“CO.M.A.N.公司”） 注册地址：Fontevivo(PR)via Leonardo Da Vinci 7 Cap 43010 Hamlet:Ponte Taro,Italy 法定代表人：舒石泉 注册资本：36 万欧元 成立日期：1982 年 2 月 4 日 营业期限：至 2050 年 12 月 31 日 经营范围：食物和饮料（特别是乳制品）包装、保存和加工的厂房及机器设备的工程设计、规划、制造和销售，包含生产线的安装和维护服务。 2.历史沿革及现状 CO.M.A.N.公司设立时间1982年2月4日。根据普丽盛2017年1月20日第二届董事会第十五次会议审议通过关于公司拟对外投资的议案，同意普丽盛以不超过1,750万欧元的对价收购CO.M.A.N.公司股东B.G.F. Tecno Service S.r.l.、Mr.Bruno Grassani、Mr.Fabio Giroldini、Mr.Giovanni Corradini等四名出售方的全部股权。 2017年4月28日普丽盛将合计1,750万欧元的交易对价支付给B.G.F. Tecno Service S.r.l.、Mr.Bruno Grassani、Mr.Fabio Giroldini、Mr.Giovanni Corradini等四名出售方， 至此双方完成CO.M.A.N.公司100%股权的交割，普丽盛成为持有CO.M.A.N.公司100%股权的股东。 2019年11月14日，CO.M.A.N.公司与普咏机械及普丽盛签订增资扩股协议，吸纳新股东普咏机械。协议约定普咏机械投入700万欧元增持CO.M.A.N.公司40%股权，其中24万欧元作为公司资本，676万欧元作为上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 10 - 资本公积金。截止2020年12月31日，已支付350万欧元。 3.被评估单位资产及财务状况 财务状况和经营业绩概况表财务状况和经营业绩概况表（合并）（合并） 金额单位：人民币万元 项项 目目 2019年年 12月月 31日日 2020年年 12月月 31日日 总资产 20,257.47 20,057.83 负债 22,756.59 22,651.80 净资产 -2,499.12 -2,593.98 项项 目目 2019年度年度 2020年度年度 营业收入 3,280.92 3,058.46 利润总额 1,617.59 2,729.67 净利润 -1,659.37 -2,800.59 财务状况和经营业绩概况表财务状况和经营业绩概况表（母公司）（母公司） 金额单位：人民币万元 项项 目目 2019年年 12月月 31日日 2020年年 12月月 31日日 总资产 19,909.58 19,750.58 负债 22,267.15 22,182.52 净资产 -2,557.56 -2,431.93 项项 目目 2019年度年度 2020年度年度 营业收入 2,472.49 2,305.42 利润总额 -1,435.07 -2,714.08 净利润 -1,466.38 -2,770.20 注： 以上数据出自CO.M.A.N.公司会计报表， 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对相关会计报表进行了审计，并出具了信会师报字2021第ZA11171号无保留意见的审计报告。 （四四）委托人与被评估单位之间的关系）委托人与被评估单位之间的关系 评估基准日委托人二普咏机械为委托人一普丽盛全资子公司，委托人一普丽盛和委托人二普咏机械合计持有被评估单位 CO.M.A.N.公司100%股权。 （五五）资产评估委托合同资产评估委托合同约定的其他约定的其他资产评估报告使用人资产评估报告使用人 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 11 - 本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。 二、二、 评估目的评估目的 普丽盛和普咏机械拟转让所持有的CO.M.A.N.公司股权，中水致远资产评估有限公司接受普丽盛和普咏机械的共同委托，对上述经济行为所涉及的CO.M.A.N.公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考。 三、三、 评估对象和评估范围评估对象和评估范围 （一）评估对象（一）评估对象 本项目评估对象为CO.M.A.N.公司股东全部权益价值。 （二）评估范围内资产和负债（二）评估范围内资产和负债基本情况基本情况 本项目评估范围为经过审计的 CO.M.A.N.公司的全部资产和负债。于评估基准日2020年 12月31日企业的资产总额账面值19,750.58万元，负债总额为 22,182.52 万元，净资产（所有者权益）为-2,431.93 万元。 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产；非流动资产包括其他非金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产。 评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括短期借款、衍生金融负债、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 12 - 税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款和长期应付职工薪酬。 金额单位：人民币万元 项项 目目 账账 面面 价价 值值 流动资产 13,968.69 非流动资产 5,781.89 其中：其他非流动金融资产 2.47 长期股权投资 198.51 固定资产 3,661.04 在建工程 1,852.75 无形资产 55.12 递延所得税资产 11.99 资产总计资产总计 19,750.58 流动负债 19,525.03 非流动负债 2,657.49 负债合计负债合计 22,182.52 净资产净资产（所有者权益）（所有者权益） -2,431.93 评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件资产评估明细表。 1. 主要实物资产情况 CO.M.A.N.公司纳入评估范围内的实物资产包括存货、房屋建筑物土地类资产，机器设备、车辆和电子设备。 存货账面原值169,057,023.80 元，计提跌价准备40,572,675.59元，账面价值128,484,348.21元，主要为用于生产食品和饮料包装机械的原材料料和在生产机械。 CO.M.A.N.公司于 1982 年底在 Noceto (PR) 成立，随后几年搬到了目前位于 Fontevivo (PR) 的生产工厂localit Ponte Taro，工业厂房总覆盖面积为 5,882 平方米，总开发面积为 6,789 平方米，其中 1,336上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 13 - 平方米已覆盖，2020 年扩建约 1,374 平方米，并占有 12,611 平方米的土地登记面积。 机器设备包括数控平行车床、自动平行车床、数控加工中心、金属带锯、镗床、剪板机、自动冲床、折弯机、立柱式钻孔机及一系列小型机器等。机器设备定期进行正常运行所需的常规维护，以及将其恢复或调整到最佳工作条件所需的特殊维护。 2. 长期股权投资 长期股权投资具体情况详见下表： 被投资单位名称被投资单位名称 投资日期投资日期 持股比例（持股比例（%） 账面价值（元）账面价值（元） 备注备注 C.E.I.M.S.r.l 2011 年 70.00 5,240,477.48 蔻玛（上海）智能科技有限公司 2018 年 100.00 - 未实缴出资 合计合计 5,240,477.48 减：长期股权投资减值准备减：长期股权投资减值准备 3,255,389.40 合计合计 1,985,088.08 （三三）利用专家工作）利用专家工作 1. 利用专业报告 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（报告号: 信会师报字2021第 ZA11171 号）的审计结果。 2. 引用单项资产评估报告 CO.M.A.N.公司申报的实物资产（含存货、房屋建筑物、设备、土地、在建工程）上海普丽盛包装股份有限公司另行委托 PRAXI S.p.A.进行评估（报告号：DG/AV 487-2021）。 四、四、 价值类型价值类型 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 14 - 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。 五、五、 评估基准日评估基准日 本项目评估基准日是2020年12月31日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 选择该评估基准日的理由是： （一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。 （二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。 六、六、 评估依据评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： （一一）法律法规依据）法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 （中华人民共和国主席令第四十六号 2016 年 12 月 1 日起施行） ； 2. 中华人民共和国民法典 （2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自 2021 年 1 月 1 日起施行） ； 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 15 - 3.其他相关法律、法规、通知文件等。 （二）（二）评估准则依据评估准则依据 1. 资产评估基本准则 （财资201743 号） ； 2. 资产评估职业道德准则 （中评协201730 号） ； 3. 资产评估执业准则资产评估程序 （中评协201836 号） ； 4. 资产评估执业准则资产评估报告 （中评协201835 号） ； 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 （中评协201733号） ； 6. 资产评估执业准则资产评估档案 （中评协201837 号） ； 7. 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 （中评协201735 号） ； 8. 资产评估执业准则企业价值 （中评协201838 号） ； 9. 资产评估执业准则资产评估方法（中评协201935 号）； 10. 资产评估对象法律权属指导意见 （中评协201748 号） ； 11. 资产评估机构业务质量控制指南 （中评协201746 号） ； 12. 资产评估价值类型指导意见 （中评协201747 号） ； 13. 参照企业国有资产评估报告指南 （中评协201742 号） 。 （三三）资产权属依据）资产权属依据 1. 相关证照； 2. 相关产权证； 3. 重要资产购置合同或凭证； 4. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。 （四四）取价依据）取价依据 1. 资产评估申报明细表、账册和相关财务资料； 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 16 - 2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2021第 ZA11171 号无保留意见审计报告 3. PRAXI S.p.A. 出具的资产评估报告（报告号：DG/AV 487-2021） ； 4. 资产评估专业人员收集的其他资料。 七、七、 评估方法评估方法 （一一）评估方法的选择评估方法的选择 根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据资产评估基本准则和资产评估执业准则企业价值等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法） 。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 由于具有与CO.M.A.N.公司较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较为困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位历史年度经营不稳定，企业管理层对企业未来经营不能进行分析和预测，企业未来收益及经营风险难以量化，不具备采用收益法进行评估的基本条件。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 17 - 结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。 （二二）资产基础法各类资产的具体评估方法）资产基础法各类资产的具体评估方法 1. 关于流动资产的评估 （1）货币资金 货币资金包括现金和银行存款。 对于货币资金的评估， 资产评估专业人员通过核查相应的账面记录，对评估基准日库存现金确认，对银行存款查阅银行对账单、调节表并核对询函证。对外币现金、银行存款，按核实后的外币金额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值。 （2） 应收款项 包括应收账款、其他应收款。资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，估算风险损失，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款 对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 18 - （4）存货 对于本次评估范围内涉及的存货，由委托人另行委托PRAXI S.p.A.进行评估。根据本次资产评估委托合同的约定，本资产评估报告仅对存货评估结果予以汇总。 （5）其他流动资产 其他流动资产内容为增值税、企业所得税等。资产评估专业人员通过查阅并收集了相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面价值作为评估值。 2. 关于其他非金融资产的评估 其他非流动金融资产为企业以公允价值计量的权益工具投资。 资产评估专业人员查阅相关合同、协议和原始凭证，调查是否存在活跃市场及交易价格，经复验公允价值估值无误，以账面价值确定评估值。 3. 关于长期股权投资的评估 资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了核实，并查阅被投资单位章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，对纳入本次评估范围的有控股权的长期股权投资进行延伸整体评估，对评估结果进行分析，最终确定被投资单位的股东全部权益价值评估结论。 长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值持股比例 4. 关于固定资产的评估 对于本次评估范围内涉及的固定资产，由委托人另行委托PRAXI S.p.A.进行评估。根据本次资产评估委托合同的约定，本资产评估报告仅上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 19 - 对固定资产评估结果予以汇总。 5. 关于在建工程的评估 对于本次评估范围内涉及的在建工程，由委托人另行委托PRAXI S.p.A.进行评估。根据本次资产评估委托合同的约定，本资产评估报告仅对在建工程评估结果予以汇总。 6. 关于无形资产的评估 无形资产其他无形资产为外购的应用软件、专利，资产评估专业人员通过查阅购置合同等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析了账面无形资产的摊销基本合理，根据本次评估目的按账面摊余额确定评估值。 7. 关于递延所得税资产的评估 对递延所得税资产， 资产评估专业人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 8. 关于负债的评估 检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 八、八、 评估程序实施过程和情况评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下： 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 20 - （一）明确评估业务基本事项（一）明确评估业务基本事项 由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。 （二）签订资产评估委托合同（二）签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。 （三）编制评估计划（三）编制评估计划 本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。 资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。 （四）现场调查（四）现场调查 受 2020 年 1 月起在全球爆发的新型冠状病毒疫情影响， 本次评估机构无法对境外资产实施现场调查。根据评估资产、业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的调查。包括： 1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料； 2. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认； 上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所涉及的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 - 21 - 3. 资产评估专业人员主要依赖于委托人和被评估单位提供的资料，通过询问、核对相关人员，检查合同协议、发票、审计报告、报表、评估咨询报告等了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 （五）收集评估资料（五）收集评估资料 我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和
