深南电路：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 1 证券代码：002916 证券简称：深南电路 深南电路股份有限公司深南电路股份有限公司 2021年度年度 非公开发行非公开发行A股股票预案股股票预案 2021年年7月月 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 3 特别提示特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及本公司股东大会审议通过， 并报送中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过 35 名特定投资者。 其中， 关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 1.50亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。 除中航产投外， 其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除中航产投外， 其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后， 公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内， 与保荐机构 （主承销商） 根据相关法律、 法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% （以下简称“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价的基础上， 本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后， 由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 4 中航产投不参与本次发行定价的竞价过程， 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果， 中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 2021 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件， 公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 61,631 股限制性股票。2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 45,943 股限制性股票。 若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施， 则公司总股本将由 489,315,846 股减少为 489,208,272 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过 146,762,481 股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。 在上述范围内， 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。 5、 本次非公开发行股票募集资金不超过 255,000.00 万元， 扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 5 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 项目项目 总投资总投资 拟使用拟使用 募集资金募集资金 1 高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目 无锡深南 201,627.00 180,000.00 2 补充流动资金 深南电路 75,000.00 75,000.00 合计合计 276,627.00 255,000.00 6、本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 限售期结束后， 将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、本次发行前后，公司的控股股东均为中航国际控股，实际控制人均为航空工业集团。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划”。 9、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 10、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 6 目录目录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目录目录 . 6 第一章第一章 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要. 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、本次非公开发行股票的方案概要 . 11 四、本次发行是否构成关联交易 . 15 五、发行对象及其与公司的关系 . 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 七、本次发行的审批程序 . 16 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 . 16 第二章第二章 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 17 一、发行对象基本情况 . 17 二、附条件生效的股份认购合同摘要 . 19 第三章第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 . 23 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 . 23 二、本次募集资金投资项目可行性分析 . 23 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 26 四、募集资金投资项目可行性分析结论 . 27 第四章第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 28 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 . 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 29 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 29 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 . 29 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 . 30 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 7 六、本次股票发行相关的风险说明 . 30 第五章第五章 发行人的利润分配政策、执行情发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划况及未来股东回报规划 . 33 一、公司利润分配政策 . 33 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 . 36 三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 . 37 第六章第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 . 41 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 . 41 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 . 44 三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 44 五、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 . 45 六、相关主体出具的承诺 . 47 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 8 释义释义 除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、 公司、 本公司、上市公司、深南电路 指 深南电路股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 深南电路股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 公司章程或章程 指 深南电路股份有限公司章程 本预案 指 深南电路股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日 股东大会 指 深南电路股份有限公司股东大会 董事会 指 深南电路股份有限公司董事会 监事会 指 深南电路股份有限公司监事会 高管人员、高管 指 深南电路股份有限公司的高级管理人员 无锡深南 指 无锡深南电路有限公司 中航产投 指 中航资本产业投资有限公司 航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 中航国际控股 指 中航国际控股有限公司 印制电路板 指 印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB ；或Printed Wire Board，简称“PWB”），又称印刷电路板、印刷线路板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板 封装基板、IC载板 指 封装基板，亦称IC载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提供电连接、保护、制成、散热等功效，以实现多引脚化、缩小封装产品体积、改善电性能及散热性或多芯片模块化等目的 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 9 第一章第一章 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：深南电路股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深南电路 股票代码：002916 法定代表人：杨之诚 成立日期：1984 年 07 月 03 日 注册资本：489,315,846 元 注册地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围： 印刷电路板、 封装基板产品、 模块模组封装产品、 电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。变更后公司经营范围的一般经营项目为：电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理。 二、二、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、国家产业政策支持，推动集成电路产业加速发展、国家产业政策支持，推动集成电路产业加速发展 集成电路产业是信息技术产业的核心， 是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。为加快推进集成电路产业发展，转变经济发展深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 10 方式、 保障国家安全， 有关部门陆续出台相关政策支持集成电路产业的发展。 国家集成电路产业发展推进纲要 等文件均提出集成电路是需要大力推动的重点领域，明确提出要加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。 在 国家集成电路产业发展推进纲要和国家集成电路产业投资基金的推动下，中国半导体市场已成为全球增长引擎。在国内设计、制造和封测三业并举、协调发展的格局下，2021 年中国半导体产业预计将取得 24%的成长，市场规模达到约 677 亿美元，增长速度预计将达到全球第一。 2、封装基板行业持续快速增长封装基板行业持续快速增长 随着电子产品微小型化的要求迅速增加，作为芯片封装的重要材料，封装基板广泛应用于智能手机、数码摄像照相机、便携电子设备以及超级计算机中，封装基板进入高速发展期，市场前景良好。近年来，以封装基板为基础的高端集成电路市场及先进封装市场得到快速发展并成为主要的封装类别， 封装基板已成为目前PCB下游应用中增长最快的品种之一。 根据 Prismark 数据，2022 年全球封装基板产值预估约 88 亿美元，其中尤其以倒装产品的封装基板增长最为明显。 其中受惠于物联网， 大数据等新兴市场，封装基板出货量涨幅最快的应用领域为存储模组、数据模组等。根据 Prismark预测，2020 年至 2025 年我国封装基板产值的年复合增长率约为 12.9%，增速大幅高于其他地区，全球封装基板产业正朝着中国大陆不断转移。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、助力完善国内集成电路产业链、助力完善国内集成电路产业链 集成电路产业是支撑经济社会发展的战略性、基础性、先导性的产业，是保障国家信息安全的重要基石。我国拥有全球最大的集成电路市场，但目前国内约有八成的集成电路需要进口，集成电路已连续多年成为我国第一大进口商品，发展自主可控的集成电路产业十分迫切。封装基板在我国尚处于起步阶段，尚无规模较大的封装基板企业。目前国内封装基板产品以进口为主，限制了集成电路全产业链的发展。本次非公开发行的募投项目之高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 11 项目，将进一步完善我国集成电路产业链。 2、巩固行业市场地位，提升市场竞争力、巩固行业市场地位，提升市场竞争力 公司通过本次非公开发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的增长需求，又积极响应了国家产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。 3、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障 近年来，随着公司生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司投入了大量自有资金用于产线建设及创新研发， 对资金需求较大。 截至 2020 年末，公司合并报表资产负债率为 46.86%，通过本次非公开发行，将有助于公司增强资本实力、 优化资产负债结构、 降低财务费用， 为公司进一步发展提供资金保障。本次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。 三、本次非公开发行股票的方案概要三、本次非公开发行股票的方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值（一）本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式及发行时间及发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式， 发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）定价基准（三）定价基准日、发行价格和定价原则日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后， 按照上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定，根据竞价结果由公司董事深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 12 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 中航产投不参与本次发行定价的竞价过程， 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果， 中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。 在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 （四）发行对象及认购方式（四）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过 35 名特定投资者。其中，关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 1.50亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。 除中航产投外， 其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除中航产投外， 其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后， 公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内， 与保荐机构 （主深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 13 承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （五）募集资金用途（五）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 255,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 项目项目 总投总投资资 拟使用拟使用 募集资金募集资金 1 高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目 无锡深南 201,627.00 180,000.00 2 补充流动资金 深南电路 75,000.00 75,000.00 合计合计 276,627.00 255,000.00 在本次非公开发行募集资金到位前， 公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。 在本次非公开发行募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要， 公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。 （六）发行数量（六）发行数量 本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前总股本的 30%。 2021 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件， 公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 61,631 股限制性股票。2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 14 议案，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 45,943 股限制性股票。 若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施， 则公司总股本将由 489,315,846 股减少为 489,208,272 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过 146,762,481 股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。 在上述范围内， 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。 （七）限售期（七）限售期 本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次发行股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）上市地点（八）上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益， 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 15 （十）本次非公开发行股票决议有效期（十）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联交易 中航产投与公司同受航空工业集团控制，拟认购公司本次非公开发行股票，因此该交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。 五、发行对象及其与公司的关系五、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过 35 名特定投资者。其中，除中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除中航产投外， 其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后， 公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内， 与保荐机构 （主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 上述发行对象中，中航产投为公司的关联方；除中航产投外，公司尚无法确知本次非公开发行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关联关系。 六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日， 中航国际控股持有公司 328,068,670 股股份， 占公司股份总数的 67.05%，为公司控股股东；航空工业集团通过中航国际控股间接持有公司 67.05%股份，为公司实际控制人。 本次发行前后，公司的控股股东均为中航国际控股，实际控制人均为航空工深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 16 业集团。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七七、本次发行的审批程序、本次发行的审批程序 （一）本次发行已经取得批准的情况（一）本次发行已经取得批准的情况 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 7 月 30 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。 公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。 （二）本次发行尚需履行批准的程序（二）本次发行尚需履行批准的程序 根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后， 公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 八八、本次发行是否导致、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件公司股权分布不具备上市条件 本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 17 第二章第二章 发行对象基本情况发行对象基本情况 一、发行对象基本情况一、发行对象基本情况 中航产投拟认购公司本次非公开发行股票，其基本情况如下： （一）概况（一）概况 公司名称公司名称 中航资本产业投资有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司（法人独资） 法定代表人法定代表人 贾福青 注册资本注册资本 190,000.00万元 注册地注册地 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室 成立日期成立日期 2012年12月10日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000059235912B 经营范围经营范围 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）股权控制关系结构图（二）股权控制关系结构图 截至 2021 年 3 月 31 日，中航产投股权结构图如下： 中国航空工业集团有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中航工业产融控股股份有限公司 中航资本产业投资有限公司 91.93% 100.00% 4.02% 39.45% 100.00% 3.58% 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 18 （三）主营业务情况、最近（三）主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果年主要业务的发展状况和经营成果 中航产投主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务，最近 3 年主营业务未发生变更。 （四）最近一年简要财务会计报表（四）最近一年简要财务会计报表 最近一年，中航产投经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2020年年12月月31日日 资产总计 481,588.44 负债总计 268,664.69 所有者权益总计 212,923.75 项目项目 2020年度年度 营业收入 35.17 净利润 6,548.74 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况裁等情况 截至本预案公告之日，中航产投及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情的同业竞争、关联交易情况况 中航产投的控股股东为中航工业产融控股股份有限公司， 实际控制人为航空工业集团。本次非公开发行完成后，中航产投及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。 本次非公开发行募投项目实施后， 公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。 深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 19 （七）本次发行预案披露前（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制个月内发行对象及其控股股东、实际控制人人与上市公司之间的重大交易情况与上市公司之间的重大交易情况 除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外， 本次非公开发行预案披露前24 个月内，中航产投控制的下属企业，以及中航产投的控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。 二、附条件生效的股份认购合同摘要二、附条件生效的股份认购合同摘要 中航产投与深南电路于 2021 年 7 月 29 日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下： （一）协议签署方（一）协议签署方 甲方：深南电路股份有限公司 乙方：中航资本产业投资有限公司 （二）认购价格（二）认购价格、认购方式、认购数量认购方式、认购数量及及认购金额认购金额 1、认购价格、认购价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整。 在前述发行底价的基础上， 本次非公开发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会相关核准文件后， 由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 乙方不参与本次发行定价的竞价过程， 并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。 如本次发行未能通过上述竞价方式产生有效发行价格， 则乙方同意仍按本次深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 20 发行的发行底价参与认购。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 2、认购方式、认购、认购方式、认购数量数量及认购及认购金额金额 甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%， 本次非公开发行的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。 甲方同意乙方作为本次发行的特定对象， 乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额为 1.5 亿元人民币，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （三）锁定期（三）锁定期 乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 21 守上述限售期安排。 上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深交所等监管部门的相关规定。 （四）协议生效条件（四）协议生效条件 双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许， 本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效： 1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项； 2、乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项； 3、有权国资监管单位批准本次非公开发行相关事项； 4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。 除非上述所列的相关协议生效条件被豁免， 上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。 （五）违约责任（五）违约责任 除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外， 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、 损害及所产生的索赔费用、开支。 （六）协议（六）协议的的变更变更或或解除解除 双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议： 1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议； 2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； 3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 22 权依法解除本协议； 4、若本协议发行未能依法取得甲方股东大会或有权国资监管单位或中国证监会批准或核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任； 5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除