力量钻石：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之发行保荐书.PDF

长江证券承销保荐有限公司长江证券承销保荐有限公司 关于河南省力量钻石股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（中国（上海）（上海）自由贸易试验区世纪大道自由贸易试验区世纪大道 1198 号号 28 层）层）河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-1 保荐机构声明保荐机构声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受河南省力量钻石股份有限公司 （以下简称“发行人”、 “力量钻石”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“注册办法”） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 一致。 河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-2 一、本次证券发行基本情况一、本次证券发行基本情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人（一）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据证券发行上市保荐业务管理办法 ，本保荐机构出具保荐代表人专项授权书 （附件） ，授权保荐代表人罗凌文和郭佳担任力量钻石首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人， 具体负责力量钻石本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、罗凌文保荐业务执业情况、罗凌文保荐业务执业情况 罗凌文：保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司投资银行业务四部执行总经理，具有多年投资银行相关从业经历，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾先后负责或参与兴森科技（002436）IPO、英联股份（002846）IPO、云铝股份（000807）公开增发、云铝股份（000807）定向增发、东方海洋（002086）定向增发、 青松建化 （600425） 配股、 兴蓉投资重大资产重组、 英联股份 （002846）可转债等项目，负责多家公司的股份制改组和上市辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 2、郭佳保荐业务执业情况、郭佳保荐业务执业情况 郭佳：保荐代表人，注册会计师非执业会员，现任长江证券承销保荐有限公司投资银行业务四部业务副总监，具备扎实的金融、财务和法律基础，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾主持或参与过英联股份（002846）IPO、英联股份（002846）公开发行可转债等项目，负责多家公司的股份制改组和上市辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员（二）本次证券发行项目组其他成员 本次发行项目协办人为李翊；项目组其他成员为平作喜。 上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 （三）发行人基本情况（三）发行人基本情况 中文名称中文名称 河南省力量钻石股份有限公司 英文名称英文名称 Henan Liliang Diamond Co., Ltd. 河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-3 注册资本注册资本 4,527.8985 万元 实收资本实收资本 4,527.8985 万元 法定代表人法定代表人 邵增明 有限公司成立日期有限公司成立日期 2010 年 11 月 9 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2016 年 3 月 23 日 公司住所公司住所 柘城县产业集聚区 经营范围经营范围 人造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出口业务（国家限制的进出口商品及技术除外） 。 邮政编码邮政编码 476200 联系电话联系电话 0370-3020972 传真号码传真号码 0370-6021170 互联网网址互联网网址 http:/ 电子邮箱电子邮箱 负责信息披露和投资者关负责信息披露和投资者关系的部门系的部门 证券事务部 信息披露负责人信息披露负责人 童越 联系电话联系电话 0370-3020972 （四）本次证券发行类型（四）本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。 （五）保荐机构与发行人的关联关系情况（五）保荐机构与发行人的关联关系情况 本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-4 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）保荐机构内部审核程序和内核意见（六）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对力量钻石首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）立项前，项目组对力量钻石履行了尽职调查程序，形成了相关立项材料并提交立项申请流程； （2）本保荐机构于 2019 年 12 月 18 日召开本项目的立项会议，批准本项目立项； （3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部； （4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴力量钻石实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告； （5） 质量控制部于2020年7月2日对本项目执行问核程序， 并形成问核表； （6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复； （7）本保荐机构于 2020 年 7 月 10 日召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见； （8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。 2、内核意见、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于 2020 年 7 月 10 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7人。 河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-5 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规要求， 发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，对力量钻石首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请予以通过。 二、保荐机构承诺事项二、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-6 10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险控制的意见 （证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 （以下简称“第三方”） 等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 四、对本次证券发行的推荐意见四、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、 2020 年 6 月 5 日， 发行人召开第二届董事会第六次会议， 审议通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 、关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及其可行性的议案 、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案 、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案 、关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划的议案 、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案 、关于就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 、关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市中介机构的议案 、 关于公司中长期战略规划的议案 、 关于公司 2017 年度、2018河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-7 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月财务报表及审计报告的议案 、 关于确认公司2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月份关联交易的议案 、 关于制定的议案 、关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案 、 关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案 、 关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案 、 关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案 、 关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案 、 关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案 、 关于公司设立首次公开发行股票并在创业板上市募集资金专项存储账户的议案 、 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案等与本次发行及上市相关的各项议案，并将相关议案提请股东大会审议。 2、2020 年 6 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的与本次发行及上市相关的各项议案。 经核查，保荐机构认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合公司法 、 证券法 、 注册办法及发行人公司章程的相关规定，表决结果合法、有效。发行人本次发行已经取得法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准、授权，发行人就本次发行履行了规定的决策程序。 （二）本次（二）本次证券发行符合证券法规定的发行条件证券发行符合证券法规定的发行条件 保荐机构根据证券法规定的公开发行新股的条件，对发行人进行逐项核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-8 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 （三）本次证券发行符合（三）本次证券发行符合注册注册办法规定的发行条件办法规定的发行条件 保荐机构依据 注册办法 对发行人是否符合相关上市条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、符合、符合注册注册办法第十条规定的条件：办法第十条规定的条件： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 保荐机构调阅了发行人的工商档案资料， 确认发行人依法设立且合法持续经营，系有限公司整体变更设立而成的股份公司。发行人前身成立于 2010 年 11 月9 日，依照公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件的规定，于 2016年 3 月 23 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人持续经营时间在三年以上，为依法设立并有效存续的股份有限公司。 （2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 保荐机构查阅了发行人的公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作细则 、 董事会秘书工作制度等治理文件及历次股东大会、董事会、监事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人已建立健全股东投票计票制度， 并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-9 2、符合、符合注册注册办法第十办法第十一一条规定的条件：条规定的条件： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。根据大华会计师出具的标准无保留意见的审计报告并经本保荐机构核查，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 （2） 发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，取得了发行人的关于内部控制的自我评价报告和大华会计师出具的无保留结论内部控制鉴证报告 （大华核字2021000444 号） ，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、符合、符合注册注册办法第十办法第十二二条规定的条件：条规定的条件： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 保荐机构查阅了发行人及控股股东、 实际控制人控制的其他企业的工商档案资料；实地查看了发行人生产经营场所和业务开展情况；对主要股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得了主要关联自然人填写的关联关系调查表；核查了主要关联交易的发生背景、内容、金额、定价公允性等内容，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-10 （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 保荐机构查阅了发行人的工商档案资料， 查阅了发行人历次董事会、 监事会、股东大会会议记录以及审计报告等资料，访谈了发行人总经理、销售负责人、采购负责人、生产负责人、研发负责人及财务总监等高级管理人员以及主要股东，发行人一直从事人造金刚石研发、生产和销售业务，最近二年主营业务未发生重大变化； 董事、 高级管理人员最近二年未发生重大变化， 实际控制人未发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件； 通过公开渠道查询了发行人涉及诉讼、仲裁事项的具体情况；实地走访了主要客户和供应商，了解发行人业务开展情况和经营环境；访谈了发行人主要高级管理人员，确认公司主要资产不存在重大权属纠纷， 公司不存在重大偿债风险、 重大担保、 诉讼、 仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、符合、符合注册注册办法第十三条规定的条件：办法第十三条规定的条件： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策， 分析了行业研究报告，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人的生产经营场所，确认发行人是一家专注于人造金刚石研发、 生产和销售的高新技术企业， 生产经营符合法律、行政法规的相关规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-11 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、 生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 保荐机构走访了发行人生产经营涉及的工商、税务、安监、社保、公积金等主管部门并取得了相关部门出具的发行人报告期内无重大违法违规情况的证明文件；访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了相关部门出具的无犯罪记录证明文件，确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。 保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈， 取得了相关人员无犯罪记录证明，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 （四）关于股东中是否存在私募股权基金的核查情况（四）关于股东中是否存在私募股权基金的核查情况 根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规对私募投资基金备案的规定， 本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。 公司机构投资者共计 3 家，分别为商丘汇力、国控创投和农银投资。经查阅发行人公司章程 、互联网检索发行人机构投资者工商信息、查阅中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及股东提供的备案资料， 国控创投和农银投资为私募股权投资基金， 已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续及私募投资基金备案手续。商丘汇力为公司设立的员工持股平台，河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-12 其投资力量钻石的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募基金管理人或私募基金，无需进行基金管理人登记或进行基金备案。 （五）（五）发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201737 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）的要求，发行人召开第二届董事会第六次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） 、 公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划 。 经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规定， 公司章程及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行上市后实行的股利分配政策着眼于发行人长远和可持续发展，注重投资者回报，有利于保护投资者合法权益。 （六）六）关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查意见关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查意见 本保荐机构根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （2015 年 12 月 31 日证监会公告201531 号） ，对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了核查。 本保荐机构核查了发行人 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案及相关董事会、股东大会文件，发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。 经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形， 发行人已召开董事会和股东大会审议通过了 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案 。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人就河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-13 即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、 填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七七）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （证监会公告202043 号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后至本报告签署日的主要经营状况进行了核查。 保荐机构认为， 上述期间内， 发行人经营情况正常， 产业政策、 税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品和服务的定价方式、主要客户和供应商、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化，发行人各项经营、财务指标稳定，生产经营状况正常，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 （八八）发行人面临的主要风险）发行人面临的主要风险 1、宏观经济和市场需求波动风险、宏观经济和市场需求波动风险 公司主要产品为金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石，金刚石单晶和金刚石微粉主要用于制作锯、切、磨、钻等各类超硬材料制品和工具，其终端应用领域广泛覆盖建材石材、 勘探采掘、 机械加工、 清洁能源、 消费电子、 半导体等行业。培育钻石作为钻石消费领域的新兴选择主要用于制作各类钻石饰品及其他时尚消费品。由于人造金刚石产品终端应用广泛涵盖国民经济诸多领域，市场需求会受到宏观经济及政策等多方面因素的影响，如未来出现宏观经济下滑、政策调整等不利因素造成下游行业景气程度变化或市场需求下降， 公司客户可能会相应削减订单量，将导致公司经营业绩的波动。 公司线锯用微粉产品是生产金刚石线锯的核心材料， 金刚石线锯的主要应用领域之一为光伏硅片切割，因此，光伏行业发展情况、金刚石线锯市场需求变动将会对公司线锯用微粉产品的市场需求、销售价格等因素产生直接影响。2017年至 2018 年期间，受金刚石线锯切割技术在光伏硅片切割领域的渗透率快速提升、光伏新增装机容量大幅增长双重因素作用，公司线锯用微粉销售收入实现大幅增长；2019 年受“光伏 531 新政”及金刚石线锯行业市场竞争加剧影响，公司河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-14 线锯用微粉销售价格、销售收入明显下降。光伏产业属于战略性新兴产业，尚未大规模实现“平价上网”，受补贴政策调整、宏观经济波动、贸易摩擦、阶段性产能过剩等多重因素影响，不排除在行业未来发展过程中仍可能出现阶段性波动；同时，金刚石线锯切割技术作为近几年出现的新型切割技术，优势突出，但不排除未来随着切割技术发展出现其被其他新技术替代的可能性， 上述事项均会对公司短期经营状况和盈利水平造成不利影响。 2、市场竞争加剧风险、市场竞争加剧风险 中国自主研发六面顶压机的推广使用和人造金刚石合成技术的不断进步， 促使中国已经成为全球最大的人造金刚石生产基地，生产技术水平得到迅速提高，但同时由于参与企业数量众多、实力参差不齐，国内市场竞争激烈。培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方面优势明显，市场前景广阔，吸引了越来越多的国内外钻石生产商关注并进行生产布局，加剧了行业的竞争。 如公司未来不能保持产品质量的稳定性、 订单交付及时性以及较高的客户黏性，造成在现有客户供应体系中的份额下降或客户流失；或公司研发、创新能力不能持续满足下游市场需求， 无法通过新产品打开新的客户市场从而构建新的业务增长通道，则可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。 3、经营场所租赁风经营场所租赁风险险 报告期内， 公司主要生产厂房和办公楼系自柘城县产业集聚区管理委员会处租赁取得，租赁面积为 52,382.44 平方米，公司自成立以来一直租用该厂房和办公楼，租赁期限至 2025 年 12 月 31 日。自公司与出租方建立租赁关系以来，双方严格履行合同约定，未出现违约情况；且公司已取得土地并拟新建智能化生产基地。 但若公司新建智能化生产基地施工进度未达预期或租赁期届满后双方未达成续租协议，将导致公司停工、搬迁，并在短期内对公司正常生产经营产生不利影响。 4、管理能力、管理能力不足不足风险风险 报告期内，公司无论是在资产规模、销售规模还是在行业地位、品牌形象等河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-15 方面都得到了快速提升和发展。 尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制和内部管理制度，但是随着募集资金到位和投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平和控制风险的能力将面临更大考验。 如果公司管理团队的人员配置和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要， 不能对关键环节进行有效控制，公司日常运营和资产安全将面临管理风险。 5、持续研发创新风险、持续研发创新风险 公司自成立以来一直重视技术研发工作，不断加大对研发的投入力度。2018年至 2020 年，研发费用分别为为 786.58 万元、922.32 万元和 996.99 万元，研发费用占营业收入的比例分别为 3.86%、4.17%和 4.07%。近年来，人造金刚石产品生产技术不断进步，尤其是培育钻石合成技术快速提升，若公司不能持续保持研发创新的投入，不断提升产品生产技术工艺和创新能力，则可能削弱公司产品的市场竞争力，对公司业绩增长带来不利影响。 6、供应商集中风险、供应商集中风险 报告期内，由于公司生产线锯用微粉的金刚石单晶产量规模不足、客户指定使用中南钻石原材料等原因， 公司金刚石微粉产品生产所用主要原材料金刚石单晶除自产投入外，也存在从中南钻石等竞争对手采购的情况，报告期各期公司向中南钻石等竞争对手采购金刚石单晶金额分别为 3,169.87 万元、2,890.97 万元和2,811.17 万元，占各期采购总额的比重分别为 35.33%、36.93%和 32.89%，由于该部分原材料采购规模相对较大且主要集中为向中南钻石采购， 导致报告期内公司向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例相对较高，分别为 65.64%、63.22%、65.80%。虽然，随着公司合成设备装机速度加快、产能规模不断扩大，自产金刚石单晶用于生产金刚石微粉的供应能力不断提升， 上述情况将得到明显改善，但是，在短时期内如果公司装机速度不及预期导致自产能力提升缓慢、客户需求发生重大变化导致指定使用中南钻石原材料比例大幅增加、 主要金刚石单晶供应商经营状况恶化导致交付能力下降及其他未预见不利因素出现， 公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，从而对公司生产经营产生不利影响。 河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-16 7、客户稳定性风险客户稳定性风险 2018 年度、2019 年度和 2020 年，公司来源于前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为 42.89%、25.65%和 31.07%，前五名客户收入占比较低，且存在波动，客户数量较多，结构相对分散。公司的主要客户为杨凌美畅、岱勒新材、恒星科技、常熟华融、蓝思科技等知名生产企业，经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。但是，公司主要客户如因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等因素导致采购规模减少，或公司若不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足主要客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求而使客户转向其他供应商采购，客户稳定性问题都将会对公司的持续经营能力产生不利影响。 8、实际控实际控制人不当控制风险制人不当控制风险 公司实际控制人为邵增明和李爱真，李爱真与邵增明系母子关系，公司实际控制人直接和间接合计持有公司 77.18%的股份。虽然，公司已依据公司法 、证券法 、 上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求，建立了相对完善的法人治理结构，但邵增明和李爱真可以利用其对公司的控制地位，通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务，如果控制不当将可能给公司和中小股东带来不利影响。 9、核心技术人员流失风险、核心技术人员流失风险 公司是获得国家高新技术企业认定的技术密集型企业， 对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。 公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发团队对公司持续发展具有重要作用。 尽管公司建立了有效的激励制度，但如果出现大量技术人员外流或核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。 10、技术泄密风险、技术泄密风险 公司一直坚持新产品开发创新和生产技术提高并进的技术发展策略， 不断加强自主创新能力。公司通过发展完善研发体系、培养研发人员、提高研发效率，保持创新能力。公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄密，将对公司产品的市场竞争力带来不利影响。 尽管公司与核心技术人员签订了保密和河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-17 竞业禁止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性， 即使公司可以借助司法程序寻求保护，也许付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。 11、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 2018 年至 2020 年，公司综合毛利率分别为 50.85%、43.95%和 43.38%43.38%。公司毛利率水平受行业发展状况、市场需求、技术进步、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素影响。如果上述因素发生较大变化，将导致公司毛利率波动，影响公司盈利能力。 12、存货规模较大的风险、存货规模较大的风险 2018 年至 2020 年各期末，存货账面价值分别为 12,071.56 万元、11,129.34万元和 9,711.53 万元，占总资产的比例分别为 28.12%、19.58%和 12.22%，公司存货周转率分别为 0.82 次/年、 0.96 次/年和 1.211.21 次/年。 随着公司经营规模扩大，存货余额可能会继续增加， 较大的存货余额可能会影响公司资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率。此外，虽然公司各期末已按照既定会计政策充分计提了存货跌价准备，但在经营过程中，如果出现原材料或产品价格波动，还可能存在存货跌价风险。 13、应收账款回收风险、应收账款回收风险 2018 年至 2020 年各期末， 应收账款账面价值分别为 3,028.12 万元、 5,566.94万元和 6,006.34 万元，占总资产的比例分别为 7.05%、9.79%和 7.56%，公司应收账款周转率分别为 6.70 次/年、4.85 次/年和 3.99 次/年。随着公司产能提高和市场开拓，营业收