同方股份：同方股份有限公司章程（2021年10月）.PDF

同方股份有限公司章程 同方股份有限公司 2021 年 10 月 同方股份有限公司章程 第 1 页 同方股份有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 中国共产党章程和有关法律法规，结合本公司的实际情况制订本章程。 第二条 公司是经国家教育委员会教技发19974 号文同意，经国家经济体制改革委员会体改生199778 号文批准，由北京清华大学企业集团等作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。 在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。 第四条 公司从事经营活动，应遵守国家法律和行政法规，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第五条 公司名称及法定地址： 公司中文名称：同方股份有限公司； 公司英文名称：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD； 公司法定地址： 北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层。 公司法定地址的邮政编码：100083 第六条 公司注册资本为人民币 3,350,297,713 元。 第七条 公司的法定代表人为董事长。 同方股份有限公司章程 第 2 页 第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持有股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党同方股份有限公司委员会（以下简称“公司党委” ）和中国共产党同方股份有限公司纪律检查委员会 （以下简称“公司纪委” ） ，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。 第十二条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二章第二章 宗旨及经营范围宗旨及经营范围 第十三条 宗旨: 充分利用中核集团和清华大学的双支撑优势，坚持绿色发展理念， 着重在国家重点发展的新技术产业领域不断开发、转化科技成果，形成具有规模效益的高新技术企业， 积极履行社会责任， 为国家的经济建设服务。 公司经营范围： 许可经营项目：互联网接入服务业务（北京 1 直辖市以同方股份有限公司章程 第 3 页 及长春、南昌 2 城市） ；互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；从事互联网文化活动； 对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。 一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、 电力工程机电设备、 节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成； 建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；照明器具设计、销售；基础软件服务、应用软件服务；机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视及通讯设备、电子产品销售。 第十四条 公司经营方式： 开办技工贸结合的高新技术产业及其各类产品，重点发展数字信息、民用核技术、节能环保等科技创新领域的高新技术产业及其各类产品。 第十五条 公司经营方针：以市场为导向，致力于发展高新技术产业。 第十六条 公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可以同方股份有限公司章程 第 4 页 扩大经营范围，可在国内外设立分公司和办事机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十七条 公司股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。 第二十条 公司于1997年6月6日经中国证监会证监发(1997)316号文批准， 首次向境内社会公众发行人民币普通股4200万股，于 1997 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 1999 年 5 月 18 日经中国证监会证监公司字(1999)23 号文批准，以换股方式吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司， 向该公司股东定向增发人民币普通股15,172,328 股。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 11,070 万股，其中发起人持有 6,870 万股，占公司股份总数的62.06%； 社会公众持有 4,200 万股（其中公司内部职工认购的股份占向社会公众发行部分的 10） ，占公司发行的股份总数的 37.94%。 公司于 1998 年 1 月 15 日以 10:5 比例实施资本公积金同方股份有限公司章程 第 5 页 转增股本，使股份总数增至 16,605 万股，其中发起人持有 10,305 万股，占公司股份总数的 62.06%。 公司于 1999 年 6 月以 10:3 比例实施增资配股， 配股后股份总数增至 18,980 万股，其中发起人持有 10,790万股，占公司股份总数的 56.85%。 公司于 1999 年 6 月定向发行普通股 15,172,328 股， 公司股份总数增至 204,972,328 股，其中发起人持有113,504,444 股，占公司股份总数的 55.38%。 公司于 1999 年 9 月 13 日以 10:3 比例派送红股54,366,696 股，公司股份总数增至 259,339,024 股，其中发起人持有 143,610,199 股，占公司股份总数的55.38%。 公司于 2000 年 5 月 12 日以 10:4 比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至 363,074,634 股，其中发起人持有 201,054,279 股，占公司股份总数的 55.38%。 公司于 2000 年 12 月 27 日增发 2000 万股， 增发后公司总股本 383,074,634 股，其中发起人持有 201,054,279股，占公司股份总数的 52.48%。 公司于 2001 年 5 月 15 日以 10:5 比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至 574,611,951 股，其中发起人持有 301,581,418 股，占公司股份总数的 55.38%。 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司 （原上海证券中央登记结算公司）出具的上证登股2001 查0060号股本结构证明，由于送配股尾数四舍五入进位的原因， 公司 2001 年 6 月 28 日股本总数依送配股比例计算为 574,611,951 股，实际登记数为 574,612,295 股，其中已流通股仍占 43.09。 公司于 2006 年 2 月 10 日实施股权分置改革方案， 方案为：发起人股东为使其所持公司股份获得上市流通权，同方股份有限公司章程 第 6 页 一致同意向流通股股东支付 103,751,603 股， 即方案实施股权登记日在册的流通股股东每 10 股获得 3.8 股。在该对价执行完成后， 公司的非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。 该股权分置改革方案实施后，公司的发起人股东共持有 197,830,159 股，占公司总股本 574,612,295 的 34.43%，其各自持股情况为： (1) 清华控股有限公司，持 189,986,980 股； (2) 泰豪集团有限公司，持 3,921,588 股； (3) 北京沃斯太酒店设备安装公司， 持 1,307,197 股； (4) 北京首都创业集团有限公司，持 1,307,197 股； (5) 北京实创高科技发展总公司，持 1,307,197 股。 公司于 2007 年 8 月实施了向特定对象非公开发行股票的方案，共向 10 名特定对象以非公开方式发行股票54,000,000 股，公司股份总数增至 628,612,295 股。 公司于 2008 年 5 月实施了以 2007 年 9 月 30 日总股本为基数每 10 股配售 2 股的方案，配售完成后，股本总数增至 751,515,811 股。 公司于 2008 年 8 月实施了以 2008 年 5 月 30 日总股本为基数，每 10 股转增 3 股的资本公积转增股本方案，公司股份总数增至 976,970,554 股。 公司于 2010 年 7 月实施了非公开发行股票购买股权的方案，向唐山晶源科技有限公司发行了 16,880,000 股购买其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司25%的股权，方案实施完成后，股本总数增至 993,850,554 股。 公司于 2011 年 5 月 10 日以 10:10 比例实施资本公积转增股本，使股份总数增至 1,987,701,108 股。 公司于 2013 年 8 月实施了发行股份购买资产的方案，同方股份有限公司章程 第 7 页 向杜国楹等 14 名特定对象发行了 157,724,483 股购买其持有的北京壹人壹本信息科技有限公司75.27265%股权， 方案实施完成后， 股本总数增至 2,145,425,591 股。 公司于 2013 年 9 月实施了发行股份购买资产募集配套资金的方案，向三名特定对象以非公开方式发行股票52,456,647 股，公司股本总数增至 2,197,882,238 股。 公司于 2015 年 2 月实施了非公开发行股票的方案，共向 4 名发行对象以非公开方式发行股票 766,016,713股，公司股份总数增至 2,963,898,951 股。 公司于 2021 年 8 月实施了非公开发行股票的方案，向中国核工业集团资本控股有限公司以非公开方式发行股 票386,398,762股 ， 公 司 股 份 总 数 增 至3,350,297,713 股。 第二十二条 公司成立时，公司的发起人及其认购的公司股份数为： (1)清华控股有限公司，于 1997 年 6 月 18 日以实物方式出资，认购 6570 万股； (2)泰豪集团有限公司，于 1997 年 6 月 18 日以现金方式出资，认购 150 万股； (3)北京首都创业集团有限公司，于 1997 年 6 月 18 日以现金方式出资，认购 50 万股； (4)北京实创高科技发展总公司；于 1997 年 6 月 18 日以现金方式出资，认购 50 万股； (5)北京沃斯太酒店设备安装公司，于 1997 年 6 月 18日以现金方式出资，认购 50 万股。 公司成立时，发起人认购股份数合计 6,870 万股，占公司股份总数 11,070 万股的 62.06。 发起人所持股份于 1997年 6月23日在中国证券登记结同方股份有限公司章程 第 8 页 算有限公司上海分公司集中托管。 第二十三条 股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (1)公开发行股份； (2)非公开发行股份； (3)向现有股东派送红股； (4)以资本公积金转增股本； (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (1)减少公司注册资本； 同方股份有限公司章程 第 9 页 (2)与持有本公司股票的其他公司合并； (3)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(1)项、 第(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司购回股份，可以按照下列方式之一进行： (1)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (2)通过公开交易方式购回； (3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司收购本公司股份应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。因本章程第二十六条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后， 属于该款第(1)项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于该款第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本同方股份有限公司章程 第 10 页 的变更登记、并公告。属于该款第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十九条 除法律、 行政法规另有规定外， 公司股份可以自由转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司的股份数及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出， 或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 同方股份有限公司章程 第 11 页 公司董事会不按照第一规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十三条 依法持有公司股票者为公司股东。 股东按其所持公司股份的种类和份额享有权利，并承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人决定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (2)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会； (3)依照其所持有的股份份额行使表决权； 同方股份有限公司章程 第 12 页 (4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询； (5)依国家有关法律规定及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 缴纳成本费后得到公司章程； 缴纳合理费用后有权查阅和复印：股东名册、债券存根、本人持股资料、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、 季度报告、 中期报告、 年度报告、公司股本总额和股本结构。 (7)公司配股时，股东可按持股比例享有配股权； (8)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法取得公司的剩余财产； (9)依公司法或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为， 向人民法院提起诉讼，主张相关权利； (10)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (11)国家法律、法规及公司章程规定的其它权利。 第三十七条 公司股东应承担如下义务： (1)遵守法律、行政法规和本公司章程； (2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任； (4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规规定的情形外，股东不得要求退股； (5)股东出席股东大会、提出查阅第三十六条第六项所同方股份有限公司章程 第 13 页 述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面证明文件； (6)服从和执行股东大会决议； (7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会股东大会的一般规定的一般规定 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加同方股份有限公司章程 第 14 页 股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。出席股东大会的股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。 第四十一条 股东大会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (10)修改公司章程； (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (12)对公司一年内购买、 出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十的交易作出决议； (13) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； (14) 审议批准变更募集资金用途事项； (15) 审议股权激励计划； (16) 对公司因本章程第二十六条第一款第(1)项、第(2)同方股份有限公司章程 第 15 页 项规定的情形回购本公司股份作出决议； (17)审议法律、 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。 下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： (1) 公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； (2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保； (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (6) 其他法律、 行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。 前款第（2）项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会， 年度股东大会每年召开一次， 并应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。 有下列情况之一时， 公司应在事实发生之日起两个月以内召集召开临时股东大会： 同方股份有限公司章程 第 16 页 (1)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (3)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时（股份数按股东提出书面要求日计算） ； (4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时； (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十五条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持（公司有两位副董事长时 ，由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ）,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十六条 公司股东大会召集人应当在年度股东大会召开二十日之前（不包括开会当日） ，或者临时股东大会召开十五日之前（不包括开会当日） ，以公告方式向股东发出股东大会通知。 股东会议的通知包括以下内容： (1)会议的日期、地点和会议期限； (2)提请会议审议的事项； (3)出席会议人员的对象与资格认定办法； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日； 同方股份有限公司章程 第 17 页 (5)有权出席股东大会股东的会议登记日； (6)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如需)； (7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、传真及E-MAIL 地址。 通知应以明显的文字注明“ 股东出席股东大会食宿及交通费用自理”等内容。 第四十七条 股东可以亲自出席股东大会， 可以网络投票方式出席股东大会表决，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人签署的书面代理委托书和持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第四十八条 股东出具的委托他人出席的授权委托书应载明下列内容： (1)代理人的姓名； (2)是否具有表决权； (3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (4)委托书签发日期和有效期限； (5)委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是同方股份有限公司章程 第 18 页 否可以按自己的意思表决。 第四十九条 公司董事会、 独立董事和符合有关条件的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分具体投票意向等披露信息。 不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东投票权的受托人出席股东大会应出示： （1）在中国证监会指定的媒体上刊登的公告； （2）律师事务所或者公证机构出具的法律意见书； （3）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件； （4）其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第五十条 出席会议的股东名册（包括网络投票的股东）由公司负责制作。签名册可载明参加会议人员姓名或单位名称、被委托人姓名或单位名称、联系方式、身份证号码、股东帐户号、持有或代表有表决权的股份数额。 第五十一条 独立董事、 监事会或者单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权要求召集临时股东大会， 召集时应按照下列程序办理： (1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题及内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见； (2) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原同方股份有限公司章程 第 19 页 提议的变更,应征得原提议人的同意； (3) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由并公告； (4) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同； (5) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东应连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的， 应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。 会议所发生的合理费用由公司承担。 第五十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。确需变更召开地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 同方股份有限公司章程 第 20 页 第三节第三节 股东大会提案股东大会提案 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围， 并有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (3)披露持有本公司股份数量； (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 同方股份有限公司章程 第 21 页 股东大会不得对通知中未列明的事项或不符合本章程第五十三条规定的提案进行表决并作出决议。 第五十七条 提出临时提案的股东、 监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的， 可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节第四节 股东大会股东大会的表决和的表决和决议决议 第五十八条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十条 股东或股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会选举董事、监事采用累积投票制，并对每一名董事、监事候选人逐个进行表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东以累积投票同方股份有限公司章程 第 22 页 方式投票时， 应在表决票相应的地方注明其持有的股份数、累积投票权数和投给每一位候选人的票数。董事、监事以得票多者当选。 第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (1)董事会和监事会的工作报告； (2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案； (3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (4)公司年度预算方案、决算方案； (5)公司年度报告； (6)除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (1)公司增加或者减少注册资本； (2)发行公司债券； (3)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (4)公司章程的修改； (5)股权激励计划； (6) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的； 同方股份有限公司章程 第 23 页 (7)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十五条 董事、 股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。候选人由董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之三以上的股东提出，并应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会、监事会可以书面形式征求公司股东意见。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，其中独立董事应当与董事会其他成员分别选举。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第六十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股同方股份有限公司章程 第 24 页 东的表决情况。 第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 出席股东大会的董事、监事、高级管理人员应在在股东大会上就股东的质询和建议作出答复或者说明。 第七十条 会议提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第七十一条 股东大会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (6)律师及计票人、监票人姓名； (7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 同方股份有限公司章程 第 25 页 第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。 股东大会会