金丹科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

1-1-1 河南金丹乳酸科技股份有限公司河南金丹乳酸科技股份有限公司 Henan Jindan Lactic Acid Tech Co., Ltd （河南省周口市郸城县金丹大道河南省周口市郸城县金丹大道 08 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市东城根上街成都市东城根上街 95 号号） 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定，经营风险高，退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次拟公开发行股票 2,830 万股， 不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价 【】元 预计发行日期 2020 年 4 月 13 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,290.9092 万股 保荐机构 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 4 月 1 日 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提本公司特别提请请投资者投资者注意注意，在作出投资决策之前，在作出投资决策之前，务必仔细务必仔细阅读本阅读本招股招股意向书意向书“第四节第四节 风险因素风险因素”章节章节的全部内容的全部内容，并特别，并特别关关注注以以下下重要重要事项：事项： 一、一、股份流通限制、自愿锁定、持股意向、减持意向和回购股股份流通限制、自愿锁定、持股意向、减持意向和回购股份份的承诺的承诺 （一）本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺（一）本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 1、公司控股股东、实际控制人张鹏承诺、公司控股股东、实际控制人张鹏承诺 自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人在担任公司董事期间， 每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份； 若本人在任期届满前离职的， 本人在就任公司董事时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。此外本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 2、发行人其他持股、发行人其他持股 5%以上股东于培星、史永祯、广州诚信、首中投资分以上股东于培星、史永祯、广州诚信、首中投资分别承诺别承诺 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人股东崔耀军、陈飞、王然明、王金祥、于敏、李瑞霞、刘喆、深、发行人股东崔耀军、陈飞、王然明、王金祥、于敏、李瑞霞、刘喆、深创投、郑州百瑞、宁波赛尔、洛阳红土、中国风投、浙江中资分别承诺创投、郑州百瑞、宁波赛尔、洛阳红土、中国风投、浙江中资分别承诺 自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事、高、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东于培星、史永祯、崔耀军、级管理人员的股东于培星、史永祯、崔耀军、陈飞、王然明分别承诺陈飞、王然明分别承诺 在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。此外本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 5、其他股东所持股份的限售安排、其他股东所持股份的限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。 （二）持股（二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制、公司控股股东、实际控制人张鹏承诺人张鹏承诺 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 本人将严格根据证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 持股限售期结束后，如果本人确定减持公司股份的，将采用证券交易所竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持，并将提前 3 个交易日予以公告。 持股限售期结束之日起两年内，如本人确定依法减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格， 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。 2、其他持股、其他持股 5%以上股东承诺以上股东承诺 控股股东、实际控制人张鹏及持有公司5%以上股份的董事、总经理于培星，监事史永祯分别承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。 持有公司5%以上股份的股东广州诚信、首中投资分别承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。本公司直接和间接持有的股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。 二、稳定股价预案及相应约束措施二、稳定股价预案及相应约束措施 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 为进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，保护投资者利益，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案及相应约束措施的议案。相关内容如下： （一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件（一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件 1、触发条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议， 并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定股价的具体措施公司稳定股价的具体措施 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后， 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三）本预案的修订权限（三）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四）本预案的执行（四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）未能履行增持义务的约束措施（五）未能履行增持义务的约束措施 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （5）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 三三、 关于、 关于招股意向书招股意向书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏依中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发（一）发行人承诺行人承诺 1、本公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 2、如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 （二）实际控制人、控股股东张鹏承诺（二）实际控制人、控股股东张鹏承诺 1、公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况， 本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本人将及时提出预案， 并提交董事会、股东大会讨论； （3）若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人将代为履行上述义务。 2、如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失： （1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起10个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 1、公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失： （1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 重大遗漏之日起10个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。 2、 若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： （1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施； （2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付； （3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票， 为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障； （4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有）； （5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司股份。 3、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）本次发行相关中介机构承诺（四）本次发行相关中介机构承诺 发行人保荐人承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 失的，本所将依法承担赔偿责任。 发行人会计师承诺：如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构承诺： 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 四四、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1、针对公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施，公司承诺如下： （1）针对运营风险及时制定应对措施 公司主要从事乳酸及其衍生产品的研发、生产和销售。目前，公司产品广泛应用于食品、医药、饲料、酿酒及其他工业领域，未来随着聚乳酸在生物新材料领域如包装、纺织、塑料、农用地膜、医药等行业的大规模推广应用，公司产品将面临较为广阔的新增市场需求。 总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强，但在经营发展过程中，公司面临着原材料价格及品质波动风险、市场竞争风险、食品安全风险、新产品开发风险等。为此，公司未来将进一步在存货管理、客户资源维护、市场开拓、质量控制及新产品研发等方面持续提升，增强公司抵御各种经营风险的能力。 （2）不断提高日常经营效率 总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施： 积极进行技术创新，提高公司核心竞争力 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健合理，抵御经营风险的能力将进一步加强。公司将继续加大乳酸及系列产品的研发投入，通过持续的技术进步巩固和维护公司产品的市场竞争力。此外，公司将积极把握目前生物新材料领域发展机遇，加大在聚乳酸、丙交酯领域的技术研发投入力度，通过延伸产业链带动公司产品向新兴应用领域的拓展，进一步增强公司核心竞争力及发展潜力。 加快募投项目投资进度，争取早实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源， 力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低因本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司制定了 募集资金使用管理制度 和 信息披露管理制度 等内控管理制度。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司近年来发展稳健， 过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告201343号）的规定，公司修订了公司章程（草案）（上市后适用），制定了关于公司未来股东分红回报规划（上市后三年），建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程（草案）及关于公司未来股东分红回报规划（上市后三年）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 2、公司董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施对公司及其股东作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时， 本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； （7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 3、公司的控股股东、实际控制人张鹏对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本公司提示投资者， 制定本次首次公开发行股票填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 五五、未履行公开承诺事项的约束措施、未履行公开承诺事项的约束措施 河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 若公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员未能履行公开承诺事项的约束措施： 若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺， 则本人/本公司将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： （1）本人/本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施； （2）本人如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付； （3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票， 为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障； （4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人不得从公司领取任何薪资或现金分红，且不得转让所持公司股份。 六六、发行前滚存利润分、发行前滚存利润分配方案配方案 根据公司2019年第一次临时股东大会决议， 公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。 七七、发行后的股利分配政策和上市后未来三年分红回报规划、发行后的股利分配政策和上市后未来三年分红回报规划 根据公司章程（草案）以及关于公司未来股东分红回报规划（上市后三年），本次发行后，公司将在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策， 结合公司的可持续发展， 重视对投资者的合理回报。 （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；公司的利润分河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）股利分配的间隔期间（三）股利分配的间隔期间 公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红， 具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 （四）发放股票股利及现金股利的具体条件及比例（四）发放股票股利及现金股利的具体条件及比例 在当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。其中， 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%， 或绝对金额达到人民币5,000万元。 在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。 （五）差异化的利润分配方案（五）差异化的利润分配方案 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （六）利润分配政策的决策程序及实施（六）利润分配政策的决策程序及实施 公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、 条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数审议通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的调整（七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（六）款的决策程序。 （八）对公司利润分配政策的其他保障措施（八）对公司利润分配政策的其他保障措施 1、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见， 并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-20 和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策”。 （九）未来三年股利分配计划（九）未来三年股利分配计划 根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司未来股东分红回报规划（上市后三年）的议案，公司上市后未来三年，公司将在弥补亏损和提取公积金后， 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 八八、特别提醒投资者注意的风险因素、特别提醒投资者注意的风险因素 （一）主要原材料价格及品质波动风险（一）主要原材料价格及品质波动风险 1、玉米价格波动风险、玉米价格波动风险 玉米是公司生产所用主要原材料。报告期内，玉米成本占公司乳酸及乳酸盐类产品生产成本的比例较高， 因此玉米的价格波动会对公司主要产品的生产成本有不同程度的影响。 玉米价格除受气候、种植面积、农药化肥价格等因素的影响外，还受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等复杂因素的影响。公司的玉米主要来源为周边地区的农户种植所出， 收购价格主要受周边地区玉米产量及需求影响。2017年下半年以来，河南周口地区玉米收购价格在经历低位徘徊后，开始呈河南金丹乳酸科技股份有限公司 招股意向书 1-1-21 上升趋势，使得公司的原材料成本亦有所上升。 未来若国内玉米产量受气候、种植面积等因素的影响而下降，则其市场价格势必会出现上升。 如果公司乳酸及乳酸盐等产品的销售价格不能随原材料价格上升而提高，亦或不能通过持续技术进步消化成本上涨压力，则公司主要产品的盈利能力将会有所降低。 2、玉米品质波动风险、玉米品质波动风险 玉米种植的产量及品质受农业气象条件影响较大， 黄淮海夏播玉米主产区的玉米生长周期一般在每年的6-9月，在此期间若农业气象条件异常，如出现播种出苗期干旱、大喇叭口期干旱、抽雄吐丝期干热害、抽雄吐丝期连阴雨及后期大风倒伏等灾害天气，则势必会对夏播玉米的抽叶、拔节、穗粒、授粉、灌浆等造成影响，并进而影响成熟后玉米的品质。尽管现代玉米育种、种植、灌溉等技术能够在一定程