招商港口：非公开发行A股股票预案.PDF

非公开发行 A 股股票预案 招商局港口集团股份有限公司招商局港口集团股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二零二一年七月 非公开发行 A 股股票预案 1 公司声明 1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 非公开发行 A 股股票预案 2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1、本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、国务院国资委的批准，并报中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。 2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为海港集团，海港集团拟以现金方式一次性全额认购。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议决议公告日。 本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 19.31 元/股。 2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过关于 2020 年度利润分配及分红派息预案的议案，决定以公司 2020 年末总股本 1,922,365,124 股为基数，每十股派发现金股利 3.80 元（含税）。2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.93 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非 非公开发行 A 股股票预案 3 公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。 4、本次非公开发行股票的数量为 576,709,537 股，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）的相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。 5、本次非公开发行股票的数量为 576,709,537 股。按照发行价格 19.31 元/股计算，拟募集资金规模为 1,113,626.12 万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。 2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将调整为 18.93元/股，募集资金规模将相应调整为 1,091,711.15 万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。 募投项目募投项目 项目总投资（万元）项目总投资（万元） 拟使用募集资金金额（万元）拟使用募集资金金额（万元） 补充流动资金及偿还债务 1,091,711.15 1,091,711.15 6、本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 海港集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容， 非公开发行 A 股股票预案 4 请见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 非公开发行 A 股股票预案 5 释义释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 招商港口/公司/本公司/上市公司/发行人 指 招商局港口集团股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 CMPID 指 China Merchants Port Investment Development Company Limited，中文名称为“招商局港口投资发展有限公司” CICT 指 Colombo International Container Terminals Ltd.，中文名称为“招商局科伦坡国际集装箱码头” TL 指 Terminal Link S.A.S. 招商ePort 指 港航电商平台，即统一客户服务平台 布罗德福国际/控股股东/本公司控股股东 指 布罗德福国际有限公司 海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司 汕头港集团 指 汕头招商局港口集团有限公司 湛江港集团 指 湛江港（集团）股份有限公司 董事会 指 招商局港口集团股份有限公司董事会 股东大会 指 招商局港口集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 招商局港口集团股份有限公司章程 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 招商局港口集团股份有限公司以非公开发行股票的方式向海港集团发行576,709,537股A股股票的行为 本预案 指 招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日 附条件生效的股份认购协议 指 公司与海港集团签署的招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议 战略合作框架协议 指 公司与海港集团签署的战略合作框架协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 温州市国资委 指 温州市人民政府国有资产监督管理委员会 舟山市国资委 指 舟山市国有资产监督管理委员会 义乌市国资委 指 义乌市人民政府国有资产监督管理办公室 非公开发行 A 股股票预案 6 嘉兴市国资委 指 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 “十四五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 广东省“十四五”规划 指 广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 公司法 指 中华人民共和国公司法及其不时的修改、修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其不时的修改、修订 元 指 如无特别约定，指人民币元 中证登深圳分公司、股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 吞吐量 指 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力 码头 指 供船舶停靠、货物装卸、旅客上下的水工建筑物，是港口设施的主要组成部分 TEU/标准箱 指 英文Twenty Foot Equivalent Unit 的缩写，是以长20英尺*宽8英尺*高8.5英尺的集装箱为标准的国际计量单位，也称国际标准箱单位 散货 指 不加包装的块状、颗粒状和粉末状的货物，包括干质散装货和液体散装货两种 杂货 指 品种繁杂性质各异，包装形式不一，批量较小的货物的统称 本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 非公开发行 A 股股票预案 7 目目 录录 公司声明. 1 重大事项提示. 2 第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况. 10 二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的 . 10 （一）本次非公开发行 A股股票的背景. 10 （二）本次非公开发行 A股股票的目的. 13 三、本次非公开发行 A股股票方案概要 . 15 （一）发行股票的种类和面值 . 15 （二）发行方式和发行时间. 15 （三）发行对象和认购方式. 15 （四）发行股票的价格及定价原则 . 15 （五）发行数量 . 16 （六）限售期. 16 （七）上市地点 . 17 （八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排. 17 （九）本次发行决议有效期. 17 （十）募集资金用途 . 17 四、本次非公开发行 A股股票是否构成关联交易 . 17 五、本次非公开发行 A股股票是否导致公司控制权发生变化 . 18 六、本次非公开发行 A 股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 19 第二节 发行对象基本情况概况及附条件生效的股份认购协议战略合作框架协议摘要 . 20 一、海港集团概况 . 20 （一）基本情况 . 20 （二）股权控制关系 . 20 （三）海港集团最近三年主营业务情况 . 21 （四）海港集团最近一年及一期的主要财务数据 . 21 （五）海港集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况. 21 （六）本次非公开发行 A股股票完成后的同业竞争情况 . 22 非公开发行 A 股股票预案 8 （七）本次非公开发行 A股股票完成后的关联交易情况 . 22 （八）本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 . 22 （九）发行对象的认购资金来源. 22 二、 附条件生效的股份认购协议摘要 . 23 三、 战略合作框架协议摘要 . 27 第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 . 32 一、本次募集资金使用计划 . 32 二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析 . 32 （一）募集资金使用计划的必要性分析 . 32 （二）募集资金使用计划的可行性分析 . 32 三、本次非公开发行 A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 . 34 （一）本次非公开发行 A股股票对公司经营管理的影响 . 34 （二）本次非公开发行 A股股票对公司财务状况的影响 . 34 四、本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析结论 . 35 第四节 董事会关于本次非公开发行 A股股票对公司影响的讨论与分析 . 36 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 . 36 （一）对公司主营业务的影响 . 36 （二）对公司章程的影响 . 36 （三）对公司股东结构的影响 . 36 （四）本次非公开发行 A股股票对董事会及高管人员结构的影响 . 36 （五）本次非公开发行 A股股票对业务收入结构的影响 . 37 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 37 （一）本次非公开发行对财务状况的影响. 37 （二）本次非公开发行对盈利能力的影响. 37 （三）本次非公开发行对现金流量的影响. 37 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 37 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 38 五、本次非公开发行 A股股票对公司负债情况的影响 . 38 六、本次非公开发行 A股股票的相关风险 . 38 非公开发行 A 股股票预案 9 （一）本次非公开发行 A股股票的相关风险. 38 （二）公司的相关风险. 39 第五节 公司利润分配政策及执行情况 . 40 一、利润分配政策 . 40 二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况 . 42 （一）公司最近三年利润分配方案 . 42 （二）公司最近三年现金分红情况 . 42 （三）公司最近三年未分配利润的使用情况 . 43 三、未来三年股东回报计划 . 43 （一）公司股东回报规划制定考虑因素 . 43 （二）公司股东回报规划制定原则 . 43 （三）公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的具体内容 . 43 （四）股东回报规划的决策程序与机制 . 44 第六节 关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明. 45 一、本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 45 （一）财务指标计算主要假设 . 45 （二）对公司主要指标的影响 . 46 二、本次非公开发行 A股股票的合理性及必要性 . 47 三、对于本次非公开发行 A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示 . 47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 48 五、应对本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报拟采取的措施 . 48 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 . 48 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施. 50 六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺. 51 （一）公司董事、高级管理人员承诺. 51 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 . 52 非公开发行 A 股股票预案 10 第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称公司名称 招商局港口集团股份有限公司 英文名称英文名称 China Merchants Port Group Co., Ltd. 法定代表人法定代表人 白景涛 成立日期成立日期 1990 年 7月 19 日 注册地址注册地址 广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25楼 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300618832968J 注册资本注册资本 人民币 192,236.5124万元 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 上市日期上市日期 1993 年 5月 5日 股票简称股票简称 招商港口/招港 B 证券代码证券代码 001872/201872 联系地址联系地址 广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25楼 电话电话 0755-26828888 公司网址公司网址 经营范围经营范围 一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营） ；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。 二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 （一）本次非公开发行（一）本次非公开发行 A股股票的背景股股票的背景 随着“一带一路”倡议和“十四五”规划的持续推进，国家构建开放型经济体的步伐不断加快，海港建设的重要性日益提升，港口行业高质量发展的需求不断增强，港口行业迎来历史性的发展机遇。在供给侧结构性改革的推动下，国内港口行业资源 非公开发行 A 股股票预案 11 整合步伐逐渐加快，为公司搭建更完善的国内港口网络群提供动能。随着物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术在港口行业的创新应用，港口正逐渐朝着自动化、智能化的方向转型升级，进一步推动公司智慧港口建设。此外，伴随后疫情时代下国内全面复工复产及国际产业链逐渐向国内转移，公司作为全球领先的港口开发、投资和运营商，将迎来重要的发展机遇，未来公司将坚持战略引领，全力建设成为世界一流港口综合服务商。 1、“一带一路一带一路”和和“十四五十四五”规划等国家政策推出，为港口发展提供历史性机规划等国家政策推出，为港口发展提供历史性机遇遇 2013 年，国家首次提出建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的合作倡议，近年来伴随“一带一路”倡议的持续推进，国家构建开放型经济新体制的步伐不断加快，港口作为对外贸易的重要支点已进入发展的快车道。2021 年，“十四五”规划提出加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群的目标。在上述政策背景下，我国港口行业迎来了历史性发展机遇，目前，我国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续十余年位居世界前茅，并保持稳定增长态势，招商港口将致力于完善港口布局，提升服务能力，积累港口建设、投资、经营实力，积极投入到“一带一路”和“十四五”规划建设当中，加快建设世界一流港口综合服务商。 2、供给侧改革推动港口资源整合，为公司完善港口布局提供动能、供给侧改革推动港口资源整合，为公司完善港口布局提供动能 2017 年 5 月，交通运输部印发深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（20172020 年），要求促进区域港口资源整合，进行错位发展，化解局部地区产能过剩矛盾，指出各地应因地制宜、分类施策，积极稳妥推进区域港口一体化发展。公司近年来积极推进港口整合，通过资产重组整合了蛇口、妈湾、赤湾等港区，成为深圳西部港区的运营主体，并先后增资控股了汕头港集团和湛江港集团，进一步完善公司在广东省内的港口布局。未来，供给侧改革将进一步加快区域港口发展一体化进程，港口竞争格局将得到进一步改善，现有港口项目和未来新建港口项目的收益空间将得到释放，公司可进一步建设更为完善的国内港口网络群。 3、科技进步科技进步加速加速港口数字化转型港口数字化转型，助力助力公司打造公司打造智慧港口智慧港口 非公开发行 A 股股票预案 12 为加快推进物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术在船舶、港口、安全监管以及运行服务等领域的创新应用，2019 年 11 月，交通运输部发布智能航运发展指导意见，指出在港口建设、生产运营和管理等方面进一步提升智能港口技术和系统集成能力，有效提高港口智能化水平及运营效率，推广已建成自动化集装箱码头的工程技术与运行管理经验，引导符合条件的现有传统集装箱码头进行自动化改造。各省积极响应国家政策，加快推进智慧港口建设，广东省“十四五”规划提到充分发挥新一代信息技术的赋能作用，推动传统基础设施数字化、网络化、智慧化转型，强化基础设施智能化运行组织和管理方式的创新，启动“智慧港口”、“自动智能化码头”建设。在科技创新的引领下，公司未来将着力推动智慧港口建设，将深圳西部港区打造成为全球领先的智能型、世界级强港。 4、后疫情时代国内全面复工复产，港口市场持续、后疫情时代国内全面复工复产，港口市场持续向好向好 2020 年，全球遭新冠疫情肆虐，世界经济因疫情遭到了巨大的冲击，国际政经形势复杂严峻。上半年受疫情影响，全球集装箱海运贸易量缩减，给港口生产带来一定挑战。下半年各国出台经济刺激政策，进出口逐步复苏，叠加传统需求旺季和集装箱缺箱等因素，集运市场需求持续旺盛，港航市场逐步回暖。2020 年我国完成港口货物吞吐量 1,455,000 万吨，同比增长 4.3%，从 4 月至 12 月，连续 9 个月实现正增长。与此同时，国外受新冠疫情影响尚待恢复，促使国际产业链向国内转移，引起我国商品出口需求迅速提升。公司作为全球领先的港口开发、投资和运营商，将充分受益于后疫情时代全球产业链调整契机，迎来良好的发展机遇。 5、深入推进公司战略，持续增加资本投入深入推进公司战略，持续增加资本投入 近年来，公司通过实施国内战略和海外战略，以兼并收购、绿地开发和旧港改造等方式，持续扩大资产与业务规模。公司投资参股了国内主要沿海港口，包括长三角地区的上海港、宁波港，环渤海地区的大连港、天津港、青岛港等。同时，自 2008 年起，公司积极拓展海外市场，先后投资了斯里兰卡 CICT 码头、吉布提港等，海外码头已覆盖亚洲、非洲、欧洲、北美洲、南美洲以及大洋洲六大洲。未来公司将继续实施既有战略，通过投资并购等方式捕捉优质港口资产的投资机会，预计资本需求将不断提高。 非公开发行 A 股股票预案 13 （二）本次非公开发行（二）本次非公开发行 A股股票的目的股股票的目的 本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行实施后，公司有望通过引入战略投资者发挥战略协同效应，以进一步扩大和完善全国港口布局。通过加强公司资本实力，公司将积极参与国内港口资源整合，持续捕捉优质海外港口资产投资机会，并加快科技创新转型，全面提升公司中长期增长潜力，成为世界一流港口综合服务商。 1、引入战略投资者，发挥战略协同效应、引入战略投资者，发挥战略协同效应 为响应“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，公司作为全球领先的港口开发、投资和营运商，海港集团作为浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，双方将发挥各自优势，深化业务合作，实现协同效应。市场拓展方面，依托双方关联航运企业资源，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长，公司亦可进一步扩大和完善长江三角洲的网络布局，助力未来业务发展；海外港口业务方面，双方将共同参与公司海外港口业务的开发与投资，以合资合作的方式在现有的海外港口项目开展深入合作，增强公司在全球航运市场的影响力和话语权；港口园区开发方面，海港集团将根据客户的外贸进出口需求积极引导腹地企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持公司在“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。 2、有助于有助于把握国内港口资源整合机遇，提高国内港口市场影响力把握国内港口资源整合机遇，提高国内港口市场影响力 在供给侧结构性改革的推动下，为解决港口行业产能过剩、竞争矛盾日益突出等问题，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。公司近年来积极整合国内外港口资产，依托较为完善的全球港口网络群，围绕客户需求为全球供应链打造更综合、有效的综合物流服务解决方案，形成独特竞争优势。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更 非公开发行 A 股股票预案 14 好地参与国内港口资源整合，进一步提高公司在国内港口市场的影响力。 3、有助于推动有助于推动公司公司科技创新转型，加快科技创新转型，加快智慧港口智慧港口建设建设 随着创新驱动发展战略的全面实施和科技体制机制改革的进一步深化，科技创新对经济社会发展的贡献也愈发显现，新科技革命包括区块链、大数据、人工智能、云计算等数字化技术正对港口行业产生深刻变革，港口逐渐朝着自动化、智能化的方向转型升级。公司近年来不断强化科技赋能，以科技创新为切入点，完善和充实港口综合服务模式，通过“招商芯”平台提升码头的智能化水平，提升港口码头生产经营能力；通过“招商 ePort”平台进行商业模式创新，提升港口客户服务能力；通过智慧管理平台建设，提升招商港口综合管理能力。本次非公开发行完成后，公司的资本实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司将“招商芯”平台全面升级打造成为智慧港口解决方案，将“招商 ePort”平台打造成“超级港口开放平台”，通过迭代升级应用系统将智慧管理平台打造成公司和下属单位的“数字助手”，进而推动公司科技创新转型，打造全球领先的智慧港口示范区。 4、有助于有助于践行践行“一带一路一带一路”倡议，完善全球港口布局倡议，完善全球港口布局，推动，推动海外资产高质量发海外资产高质量发展展 为把握国家“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，适应船舶大型化和航运联盟化趋势，公司重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经济成长快、发展前景好的地区布局，基本形成了较为完善的全球港口网络。本次非公开发行募集的资金可以增强公司的现金储备，有助于公司继续捕捉海外优质港口、物流及相关基础设施投资机会，同时将海外主控码头、有影响力的港口，建设成为世界级强港、区域强港，并基于存量园区，稳步实施海外综合开发，推动海外资产高质量发展。 5、优化资本结构，提高抗风险能力、优化资本结构，提高抗风险能力 公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中，项目收购、绿地开发和现有码头设施设备的升级改造等均需要大量资金投入，公司对资金的需求呈现增长趋势。公司近年来主要通过债务融资满足资金需求，产生了较高的利息支出及财务费用，一定程度上影响公司的利润水平。本次非公开发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。 非公开发行 A 股股票预案 15 三、本次非公开发行A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，在核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为海港集团，海港集团拟以现金方式一次性全额认购。 （四）发行（四）发行股票股票的价格及定价原则的价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议决议公告日。 本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一 非公开发行 A 股股票预案 16 年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 19.31 元/股。 2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过关于 2020 年度利润分配及分红派息预案的议案 ，决定以公司 2020 年末总股本 1,922,365,124 股为基数，每十股派发现金股利 3.80 元（含税） 。2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.93 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 576,709,537 股，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订） 的相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 海港集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售 非公开发行 A 股股票预案 17 期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点（七）上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期（九）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （十）募集资金用途（十）募集资金用途 本次非公开发行股票的数量为 576,709,537 股。按照发行价格 19.31 元/股计算，拟募集资金规模为 1,113,626.12 万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。 2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将调整为 18.93元/股，募集资金规模将相应调整为 1,091,711.15 万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。 募投项目募投项目 项目总投资（万元）项目总投资（万元） 拟使用募集资金拟使用募集资金金额（万元）金额（万元） 补充流动资金及偿还债务 1,091,711.15 1,091,711.15 四、本次非公开发行A股股票是否构成关联交易 本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的发行对象为海港集团，本次发行完成后，海港集团将成为公司持股 5%以上股东，视为公司关联法人。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）也将对相关议案回避表决。 非公开发行 A 股股票预案 18 五、本次非公开发行A股股票是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，公司总股本为 1,922,365,124 股。布罗德福国际直接持有公司 2.88%股份，且通过控制 CMPID和招商局港通发展（深圳）有限公司，合计控制了公司 81.92%的股份表决权，为公司的控股股东；招商局集团持有布罗德福国际 100%股份，为公司的实际控制人。公司控股股东及实际控制人的股权关系如下： 本次发行数量为 576,709,537 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行完成后，公司总股本增加至 2,499,074,661 股，公司控股股东布罗德福国际直接持有公司 2.21%股份，且通过控制 CMPID和招商局港通发展（深圳）有限公司，合计控制公司 63.02%的股份表决权，仍为公司的控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人的股权关系如下： 非公开发行 A 股股票预案 19 综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次非公开发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行 A 股股票方案已由公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议审议通过。本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、国务院国资委的批准，并报中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用） 。 取得上述批准/核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中证登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行的相关程序。 非公开发行 A 股股票预案 20 第二节 发行对象基本情况概况及附条件生效的股份认购协议战略合作框架协议摘要 本次非公开发行的发行对象为海港集团，发行对象基本情况如下： 一、海港集团概况 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称公司名称 浙江省海港投资运营集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330900307662068B 法定代表人法定代表人 毛剑宏 注册资本注册资本 人民币 5,000,000 万元 成立日期成立日期 2014 年 7月 30 日 注册地址注册地址 浙江省舟山市定海区临城街道定沈路 619 号舟山港航国际大厦 A 座34 层 3407 室（自贸试验区内） 经营范围经营范围 海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品） ，海洋工程建设，港口工程设计与监理。 （二）股权控制关系（二）股权控制关系 截至本预案公告之日，海港集团的股东为浙江省国资委、宁波市国资委、温州市国资委、舟山市国资委、义乌市国资委、嘉兴市国资委和台州市国资委，其股权结构如下： 浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于 2015 年 12 月 18 日签署的海港集团公司章程约定：在海港集团存续期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他各市国资委所持海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关海港集团经营发展、且需要海港集团股东会批准的重大事嘉兴市国资委义乌市国资委海港集团宁波市国资委舟山市国资委温州市国资委浙江省国资委台州市国资委60.84%3.49%3.66%27.59%0.55%1.50%2.37% 非公开发行 A 股股票预案 21 项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经浙江省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府