天味食品：首次公开发行股票招股意向书.PDF

四川天味食品集团股份有限公司 （成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层） 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 4,132 万股，且不低于本次公开发行后公司股份总数的 10%，全部为公开发行新股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 2019 年 4 月 3 日 拟上市拟上市的的证券交易所证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 41,315.50 万股 本次发行前股东所持股份的流本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 本公司实际控制人邓文和唐璐及股东邓聪、邓志宇承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东唐鸣承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于 2017 年 9月 22 日受让自邓聪的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于 2017 年 9 月 22 日受让自邓志宇的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东何丽平承诺：若天味食品在 2018 年 9 月27 日 （含当日） 之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即 2017 年 9月 28 日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的 2017年 9 月增资获得的股份， 也不由公司回购本人持有的 2017年 9 月增资获得的股份。若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份，也不由公司回购本人持有的 2017年 9 月增资获得的股份。自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东尹翊嫚承诺：就本人于 2018 年 3 月 16 日四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2 受让自朱万晨的天味食品股份，若天味食品在 2018 年 9月 27 日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自朱万晨取得公司股份的工商变更手续完成之日（即 2017 年 9 月 28 日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。 若天味食品在 2018 年 9 月 27 日 （不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理，也不由天味食品回购除该部分股份外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份。 由本公司 2017 年 9 月 8 日增资引入的其余 48 名股东承诺：若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即 2017 年 9 月 28 日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于志勇、吴虹、陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺：自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺：在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 本公司实际控制人邓文、唐璐以及担任公司董事、高级管理人员的于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军承诺：所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若因除权除息等事项则相应调整发行价） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，如天四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3 味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股招股意向意向书签署日期书签署日期 2019 年 3 月 26 日 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4 声 明声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文， 并特别注意下列重大事项： 一、一、关于股份锁定的关于股份锁定的承诺承诺及约束措施及约束措施 （一）发行人控股股东、实际控制人邓文和唐璐承诺 自天味食品股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份， 也不由天味食品回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （二）机构投资者承诺 股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份， 也不由天味食品回购该部分股份。 股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人于 2017 年 9 月 22 日受让自邓志宇的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 （三）股东唐鸣承诺 自天味食品股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人于四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6 2017 年 9 月 22 日受让自邓聪的天味食品股份， 也不由天味食品回购该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份， 也不由天味食品回购该部分股份。 （四）股东何丽平承诺 若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即 2017 年 9 月 28 日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份， 也不由公司回购本人持有的 2017 年9 月增资获得的股份。若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份，也不由公司回购本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份。自天味食品股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 （五）股东尹翊嫚承诺 本人于 2018 年 3 月 16 日受让自朱万晨的天味食品股份， 若天味食品在 2018年 9 月 27 日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自朱万晨取得公司股份的工商变更手续完成之日（即 2017 年 9 月 28 日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。若天味食品在2018 年 9 月 27 日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理，也不由天味食品回购除该部分股份外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-7 （六）2017 年 9 月 8 日增资引入的其余 48 名股东承诺 若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即 2017 年 9 月 28 日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （七）股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于志勇、吴虹、陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺 自天味食品股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份， 也不由天味食品回购该部分股份。 （八）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺：在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （九）约束措施 若承诺人未履行上述承诺， 则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法回购违反本承诺卖出的股四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-8 票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。 若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的， 承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。 二、二、公开发行前持股公开发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及以上股东的持股意向、减持意向及约束措施约束措施 邓文、唐璐为天味食品持股 5%以上的股东，就所持有的公司股份在锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： 所持公司股票锁定期满之日起两年内，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。 锁定期满后如进行减持，将按中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 若承诺人未履行上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并依法回购违反本承诺卖出的股票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。 若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的， 承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-9 三三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、承诺及约束措施的预案、承诺及约束措施 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将根据关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案 （以下简称“股价稳定的预案” ）规定采取有关措施稳定公司股价。 （二）稳定股价的程序和具体措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 若需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下， 提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-10 公司将在 5 个交易日内召开董事会， 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1、实施利润分配或资本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时， 或无法实施股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 3,000 万元。 4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律法规的规定。 3、公司控股股东增持公司股份 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-11 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”完成公司回购股份后， 公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 控股股东增持股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 2,000 万元。 3）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 1%，如上述第 2）项与本项冲突的，按照本项执行。 控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持公司股份的，视同已履行股价稳定的预案及承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时， 公司的控股股东不因控股股东的身份发生变更等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 4、公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股票的具体安排 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-12 的交易方式增持（买入）公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 每名董事、高级管理人员增持（买入）股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持（买入）股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 2）单次用于增持（买入）股份的资金不得低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬金额的 30%， 但不得超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬总额。 未在公司领薪的董事单次用于增持（买入）股份的资金不得低于上一会计年度董事从公司领取的税后薪酬平均金额的 30%， 但不得超过上一会计年度董事从公司领取的税后平均薪酬。 3）单次增持（买入）股份不超过公司总股本的 1，如上述第 2）项与本项冲突的，按照本项执行。 董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 董事、高级管理人员增持（买入）股份计划完成后的六个月内将不出售其增持（买入）的股份，增持（买入）股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持（买入）公司股份的，视同已履行股价稳定的预案及承诺。 对于未来新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求后， 方可聘任。 公司的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行上述稳定股价的承诺。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-13 （三）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、公司公司未未履行承诺的履行承诺的约束措施约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东、控股股东未未履行承诺的约束措施履行承诺的约束措施 控股股东负有增持股票义务， 但未按股价稳定的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿=控股股东单次最低增持金额（即人民币 2,000 万元）其实际增持金额（如有） ，控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红及薪酬，同时，控股股东持有的公司股份不得转让，直至控股股东按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 作为公司的控股股东，违反在公司召开董事会、股东大会对稳定股价具体方案做出决议时投赞成票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。 3、董事、高级管理人员、董事、高级管理人员未未履行承诺的约束措施履行承诺的约束措施 公司董事、高级管理人员负有增持（买入）股份的义务，但未按股价稳定的预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿： 补偿金额=每名董事、 高级管理人员上年度薪酬总和的 50%其实际增持 （买入）金额（如有） ，董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 同时，未在公司领取薪酬的董事违反承诺，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿： 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-14 补偿金额=上年度董事薪酬平均金额的 50%其实际增持（买入）金额（如有） ，其拒不支付现金补偿的，其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司董事、高级管理人员拒不履行股价稳定的预案规定的股票增持（买入）义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四四、对招股对招股意向意向书披露事项的承诺及约束措施书披露事项的承诺及约束措施 （一）发行人对招股意向书披露事项的承诺及约束措施 若公司的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下： 1、在监管部门认定的有关违法事实之日起 5 个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； 2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3、回购数量：首次公开发行的全部新股； 4、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） 。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为： 相关董事会决议公告日前 10 个交四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-15 易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 如公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺， 则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东及实际控制人邓文、唐璐关于招股意向书披露事项的承诺及约束措施 天味食品首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若承诺人违反上述承诺， 则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-16 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书披露事项的承诺及约束措施 发行人董事承诺，如因招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天味食品是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并违法事实已由监管部门作出认定的，承诺人承诺将督促天味食品履行股份回购事宜的决策程序，并在天味食品召开董事会对回购股份做出决议时，承诺人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺，如招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 承诺人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。 若承诺人违反上述承诺， 则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （四）相关中介关于招股意向书披露事项的承诺及赔偿措施 东兴证券股份有限公司作为四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，郑重承诺： “本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 ” 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行之目的特此承诺： “本所对发行人在招股意向书及其摘要中引用的本所出具的审计报告、 内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议， 确认招股意向书不致因四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-17 上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失） 。 ” 北京市中伦律师事务所为本次发行之目的特此承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 ” 北京中天华资产评估有限责任公司为本次发行之目的特此承诺： “因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 五五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺切实履行作出的承诺 公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺具体如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六六、发行人控股股东、实际控制人就金安案件相关事项及风、发行人控股股东、实际控制人就金安案件相关事项及风险承担作出的公开承诺险承担作出的公开承诺 2015年4月10日，发行人控股股东、实际控制人邓文、唐璐就金安公司相关事项作出承诺： “若因安顺开发区金安食品开发有限责任公司涉嫌食品安全犯罪四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-18 事宜，而导致经销商、消费者的投诉或行政处罚进而给天味食品及其他股东造成任何损失的，我等将予以全额赔偿。在有关的损失金额确定后，我等将在天味食品董事会及其他股东通知的时限内赔偿天味食品及其他股东因此遭受的损失， 若我等未及时、全额赔偿天味食品及其他股东遭受的相关损失，天味食品有权扣减天味食品应向我等支付的红利，作为我等对天味食品及其他股东的赔偿。 ” 七七、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配政策政策 （一）上市前滚存利润的分配 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的公司股利分配政策及分红回报规划 公司本次发行后的股利分配政策及分红回报规划主要内容如下： 1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、 结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-19 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 公司还制定了四川天味食品集团股份有限公司股东未来分红回报规划 ，对上市后未来三年的股利分配规划作出了进一步安排。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 八八、审计截止日后至本审计截止日后至本招股招股意向意向书签署日的主要经营状况书签署日的主要经营状况 财务报告审计截止日（2018 年 12 月 31 日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。 发行人 20