建龙微纳：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股意向书.PDF

1-1-1 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 LUOYANG JALON MICRO-NANO NEW MATERIALS CO.,LTD. （河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）区金融商务区集中商业（北） 联席主承销商联席主承销商 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定定 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量1,446万股， 占发行后总股本的比例25.01%，本次发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2019 年 11 月 22 日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 5,782 万股 保荐机构 中天国富证券有限公司 联席主承销商 中天国富证券有限公司、中原证券股份有限公司 招股意向书签署日 2019 年 11 月 14 日 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）技术风险 1、产品产品迭代引起的风险迭代引起的风险 成型分子筛是煤化工、石油化工、冶金等行业所需的基础耗材，对这些行业的大型设备运行安全和降低能耗起着重要作用。如果竞争对手推出更高效、更节能环保的成型分子筛，将会大幅挤占发行人的市场份额。 分子筛应用领域广泛，新市场、新应用不断扩大，产品和技术创新较大程度上依赖于公司的技术水平及持续研发投入。若公司不能准确预测产品和技术的发展趋势， 及时响应客户需求， 持续技术研发进行产品性能升级和结构更新，公司的产品将逐渐丧失市场竞争力，对公司的经营情况产生不利影响。 2、核心核心技术人员流失的风险技术人员流失的风险 公司核心竞争力在于新产品的研发创新能力和生产工艺的持续优化。公司创新能力和持续发展很大程度上取决于技术人员的技术水平及研发能力。近年来，随着我国分子筛行业发展迅速，行业内人才竞争也日益激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，不能完善对研发技术人员的激励，公司的持续研发能力和产品创新能力会受到影响。 3、核心技术失密的风险、核心技术失密的风险 经过多年的技术创新和研发积累，发行人自主研发了一系列核心技术，截至本招股意向书签署之日，公司已获得授权发明专利 11 项，申请受理发明专利12 项，目前尚有多项产品和技术正处于在研阶段，若核心技术被同行业竞争对洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-5 手仿制，公司的市场竞争力和盈利能力都将受到影响。 （二）经营风险 1、市场竞争风险市场竞争风险 公司主要产品为成型分子筛、分子筛原粉与分子筛活化粉。2016 年度至2019 年 1-6 月，公司的成型分子筛销售收入分别为 7,178.20 万元、14,864.87 万元、 25,777.40 万元、 16,538.57 万元， 分子筛原粉销售收入分别为 4,748.45 万元、7,843.45 万元、9,590.39 万元、3,706.70 万元，分子筛活化粉的销售收入分别为779.94 万元、1,133.38 万元、1,538.43 万元、732.68 万元。从事分子筛生产经营的企业既有国际大型分子筛企业，也有国内规模大小不一的分子筛厂商，在成型分子筛方面， 国际大型分子筛企业霍尼韦尔 UOP、 阿科玛的CECA和Zeochem与国内成规模的分子筛企业上海恒业与大连海鑫等与公司形成竞争关系，在分子筛原粉方面，雪山实业等分子筛原粉企业与公司形成竞争关系。 若公司未能在技术创新、 产品品质、 成本控制、 客户服务等方面持续提高，可能会削弱公司核心竞争力，将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 2、原材料价格原材料价格上涨上涨的风险的风险 公司主要原材料是锂盐、氢氧化钠、固体纯碱硅酸钠和氢氧化铝。2016 年度至2019年1-6月， 直接材料占公司主营业务成本的比例分别为45.61%、 51.64%、52.46%、 51.94%， 上述四种原材料合计占直接材料的比例分别为 85.37%、 80.55%、82.74%和 75.06%， 占比较高,对主营业务成本的影响较大。 若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司的业绩产生不利影响。 以 2018 年为基准， 公司主要原材料价格上涨对营业利润的敏感性分析如下： 原材料原材料 项目项目 原材料价格上涨幅度原材料价格上涨幅度 10% 20% 30% 锂盐 对营业利润的影响数（万元） -317.42 -634.85 -952.27 占 2018 年营业利润的比例 -5.62% -11.25% -16.87% 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-6 原材料原材料 项目项目 原材料价格上涨幅度原材料价格上涨幅度 10% 20% 30% 氢氧化钠 对营业利润的影响数（万元） -281.72 -563.44 -845.16 占 2018 年营业利润的比例 -4.99% -9.98% -14.97% 固体纯碱硅酸钠 对营业利润的影响数（万元） -210.67 -421.34 -632.01 占 2018 年营业利润的比例 -3.73% -7.46% -11.19% 氢氧化铝 对营业利润的影响数（万元） -259.02 -518.04 -777.06 占 2018 年营业利润的比例 -4.59% -9.18% -13.76% 3、出口退税优惠政策变化的风险、出口退税优惠政策变化的风险 公司 2016 年度至 2019 年 1-6 月，出口销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 23.49%、23.35%、25.85%和 19.67%。根据财政部税务总局 2018 年 10月 22 日发布的关于调整部分产品出口退税率的通知 （财税2018123 号），公司的出口产品享受的出口退税率由 5%变更为 6%。 2016 年至 2019 年 1-6 月，公司出口免抵退增值税优惠金额分别为 148.89万元、 239.47 万元、 506.90 万元和 250.09 万元， 占利润总额比例分别为 12.40%、-33.37%、9.30%和 4.37%。报告期内公司主要产品一直享受国家出口退税优惠政策，但若未来公司产品出口退税率出现下调，则会影响公司的盈利能力。以2018 年为基准，假设公司全年享受的出口退税率分别下降为 3%和 0%，将会减少发行人 2018 年的利润总额分别为 294.62 万元和 506.90 万元。 4、国际贸易壁垒风险国际贸易壁垒风险 公司出口比例较高， 2016 年至 2019 年 1-6 月， 出口销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 23.49%、23.35%、25.85%和 19.67%，其中欧美是公司海外销售最大的区域。其中对美国的销售收入占当期营业收入的比例分别为8.92%、9.62%、13.16%和 8.94%，2018 年开始，中美出现贸易争端，我国对美国的产品出口受到较大负面影响。2018 年 9 月，美国对原产自中国的 2,000 亿美元进口商品加征 10.00%的关税； 2019 年 5 月， 美国继续对原产自中国的进口商品关税加征至 25%。 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-7 假设报告期内公司分别分担 10.00%、12.50%、25.00%税率对应的关税，对公司销售收入和利润总额的影响如下： 单位：万元 年度 项目 若公司分担加征 10.00%税率对应的关税 若公司分担加征 12.50%税率对应的关税 若公司分担加征 25.00%税率对应的关税 2016 年度 公司对美国客户销售收入减少金额 105.44 128.87 231.97 销售收入减少金额占当年营业收入的比例 0.81% 0.99% 1.78% 利润总额减少金额 98.06 119.85 215.73 利润总额减少金额占当年利润总额的比例 8.17% 9.98% 17.97% 2017 年度 公司对美国客户销售收入减少金额 213.82 261.34 470.41 销售收入减少金额占当年营业收入的比例 0.87% 1.07% 1.92% 利润总额减少金额 198.85 243.04 437.48 利润总额减少金额占当年利润总额的比例 -27.71% -33.86% -60.95% 2018 年度 公司对美国客户销售收入减少金额 452.32 552.84 995.11 销售收入减少金额占当年营业收入的比例 1.20% 1.46% 2.63% 利润总额减少金额 420.66 514.14 925.45 利润总额减少金额占当年利润总额的比例 7.70% 9.41% 16.94% 2019 年 1-6 月 公司对美国客户销售收入减少金额 175.71 214.75 386.56 销售收入减少金额占当期营业收入的比例 0.81% 0.99% 1.79% 利润总额减少金额 163.41 199.72 359.50 利润总额减少金额占当期利润总额的比例 2.83% 3.46% 6.24% 注 1： 通过降价销售方式分担关税后对美国客户销售收入=报告期公司对美国客户销售收入 （1+公司分担的加征的关税税率） 注 2：销售收入减少金额与利润总额减少金额的差额为进项转出成本影响金额，涉及的进项转出率按照现行增值税率 13%与出口退税率 6%的差额 7%测算 若未来欧美等海外市场对我国的分子筛产品出口继续设置贸易壁垒，会对洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司的海外销售带来不利影响。 5、项目建设资金需求量大，存在影响未来生产经营的风险、项目建设资金需求量大，存在影响未来生产经营的风险 公司“吸附材料产业园区项目”于 2013 年 8 月动工，分三期建设，其中一期、二期已建设完成，三期已开始建设。报告期内，该项目累计已完成投资22,612.11 万元；“吸附材料产业园区项目”三期工程预计投资总额为 20,036.62万元。 本次募集资金投资项目金额较大，虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，由于吸附材料产业园项目建设资金需求量大，公司融资渠道相对有限，存在资金不到位则可能面临无法按既定计划实施并实现预期收益的风险。 （三）环境保护风险 分子筛在生产过程中会产生废水、 废气、 固体废弃物、 噪声等环境污染物，处理不当可能会对环境造成污染。随着国家环保政策日益严格，环境污染治理标准日趋提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，将会增加公司环保投资和治理成本。 此外，如果因人为操作不当、自然灾害以及其他原因等出现突发环境污染事件，主管部门可能对公司采取罚款、停产整顿或关闭部分生产设施等措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （四）安全生产风险 2019 年 8 月 21 日凌晨，发行人原粉车间 1 号线在停机断电维修时，因该车间报修人员合闸送电导致一名维修人员发生意外，经抢救无效死亡。该意外事故未导致公司生产设备损坏。尽管根据偃师市公安局出具的立案告知书和偃师市应急管理局出具的偃师市应急管理局说明，该意外事故为车间报修人员在合闸送电时过失致人死亡，属于刑事案件。偃师市应急管理局未将该意外事故认定为安全生产责任事故，不会对发行人进行立案处罚，发行人出于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-9 人道主义给予了逝者家属约 40.00 万元的抚慰金和经济帮扶金。 由于公司生产过程中使用的液体氢氧化钠、污水处理中使用的硫酸、盐酸等属于危险化学品，生产过程中反应釜物料合成、焙烧炉焙烧等在常压、高温下运行，使用的动能包括电、管道天然气和管道蒸汽，若对上述危险源不能进行正确识别和有效控制，存在发生安全事故的风险，可能出现人员伤亡和财产损毁，对公司的业务经营造成负面影响，并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。 （五）财务风险 1、高新技术企业所得税优惠政策高新技术企业所得税优惠政策变化引起的风险变化引起的风险 2017 年 12 月，公司复审再次获得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的国家高新企业证书 ，自取得年度起减按 15%税率征收企业所得税，证书编号为 GR201741001051，有效期三年。 2016 年至 2019 年 1-6 月，高新技术企业所得税优惠金额分别为 0 万元、137.98 万元、604.35 万元和 366.98 万元，占利润总额的比例分别为 0.00%、-19.23%、11.09%和 6.41%。如果将来国家、地方有关高新技术企业的认定标准或相关税收优惠政策发生变化或出现其他不利情形，公司不能继续享受该税收优惠，将对公司的经营业绩造成影响。 以 2018 年为基准， 假设公司全年的所得税税率分别上升为 20%和 25%， 将会减少发行人 2018 年的利润总额分别为 302.18 万元和 604.35 万元。 2、汇率变动风险、汇率变动风险 2016 年度至 2019 年 1-6 月，公司出口收入分别为 3,054.15 万元、5,709.52万元、 9,778.44 万元和 4,252.39 万元， 占同期主营业务收入的 23.49%、 23.35%、25.85%和 19.67%，汇兑损益分别为 14.08 万元、-27.42 万元、72.75 万元和 8.14万元。若未来人民币汇率出现大幅波动，将面临因人民币汇率变动所带来的汇兑损失风险。 基于 2018 年度公司的经营情况，若外币兑人民币汇率整体上浮 5%，对公洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-10 司营业收入的影响为 488.91 万元；如果外币兑人民币汇率整体下浮 5%，对公司营业收入的影响为-488.91 万元。 3、偿债偿债能力不能力不足足的的风险风险 报告期内，为应对市场需求增加、扩大经营规模，发行人加快了实施“吸附材料产业园区项目”建设步伐， 固定资产投资和生产经营活动对资金需求量较大。发行人主要通过银行贷款方式解决资金需求问题。 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6月 30 日，发行人的资产负债率分别为 88.48%、91.43%、64.42%和 55.21%；流动比率分别为 0.41、0.41、0.80 和 0.88；速动比率分别为 0.27、0.29、0.60 和0.64。与同行业可比公司上海恒业和雪山实业相比，发行人资产负债率相对较高，流动比率和速动比率相对较低，存在偿债能力不足的风险。 （六）对外担保代偿款项不能回收的风险 报告期内，因被担保人海龙精铸逾期未偿还银行贷款，发行人作为担保方代其向债权人累计代偿债务 3,262.00 万元。针对该事项，发行人于 2017 年度计提了 3,042.00 万元预计负债，于 2018 年度计提了 50.00 万元预计负债和 170.00万元营业外支出。 就上述代偿债务事项，截至本招股意向书签署之日，海龙精铸仅向发行人归还 120.00 万元。鉴于海龙精铸目前经营较为困难，上述代偿余款存在不能收回的风险。 （七）被追缴社会保险和住房公积金的风险 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6月 30 日，发行人缴纳城镇职工养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险的员工比例分别为 41.71%、51.76%、58.92%和 64.30%；缴纳新农合、新农保的员工比例分别为 32.32%、31.91%、33.86%和 31.52%；缴纳住房公积金的员工比例分别为 0、42.46%、48.53%、65.14%。报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。因此，公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险。 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-11 二、承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、 股份回购和股份购回的措施和承诺、 对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺函、避免同业竞争的承诺、减少与规范关联交易的承诺、避免资金占用的承诺、关于社会保险和住房公积金的承诺等。该等承诺事项内容详见“第五节 发行人基本情况”、“第七节 公司治理与独立性” 、“第十节 投资者保护”等相关内容。 三、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 （一）公司的利润分配政策 公司利润分配政策详见本招股意向书“第十节投资者保护”之“二、发行后的股利分配政策和决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异情况”的相关内容。 （二）发行前滚存利润分配方案 公司于 2019 年 4 月 15 日召开了 2018 年度股东大会， 审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 四、公司上市后未来三年分红回报规划 （一）公司制定未来三年分红回报规划考虑因素 公司放眼于长远利益和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展的市场情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及股权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、合理、可行的投资回洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-12 报规划与机制，最大限度的保障投资者投资安全与收益预期。 （二）公司未来三年分红回报规划的制定原则 公司制定和实施积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政策高度重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和未来的可持续发展。上市后三年，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律、法规及公司章程的规定，同时保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性情况下，制定了该规划。 （三）公司上市后三年的具体股东回报规划 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司上市后三年，在符合相关法律、法规及公司章程的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、公司在符合分红条件的情况下，公司上市后三年原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行审议表决。公司积极听取所有股东、独立董事和监事对公司分红的合理建议并接受其监督。 5、公司股东大会通过利润分配方案后，董事会将按照公司章程的规定及时实施向全体股东分红事宜。 五、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后的主要经营情况 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-13 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。公司截至 2019 年 9 月 30日的合并及母公司资产负债表、2019 年 7-9 月的合并及母公司利润表、2019 年7-9 月的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注未经审计， 但已经瑞华所审阅，并出具了审阅报告 （瑞华阅字201901540003 号） 。发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 62,981.08 万元，负债总额为34,559.67 万元，归属于母公司股东权益为 28,421.40 万元。2019 年 1-9 月，公司实现营业收入为 30,823.59 万元，较 2018 年 1-9 月增长 10.47%；归属于母公司股东的净利润 6,874.25 万元， 较 2018 年 1-9 月增长 87.73%， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,520.52 万元，较 2018 年 1-9 月增长 54.62%。 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营正常，不存在经营模式、主要供应商的采购规模及采购价格、主要客户的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策发生重大实质性不利变化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体内容详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 。 （二）2019 年度全年业绩预告 经公司初步测算，预计 2019 年度实现营业收入约 4.08 亿元，同比增长约7.91%；预计实现归属于母公司股东的净利润 0.86 亿元，同比增长约 83.57%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 0.73 亿元，同比增长约 52.62%。上述 2019 年度财务数据为公司初步测算的预计数据，未经会计师洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-14 审计或审阅，不构成盈利预测和业绩承诺。 随着公司产能释放，公司 2019 年度营业收入继续稳步增长；随着高毛利额的 JLOX-100 等产品销售增加，部分主要原材料采购价格下降，以及 2018 年两次股权融资后的财务费用下降， 发行人 2019 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润继续保持快速增长，公司的盈利能力进一步增强。 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-15 目 录 发行人声明发行人声明 . 2 本次发行概况本次发行概况 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、特别风险提示 . 4 二、承诺事项 . 11 三、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 . 11 四、公司上市后未来三年分红回报规划 . 11 五、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 . 12 目目 录录. 15 第一节第一节 释义释义 . 20 一、一般释义 . 20 二、专业术语释义 . 22 第二节第二节 概览概览 . 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 25 二、本次发行概况 . 25 三、主要财务数据和财务指标 . 27 四、发行人主营业务经营情况 . 28 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 30 六、发行人选择的具体上市标准 . 32 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 32 八、募集资金用途 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行基本情况 . 34 二、本次发行的有关当事人 . 35 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-16 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 . 37 四、有关本次发行上市的重要日期 . 38 第四节第四节 风险因素风险因素 . 39 一、技术风险 . 39 二、经营风险 . 40 三、环境保护风险 . 43 四、安全生产风险 . 44 五、内控风险 . 44 六、财务风险 . 45 七、其他风险 . 48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 50 一、发行人基本信息 . 50 二、发行人设立及改制重组情况 . 51 三、发行人报告期内重大资产重组情况 . 58 四、发行人在新三板市场挂牌情况 . 58 五、发行人的股权结构 . 59 六、发行人子公司及参股公司简要情况 . 59 七、发行人主要股东及实际控制人基本情况 . 61 八、发行人股本相关情况 . 64 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 82 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份质押、冻结或发生诉讼等情况 . 88 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况88 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 90 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 90 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-17 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 91 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 92 十六、发行人员工情况 . 93 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 97 一、主营业务、主要产品或服务的情况 . 97 二、发行人所处行业基本情况 . 126 三、发行人销售情况和主要客户 . 173 四、发行人采购情况和主要供应商 . 199 五、对主要业务有重大影响的资源要素 . 206 六、发行人核心技术、研发项目与技术创新机制 . 214 七、发行人境外经营情况 . 222 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 223 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况 . 223 二、公司最近三年及一期违法违规及处罚情况 . 235 三、公司内部控制制度的情况 . 236 四、公司资金的占用与担保情况 . 239 五、发行人独立性情况 . 245 六、同业竞争 . 247 七、关联方与关联交易情况 . 248 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 260 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 260 二、财务会计报表 . 263 三、影响经营业绩的因素 . 268 四、合并报表范围及主要子公司情况 . 270 五、重要会计政策 . 270 六、重要会计政策和会计估计的变更、会计差错的更正 . 300 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-18 七、非经常性损益 . 302 八、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 . 304 九、主要财务指标 . 305 十、盈利预测披露情况 . 306 十一、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 306 十二、经营成果分析 . 308 十三、资产质量分析 . 343 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 . 373 十五、重大资本性支出与资产业务重组情况 . 377 十六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 377 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 378 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 381 一、募集资金规模及投向 . 381 二、募集资金投资项目情况 . 382 三、发行人未来发展战略 . 400 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 403 一、信息披露和投资者关系 . 403 二、发行后的股利分配政策和决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异情况 . 407 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 411 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 411 五、相关责任主体作出的重要承诺及其履行情况 . 412 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 433 一、重大合同 . 433 二、对外担保情况 . 440 三、重大诉讼或仲裁事项 . 440 四、关于原粉生产车间发生意外事故的有关情况 . 445 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-19 第十二节第十二节 声明声明 . 447 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 447 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 448 三、保荐人（主承销商）声明 . 449 四、联席主承销商声明 . 452 五、发行人律师声明 . 453 六、审计机构声明 . 454 七、资产评估机构声明 . 455 八、发行人验资机构声明 . 456 九、发行人验资复核机构声明 . 458 第十三节第十三节 附件附件 . 459 一、备查文件 . 459 二、查阅时间 . 459 三、查阅地址 . 459 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、建龙微纳、公司、本公司 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 建龙有限 指 洛阳市建龙化工有限公司，发行人前身 健阳科技 指 洛阳健阳科技有限公司，发行人全资子公司 深云龙 指 深圳深云龙投资发展有限公司，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业 中证开元基金公司 指 河南中证开元创业投资基金管理有限公司，是中证开元、民权创投、普闰高新的基金管理人和执行事务合伙人 中证开元 指 河南中证开元创业投资基金（有限合伙），发行人股东 民权创投 指 民权县创新产业投资基金（有限合伙），发行人股东 普闰高新 指 安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙），发行人股东 沃燕创投 指 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 郑州融英 指 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙），发行人股东 黄河天成 指 北京黄河天成投资管理中心（有限合伙），发行人股东 金源紫荆 指 福州金源紫荆创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 紫荆嘉义 指 福州紫荆嘉义二期投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 沃洁投资 指 苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 来仪投资 指 宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 多华国际 指 上海多华国际贸易有限公司，发行人股东 华筑科技 指 郑州华筑科技有限公司，发行人股东 东谷碱业 指 洛阳东谷碱业有限公司，发行人控股股东、实际控制人近亲属控制的企业 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-21 清源建龙 指 北京清源建龙气体技术有限公司，发行人参股公司，已注销 光明高科 指 偃师市光明高科耐火材料制品有限公司 海龙精铸 指 洛阳市海龙精铸有限公司 洛染股份 指 河南洛染股份有限公司 洛北重工 指 洛阳洛北重工机械有限公司 兴海化工 指 寿光市兴海化工有限公司 强胜实业 指 洛阳市强胜实业有限公司 信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司 UOP 指 Universal Oil Products Company，是目前世界上主要的分子筛生产企业之一，被霍尼韦尔收购成为其子公司 霍尼韦尔 指 Honeywell International, Inc，总部位于美国，业务涉及航空产品和服务，楼宇、家庭和工业控制技术、汽车产品、涡轮增压器以及特殊材料等 上海环球 指 上海环球分子筛有限公司，UOP 控股子公司，发行人的客户 张家港环球 指 张家港环球分子筛有限公司，上海环球分子筛有限公司子公司，发行人的客户 大连海鑫 指 大连海鑫化工有限公司 上海新奥 指 上海新奥分子筛有限公司 阿科玛 指 Arkema group， 总部位于法国， 是大型特种化学品和高级材料领域的全球制造商，拥有高性能材料、工业特种产品和涂料三个业务部门以及多个全球知名品牌，收购了国际知名分子筛厂商 CECA，发行人的客户 M.Chemical 指 M CHEMICAL COMPANY,INC.，发行人的客户 Zeochem 指 CPH Chemie+Papier Holding AG 的分子筛业务板块，国际知名分子筛厂商，Zeochem LLC、江苏洁欧康ZeochemAG 等是该板块下重要的分子筛企业 江苏洁欧康 指 江苏洁欧康科技有限公司，原为江苏奥石科技有限公司，被 CPH Chemie+Papier Holding AG 收购成为其控股子公司，发行人的客户 德国 CWK 指 CHEMIEWERK BAD KSTRITZ GMBH，国际知名分子筛厂商，发行人的客户 中船物贸 指 中船重工物资贸易集团有限公司，为中国船舶重工集团有限公司的全资子公司，发行人的客户 盈德气体 指 盈德气体集团有限公司及其子公司，发行人的客户 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-22 神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司，发行人的客户 杭氧集团 指 杭州杭氧股份有限公司，发行人的客户 开空集团 指 河南开元空分集团有限公司，发行人的客户 天一科技 指 四川天一科技股份有限公司，发行人的客户 上海恒业 指 上海恒业分子筛股份有限公司，发行人的同行业可比公司 雪山实业 指 郑州雪山实业股份有限公司，发行人的同行业可比公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 保荐人、保荐机构、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司