铂科新材：广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 关于深圳市铂科新材料股份有限公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 二一九年十一月 3-1-2-1 广发证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司关于深圳市铂科新材料深圳市铂科新材料股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 声声 明明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据公司法、证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规已根据公司法、证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实报告的真实性、准确性和完整性。性、准确性和完整性。 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“铂科新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照证券发行上市保荐业务管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 63 号） 、 保荐人尽职调查工作准则 （证监发行字200615号） 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 （证监会公告20094 号） 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 （证监会公告20095 号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定保荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下： 3-1-2-2 一、本次证券发行项目的运作流程一、本次证券发行项目的运作流程 （一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程（一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程 为保证投资银行项目质量，控制项目风险，本保荐机构实行项目流程管理，在项目承揽、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。 1、项目内部审核流程的组织机构设置 本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下： （1）投行质量控制部门为常设质量控制机构，对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投行业务立项委员会提供专业的预审意见，对提交内核项目进行底稿和项目验收，开展必要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。 （2）投行内核部作为常设内核机构，组织制订和实施内核制度，提请内核管理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审并出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意见的答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程序。 （3）投行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由投资银行相关业务负责人、质量控制部门负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会成员通过履行立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。 （4）投行业务内核委员会为非常设内核机构，为公司层级内核决策的独立机构，成员主要由保荐机构履行投资银行业务质量控制、内核、合规等职能的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核委员会委员通过投行内核部组织召开的内核会议，提供审议意见，行使对项目的表决权，并按多数原则对项目进行内核核准。 2、项目内部审核流程的主要环节 本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下： 3-1-2-3 内部审核主要环节 决策机构 常设机构 立项 立项委员会 质量控制部 内核预审 质量控制部门 质量控制部 内核会议审议 投行业务内核委员会 投行内核部 3、项目内部审核流程的执行过程 根据证券公司投资银行类业务内部控制指引及其他相关法律法规，本保荐机构制订了投资银行业务立项规定 、 投资银行业务质量控制管理办法 、 投资银行业务问核工作规定 投资银行类业务内核工作办法等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 立项：投资银行业务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议，经投资银行部相关部门负责人认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请材料。立项申请受理后，质量控制部门指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中，项目组应予以配合。质量控制部门完成预审，项目组提交预审意见回复材料后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。 内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和本保荐机构规章制度要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。 内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，业务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请材料。 质量控制部门对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实质量控制部门预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查工作，并形成现场核查报告。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问3-1-2-4 题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，质量控制部门组织和实施问核工作。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 内核会议审议：质量控制部门提交质量控制报告和问核记录后，质量控制部门向投行内核部提交启动内核会议审议程序的申请。 投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，风险管理部内核团队制作会议记录。存在会后需落实事项的，项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。 通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得风险管理部内核团队的书面确认。 （二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 1、申请立项的时间、申请立项的时间 2015 年 11 月，本保荐机构组成铂科新材首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“铂科新材 IPO 项目”）工作组，正式进场进行尽职调查，并准备立项申请文件。 2015 年 12 月 29 日，项目组提交了铂科新材 IPO 立项申请材料，质量控制部受理了铂科新材 IPO 项目的立项申请材料，并安排质量控制部陈婧和黄小年具体负责立项申请文件的预审工作，审议期从 2016 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 7 日。 2、立项审核的委员构成、立项审核的委员构成 本保荐机构投资银行业务立项委员会指派何宽华、钟辉、刘旭阳、崔海峰、邱旭3-1-2-5 东、陈德兵、管汝平、朱章、陈婧、黄小年等 10 位立项委员，负责本项目的立项审核及表决工作。 3、立项会议的召开及表决结果、立项会议的召开及表决结果 2016 年 1 月 25 日至 27 日，立项委员分别通过投行项目管理系统进行了投票，其中同意票数 10，占总表决票数的 100%，通过立项。 （三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目执行成员的构成、项目执行成员的构成 铂科新材 IPO 项目成员构成如下： 项目负责人：玄虎成 保荐代表人：玄虎成、杜俊涛 项目组其他成员：翁姗、徐兵、李清 2、项目组进场工作的时间、项目组进场工作的时间 铂科新材 IPO 项目组成员从 2015 年 11 月起正式进场工作，展开尽职调查、辅导、项目立项、撰写申报材料、补充中期财务数据、反馈意见回复、补充 2017 年年度财务数据、补充 2018 年年度财务数据等相关工作，工作时间一直持续到 2019 年 8 月。 3、尽职调查的主要工作过程、尽职调查的主要工作过程 尽职调查过程中，项目组主要通过查阅发行人资料；对发行人相关人员进行辅导；对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈；对发行人股东进行访谈；现场走访主要生产场所等形式对发行人进行了深入细致的调查，对发现的主要问题以中介机构协调会或专项问题研讨会的形式进行分析和讨论，制定相应的解决方案，协助发行人落实和解决问题，使之符合证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等规定的发行上市条件。主要核查过程如下： （1）全面了解阶段（2015 年 11 月-2016 年 2 月） 项目组于 2015 年 11 月开始，查阅了发行人的工商登记、历史沿革等资料，并与发行人董事、监事和高级管理人员充分沟通，对发行人基本情况和主要问题进行全面3-1-2-6 了解，主要调查过程及内容如下： 发行人基本情况调查 查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料；调查发行人的历史沿革情况、改制与设立情况、 发起人及股东出资情况； 查阅与发行人重大股权变动相关的股东 （大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议；核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情况；通过与高级管理人员和相关业务、财务人员谈话，查阅相关资料，了解发行人内部组织结构及外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳税情况，了解并核查发行人的员工情况及独立性情况。 高级管理人员调查 查阅有关三会文件、公司章程、高级管理人员个人履历资料并咨询发行人律师，了解发行人高级管理人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及对外投资情况。 发行人行业及业务调查 收集行业政策文件、行业分析报告等文件，访谈公司核心技术人员，全面了解发行人所处行业情况、行业竞争情况及发行人自身情况及竞争优劣势。 （2）辅导阶段（2016 年 2 月-2017 年 3 月） 2016 年 1 月 31 日，广发证券与铂科新材签订辅导协议 ，成立了辅导小组，自2016 年 2 月开始， 至 2017 年 2 月对发行人进行了发行上市辅导。 项目组通过初步现场核查，全面了解企业情况后，根据发行人特点和相关法律法规的最新要求，制定了辅导计划及实施方案。 在辅导期内，辅导小组进行了如下工作： 结合证券市场相关政策、法规、环境的变化情况，以建立健全发行人法人治理结构为主线，进行相关法律法规的理论培训和专业辅导；以建立健全财务会计制度和内3-1-2-7 部控制制度为主线，进行财务制度、会计核算、内部审计、内部控制的设计和运行的理论培训和专业辅导；根据前期对企业全面了解阶段以及辅导进行阶段发现的主要问题，讨论确认解决方案，检验发行人的整改效果，就需要进一步改进和落实的问题提出建议并督促发行人落实和改进；督促发行人确定募集资金投资项目；督促发行人进一步完善股利分配政策。 （3）深入调查阶段（2016 年 2 月-2017 年 6 月） 在此阶段项目组根据证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法规定的发行条件，就发行人主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用进行了深入调查，并在尽职调查的基础上形成内核申请报告并制作了发行申请文件。 业务与技术调查 通过与研发技术人员沟通、查阅统计资料等方法，取得发行人报告期内有关研发资料，调查发行人的技术开发情况，并结合发行人的技术开发、产品质量等分析评价发行人在行业竞争中的优势与劣势；通过与销售负责人沟通、获取查阅相关研究报告等方法，调查发行人的销售模式、市场定位、客户的市场需求状况；走访发行人的直接客户和终端用户，了解其产品的市场认可度和优劣势，评价发行人的竞争优劣势。 组织结构与内部控制调查 查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度规定、业务管理的相关制度规定、会计管理制度等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况。 同业竞争与关联交易调查 查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，按照公司法和企业会计准则的规定，确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。 财务与会计调查 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，并对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了解销售收入、3-1-2-8 销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构。 募集资金运用调查 通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目是否符合证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律法规的规定，分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响。 业务发展目标调查 查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；查阅发行人经营理念、经营模式的相关资料，分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人经营管理和发展的影响。 风险因素及其他重要事项调查 多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向，结合发行人的经营模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景，分析对发行人盈利及持续发展有重大影响的风险因素；查阅发行人重大合同、借款与担保情况。 进行财务分析 结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模式、发行人销售与盈利模式，项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行人的财务数据与业务经营之间的配比关系，进而判断发行人盈利能力及持续发展能力，并据此分析发行人财务状况和盈利能力的未来趋势。 制作发行申请文件 在尽职调查的基础上，项目组会同发行人和其他中介机构制作了全套发行申请文件。 制作证券发行上市保荐业务工作底稿 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法及相关文件规定，项目组在尽职调查的同时，严格按照中国证监会的规定与要求进行工作底稿的收集与整理，并3-1-2-9 接受质量控制部陈婧和黄小年的现场核查。 （4）项目内核阶段（2017 年 1 月-2017 年 3 月） 项目组于 2017 年 1 月 10 日提交了内核申请。保荐机构质量控制部于 2017 年 1 月17 日至 2017 年 2 月 13 日对本项目进行了审核，并于 2017 年 3 月 10 日召开了内核小组会议。经内核表决，铂科新材 IPO 项目获得通过。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本保荐机构指定保荐代表人玄虎成和杜俊涛负责铂科新材 IPO 项目发行保荐业务的具体保荐工作。保荐代表人从 2015 年 11 月铂科新材 IPO 项目正式启动后即开始进入现场工作。 现场工作期间，保荐代表人组织项目组成员对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组协助发行人编写发行申请的相关文件。 在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人带领和指导项目组其他成员完成了项目的尽职调查和审慎核查，主要包括：发行人历史沿革及股东基本情况调查，现场走访主要生产经营场所，访谈发行人员工及股东，核查发行人的工商资料、财务资料等重要书面文件，走访核查发行人的关联方，对报告期内的主要客户和供应商进行走访等。 在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人多次组织参与中介机构专题讨论会，组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。 5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用 本保荐机构由项目组成员翁姗、徐兵、李清协助保荐代表人玄虎成和杜俊涛负责铂科新材发行保荐业务的具体保荐工作。 自 2015 年 11 月起，项目组成员翁姗、徐兵、李清陆续进入现场工作。其他项目人员所做的具体工作如下： 姓名姓名 角色角色 具体工作具体工作 翁姗 项目协办人 参与项目立项工作、落实立项委员会、内核小组意见；参与尽职调查及辅导工作；参与风险因素、业务与技术、财务会计信息与管理层分3-1-2-10 析、募集资金运用等申报材料相关内容的尽职调查，对重要客户及供应商进行现场走访；参与财务核查工作；工作底稿收集与整理；参与发行申请文件的修改和定稿，对申报材料进行审阅等。 徐兵 项目执行人员 参与尽职调查工作；对重要客户及供应商进行现场走访；落实内核小组意见；参与发行申请文件的修改和定稿；对申报材料进行审阅等。 李清 项目执行人员 参与尽职调查工作；对重要客户及供应商进行现场走访。 注：项目组成员徐兵、翁姗分别于 2019 年 9 月、2019 年 10 月离职。 （四）保荐机构内部核查部门关于本次证券发行项目的审核过程（四）保荐机构内部核查部门关于本次证券发行项目的审核过程 1、内部核查部门的审核过程、内部核查部门的审核过程 本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对铂科新材 IPO 项目的审核流程包括两个环节。 一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见，供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“一、本次证券发行项目的运作流程”之“（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况”。 二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部，由质量控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：2017 年 1月10日， 项目组通过投行项目管理系统正式提交了铂科新材IPO项目的内核申请文件；2017 年 1 月 11 日， 质量控制部受理了铂科新材 IPO 项目的内核申请材料， 并安排质量控制部陈婧和黄小年具体负责内核申请文件的预审工作，审核期从 2017 年 1 月 17 日至 2017 年 2 月 13 日。 2、内部核查部门的成员构成、内部核查部门的成员构成 本保荐机构质量控制部指派的负责铂科新材 IPO 项目的专职审核人员为陈婧和黄小年。 3、现场核查的、现场核查的工作次数和时间工作次数和时间 2016 年 7 月 8 日、2017 年 2 月 21 日至 2 月 28 日，本保荐机构质量控制部专职审核人员陈婧和黄小年对铂科新材 IPO 项目进行了现场核查，与发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等人员进行了座谈，并对本次募集资金投资项目、发行人的财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行了核查。 3-1-2-11 （五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 1、内核小组成员构成、内核小组成员构成 本保荐机构风险管理部指派的负责铂科新材 IPO 项目内核的成员共有 9 人，分别为欧阳西、陈天喜、崔海峰、何宽华、钟辉、毛晓岚、陈青、廉彦、李斌。 2、内核会议小组时间、内核会议小组时间 铂科新材 IPO 项目内核会议的时间为 2017 年 3 月 10 日。 3、内核小组表决结果、内核小组表决结果 内核会议后，内核委员分别通过投行项目管理系统对铂科新材 IPO 项目进行了投票，其中同意 8 票，暂缓 1 票，以超过 70%多数票通过内核。 二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况 （一）保荐机构立项评估决策机构委员主要意见及审议情况（一）保荐机构立项评估决策机构委员主要意见及审议情况 保荐机构质量控制部预审人员提出的主要立项意见及回复如下： 问题问题 1、 2013 年 12 月以前， 杜江华和郭雄志自公司成立前各自持有公司 50%股份。2013 年 12 月以后，郭雄志持股比例持续下降。请说明实际控制人认定依据，是否构成报告期内变更？ 【回复】 ：杜江华一直为公司的实际控制人。从股权比例来说，2013 年 12 月之前，杜江华占 50%的股权。另外，有限公司阶段，公司不设董事会，仅设一名执行董事即为杜江华。郭雄志在公司中一直作为技术负责人的角色负责公司的技术研发事宜，公司的生产、经营管理决策、战略方向的把握主要由杜江华负责。从实质重于形式的角度，杜江华一直为公司的实际控制人。 公司拟申报创业板，公司最近 24 个月内不存在实际控制人变更的情形。 问题问题 2、 请项目组说明关联方深圳市鸿信泽科技有限公司注销的原因， 报告期内与公司关联交易价格是否公允，是否存在利益输送？ 【回复】 ：深圳市鸿信泽科技有限公司（以下简称“鸿信泽”）为郭雄志、阮佳林、3-1-2-12 罗志敏于 2007 年共同投资设立的公司，其在注销前的经营范围为：电脑周边产品及配件、线感线圈、电子产品的生产、技术开发与销售，磁性材料的销售，货物及技术进出口(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；普通货运。其在注销前部分业务为磁性材料的生产和销售，与公司业务重合，前股东方均在公司工作，为了将精力集中到公司和筹划后续公司上市事宜，同时避免可能存在的同业竞争和关联交易，原股东方主动将鸿信泽公司注销。报告期内公司未与其发生关联交易，不存在利益输送的情况。 问题问题 3、股东全部以货币方式缴足变更 2012 年 10 月 10 日的出资方式，公司股东杜江华、郭雄志无形资产出资是否存在出资不实的情况。 说明： （1） 以往无形资产之非专利技术为杜江华、 郭雄志共同享有， 是否存在权属纠纷，是否为职务成果，具体形成过程，两人对该专利技术的贡献及比例分配。 【回复】 ： 组合磁性材料制备技术属于杜江华、 郭雄志共同享有， 不存在权属纠纷。该技术非职务成果，该技术形成于 2009 年公司成立之前，杜江华、郭雄志已经就该技术进行了开发、完善。当时在进行技术开发时，杜江华、郭雄志分别在各自的专业领域做出了贡献，是形成该项技术不可或缺的因素。经过友好协商，双方签署了非专利技术分割协议书约定双方共同持有该技术，各自占有 50%的份额。 （2）发行人作为有限责任公司期间，以往无形资产之非专利技术是否出资比例过高，是否涉及作为有限责任公司主体期间不满足法律规定； 【回复】 ：公司股东杜江华、郭雄志 2012 年 11 月以知识产权非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价增资， 作价金额为 1,000 万元， 增资后公司注册资本增加为1,520 万元，无形资产出资比例为 65.79%。 2006 年 1 月 1 日实行的修改后的公司法已经放松了对无形资产出资比例的限制。彼时的公司法规定，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 ”即非货币资产出资比例不高于 70%。 公司未违反当时有效的 公司法的关于无形资产出资比例的限制。 3-1-2-13 （3） 如何认定以往无形资产出资不存在出资不实的情况， 如果被认定为出资不实，说明从补足出资之日起算，有效运行年度是否满足发行条件； 【回复】 ：2012 年 11 月无形资产出资经过股东会决议、签署了非专利技术分割协议书 、 非专利技术财产转移协议及非专利技术出资协议 、并经过评估、验资及工商变更登记程序，无形资产出资所履行的程序合法。后因该等非专利技术能否实现原设想的价值可能存在一定的不确定性，同时考虑到公司对资金的需求较大，因此股东于 2013 年 12 月以 1,000 万元货币资金置换了该部分非专利技术出资， 同时放弃原非专利技术的所有权，该等非专利技术仍属公司所有；该次变更出资方式已向工商局说明了详细原因，工商局已核准登记予以变更出资方式，公司未因该等出资置换事宜受到工商局处罚。非专利技术出资占当时注册资本的比例为 65.79%，符合当时公司法的相关规定。 从无形资产的来源、后续发挥的作用以及公司股东置换出资形式的法律过程以及工商部门对此次出资置换的认可来看，项目组认为公司历史上无形资产出资及置换出资方式不会被认定为出资不实。公司股东出资方式置换完成至今公司已运行超过 24 个月。 （4）发行人将上述无形资产账面资本化记录为无形资产，说明该无形资产的具体构成，具体是在什么年份形成并投入使用的； 【回复】 ：该项技术是在公司成立之前形成，公司成立之后一直在使用此项非专利技术，公司股东为了保持账面和公司实际资产的一致性，如实反映公司资产及盈利能力，故在 2012 年将此项非专利技术评估作价投入发行人，公司新型组合磁性材料制备技术为股东投入形成，而非公司开发支出资本化形成。该项技术投入公司后即为公司所拥有，并在后续期间为公司带来了相应的经济利益，符合资产的定义；同时，该项资源的成本或价值根据评估报告可以可靠计量，满足资产的确认条件。因此，该项技术可以确认为无形资产。 无形资产投入过程及构成情况如下：根据公司 2012 年 10 月 10 日的临时股东会决议，公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,520 万元，实收资本由 520 万元增至 1,520万元，增加部分以知识产权-非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价出资。该3-1-2-14 技术于 2012 年 10 月 10 日由北京万亚资产评估有限公司出具评估报告，评估基准日为2012 年 8 月 31 日，评估价值为 1,000 万人民币，杜江华拥有该项技术的 50%，即人民币 500 万元，郭雄志拥有该项技术的 50%，即人民币 500 万元。转让方杜江华、郭雄志和受让方深圳市铂科磁材有限公司签订了知识产权-非专利技术财产转移协议书和非专利技术出资协议书 。本次出资经深圳致公会计师事务所（普通合伙）审验并于 2012 年 10 月 26 日出具致公验字2012第 135 号验资报告。本次出资后公司的注册资本和累计实收资本的情况如下： （货币单位：人民币万元） 序号序号 股东名称股东名称 注册资本注册资本 累计实收资本累计实收资本 占注册资本总额比例占注册资本总额比例 1 郭雄志 760 760 50% 2 杜江华 760 760 50% 合计合计 1,520 1,520 100% 对照目前公司业绩和当时投资入股的评估报告，没有发现减值情况。 （二）保荐机构内核部门关注的主要问题及落实情况（二）保荐机构内核部门关注的主要问题及落实情况 问题问题 1：关注发行人毛利率较高以及与具有软磁业务的上市（公众）公司软磁业务相比毛利率偏高的原因。 【回复】 ：1、项目组针对发行人毛利率较高的情况，对其真实性和准确性进行了核查。项目组主要核查了收入的真实性、成本归集的完整性、成本分配的准确性、主营业务成本结转的完整性和准确性。 针对收入的真实性执行的程序有： （1）销售和收款的控制测试。报告期各期独立选取 5 个样本进行控制测试，确认发行人对销售循环内部控制的设计和执行的有效性；（2）销售收入抽凭。针对报告期各期的主要客户的销售进行抽凭，查看合同订单、发货、报关单、发票、回款； （3）函证。针对报告期内前 20 大客户、随机抽取的其他客户的销售收入和应收账款进行函证，确认报告期各期销售收入和期末应收账款的真实性（4）客户走访。对报告期各期前十大客户进行走访，确认销售的真实性； （5）取得海关的出口数据，将发行人的出口销售金额与海关出口数据比对； （6）独立对销售进行截止性测试，复核会计师对出口销售的跨期调整。 针对成本归集的完整性执行的程序有： （1）生产环节的控制测试。报告期各期独立选取 5 个样本，查看生产工令单，确认原材料领用和产成品入库是否完整记录； （2）3-1-2-15 访谈了解发行人成本归集的方法； （3）取得发行人仓库的物料收发明细表，随机抽取若干月份，查看原材料的本期领用是否记录完全；查看员工名册，复核生产人员工资的计提是否存在异常；检查水电费、房租、固定资产折旧等主要制造费用是否准确记录； （4）对发行人主要原材料的进销存变动情况进行分析性复核，核查原材料领用与发行人各期产量是否匹配。 （5）核查发行人主要股东、董监高、财务人员的银行流水，核查是否存在体外垫付成本、费用的情况。 针对成本分配的准确性执行的程序有： （1）了解发行人成本分配的原则； （2）随机抽取若干月份会计师成本计算表底稿，重新计算复核。 针对主营业务成本结转的完整性和准确性执行的程序有： （1）重新计算样本月份的加权平均存货金额； （2）抽凭查看样本月份结转主营业务成本的存货数量与当月销售数量是否一致。 经核查，发行人的销售收入的真实性、生产成本归集的完整性和成本分配的准确性不存在问题。发行人的产品毛利率真实、准确。 2、发行人综合毛利率与同行业上市（公众）公司软磁业务毛利率相比偏高的原因 根据公开披露信息，同行业上市（公众）公司中，部分公司具有软磁产品业务，公司与其软磁材料产品的综合毛利率情况见下表： 公司名称公司名称 产品产品 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年年 天通股份（600330） 磁性材料制造（铁氧体软磁为主） 26.98% 27.40% 24.71% 江粉磁材（002600）注 铁氧体软磁 - 33.24% 26.21% 新康达（833541） 软磁磁芯（铁氧体软磁、合金软磁） 28.09% 30.55% 30.91% 东睦股份（600114） 软磁材料 23.64% 21.99% 17.84% 横店东磁（002056） 铁氧体软磁 - - 29.01% 平均平均 - 26.24% 28.30% 25.74% 铂科新材铂科新材 合金软磁产品合金软磁产品 40.76% 39.76% 46.04% 注：2018 年 2 月 13 日江粉磁材（002600）发行股份购买资产新增股份正式上市，主营业务由原来的磁性材料生产和销售变更为新型电子元器件、手机及电脑配件的生产和销售。2018 年 3 月 8日起证券简称改为领益智造，证券代码不变。上述重组在会计处理上构成“反向购买” ，故 2018 年度领益智造不再属于公司同行业上市公司。2016-2017 年度，在分析最近三年同行业上市公司相关情况比较时，仍然保留江粉磁材（002056）数据。横店东磁（002056）自 2017 年起不再单独披露软磁业务数据。 3-1-2-16 与多数具有软磁业务的上市（公众）公司相比，公司生产的产品显著不同。软磁材料分为铁氧体软磁材料跟金属软磁材料，其他上市（公众）公司生产的软磁产品多以铁氧体软磁产品为主，公司生产的产品以铁硅系合金软磁产品为主。铁氧体软磁材料与合金软磁材料在原材料、制备工艺、性能指标、主要应用方面具有较大的区别。 报告期，公司主营业务综合毛利率较其他上市（公众）公司软磁业务毛利率偏高，主要有以下几方面原因： （1）合金软磁材料满足了下游应用行业的新需求。下游应用行业对材料的需求随着功率半导体技术的进步有所不同，合金软磁材料高饱和磁通密度及优异的高频损耗特性与下游行业出现的高频化、大功率发展的新需求相适应，近年来在光伏发电、变频空调、新能源汽车等领域得到了广泛的应用。公司在合金软磁领域具有先发优势，工艺、技术水平、生产能力均处于领先地位，可以更好地满足行业发展的需求，更多地享受行业发展与变革带来的机遇。 （2）产品的不可替代性 与铁氧体软磁相比，合金软磁粉芯具有电阻率高、低磁导率、均匀微观气隙漏磁小、温度稳定性高，适合功率电感设计等特点。在产品应用中，用户需要综合衡量产品的性能、稳定性、成本等各方面的因素，在技术不能取得突破性进展的情况下，在目前合金软磁大规模应用的解决方案中，铁氧体软磁难以对合金软磁形成替代。但随着合金软磁材料的技术进步，损耗指标降低，部分铁氧体软磁在功率电感方面的应用将被合金软磁材料替代。 （3）市场竞争程度不同 合金软磁粉芯随着电力电子技术向高频化方向转变而发展起来，国内能够规模化提供铁硅、铁硅铝粉芯的企业较少，主要竞争对手为韩国昌星、美磁等国际厂商，由于价格及服务反应速度等问题，在能够满足性能指标需求的情况下，用户多会选择国内厂商。铁氧体软磁行业由于发展时间长、技术相对稳定，国内从事铁氧体软磁生产的企业较多，竞争激烈。特别是部分企业采用低价战略参与竞争，一定程度上加剧了市场竞争，影响了铁氧体软磁行业的整体盈利水平。与铁氧体软磁行业相比，合金软磁行业目前正处在快速发展时期，一定程度上享受了行业发展周期的红利。另外，在下游需求量方面，铁氧体软磁材料最近几年市场需求量总体稳定，而合金软磁材料伴3-1-2-17 随光伏逆变器、变频空调、新能源汽车及充电桩等领域发展需求迅速增加。 （4）产品应用领域有所差异 磁性元器件作为电子信息产业发展的基础，广泛应用于家电和消费电子、通信电子、绿色照明等传统行业以及新能源汽车、光伏发电等新兴产业领域，终端市场领域及产品毛利率直接影响上游磁性材料的产品毛利率。近年来，开关电源、照明等传统领域磁性材料需求出现萎缩，产能过剩使得行业内价格竞争激烈，而以新能源、汽车电子等为代表的新兴应用领域快速发展，对高性能磁性材料的需求日益增长。 报告期内，公司与具有软磁业务的上市（公众）公司的软磁产品主要应用领域如下： 公司名称公司名称 产品应用领域产品应用领域 天通股份（600330） 产品主要包括开关电源磁性材料、滤波磁性材料、镍锌磁性材料和 NFC 铁氧体磁片，其下游产品主要应用于消费类电子、照明等传统磁性材料领域 江粉磁材（002600） 产品主要是锰锌铁氧体软磁，其作为电子变压器磁芯，主要用于笔记本电脑、台式电脑等电源适配器和 LED、消费类电器驱动电源模块 新康达（833541） 产品主要侧重新能源、移动通信、电磁兼容、汽车电子等工业应用领域 横店东磁（002056） 产品主要侧重消费电子、家电、汽车电子、新能源、照明、工业等领域 铂科新材 产品主要以铁硅为基材，在新能源领域被广泛应用，如光伏发电逆变器、变频空调、UPS、充电桩等 注：东睦股份仅控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司从事软磁材料业务，占主营业务比重很小，公开渠道中未取得对其软磁产品应用领域的相关信息。 目前上市（公众）公司的软磁业务多集中于传统磁性材料领域，而公司的主营业务聚焦于光伏发电逆变器、UPS、高频变频空调等高附加值、高毛利的新兴产业。与公司产品应用领域最为接近的为新康达，其毛利率也明显高于其他磁性材料上市公司。 （5）公司工艺技术水平的不断提升、生产规模的不断扩大带来了单位产品成本的下降。公司的研发和生产贯穿磁粉、磁芯、电感元件、解决方案提供的整个环节，可在满足用户需求的基础上最大限度优化公司生产的不同性能的合金软磁粉，有效利用率不断提高；公司不断优化、改进生产工艺，降低熔炉、喷嘴等设备的损耗率，提升细粉的收得率，一定程度上可以降低产品成本；公司生产规模不断扩大，产能利用率不断提高，由于规模效应，单位产品的生产成本有所下降；公司掌握自主技术，在技术的预研、研发、生产始终走在行业前列，可