上能电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员、 发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,833.36 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 21.64 元 预计发行日期 2020 年 3 月 31 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,333.36 万股 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 3 月 27 日 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注特别关注下下列重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书列重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容。的全部内容。 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一）公司实际控制人吴强、吴超父子承诺（一）公司实际控制人吴强、吴超父子承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 4、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （二）担任公司董事、高级管理人员的股东段育鹤、陈敢峰、李建（二）担任公司董事、高级管理人员的股东段育鹤、陈敢峰、李建飞、陈运萍承诺飞、陈运萍承诺 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 4、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 （三）担任公司监事的股东刘德龙、赵龙、高尧（三）担任公司监事的股东刘德龙、赵龙、高尧承诺承诺 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 3、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 （四四）法人股东华峰投资、云峰投资、大昕法人股东华峰投资、云峰投资、大昕投资、朔弘投资投资、朔弘投资承诺承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 （五）其他法人股东苏民投、融申投资承诺（五）其他法人股东苏民投、融申投资承诺 苏民投、融申投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 （六）其他自然人股东（六）其他自然人股东姜正茂姜正茂、徐巍、张林江、马双伟、杨波徐巍、张林江、马双伟、杨波承诺承诺 自公司股票上市之日起 l2 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 二、关于稳定股价的承诺 公司 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上能电气股份有限公司关于稳定股价的预案 ，预案的主要内容如下： 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件” ） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1 1、公司回购、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （4）公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2 2、公司控股股东、实际控制人增持、公司控股股东、实际控制人增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 年度经审计的除权后每股净资产值； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （2）公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1） 下列任一条件发生时， 在公司领取薪酬的公司董事 （不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； 公司控股股东、 实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度薪酬总和的 30%。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。 （4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1 1、公司回购、公司回购 （l） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2 2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 三、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东承诺（一）控股股东承诺 公司控股股东吴强承诺如下： 1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的， 两年内转让的公司股份数量合计不超过本人减持前所持有的公司股份数量的 50%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在公司上市后持有公司 5%以上股份，则本人将在减持公司股票时提前 3 个交易日予以公告；（4）本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数， 不超过公司股份总数的百分之一。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 3、若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。 4、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行单位或其投资者依法予以赔偿； 若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 （二）其他持股（二）其他持股 5%以上股东承诺以上股东承诺 其他持股 5%以上股东段育鹤、陈敢峰、朔弘投资承诺如下： 1、本人（本单位）将严格遵守本人（本单位）关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人（本单位）作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人（本单位）锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人（本单位）股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若本人（本单位）在公司上市后持有发行人 5%以上股份，自本人（本单位）股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人（本单位）合计所持公司股份总数的 80%。如根据本人（本单位）作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人（本单位）在公司上市后持有 5%以上股份，则本人（本单位）将在减持公司股票时提前 3个交易日子以公告；（4）本人（本单位）在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。 3、若本人（本单位）在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式的本公司股票 6 个月内不减持。 4、如因本人（本单位）未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人（本单位）将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本人（本单位）因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、发行人关于股份回购的承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为： 在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定， 回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。 五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺 （一）公司关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺（一）公司关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺 1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 2、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。 （二） 控股股东、 实际控制人关于赔偿损失及未履行承诺事项约束（二） 控股股东、 实际控制人关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺措施的承诺 1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因， 并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于赔偿损失及未履行承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺事项约束措施的承诺 1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。 2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因， 并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行， 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 六、 发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺 （一） 发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施（一） 发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施 为落实 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发 （2014）17 号）和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110 号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报： 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续； 明确各控制环节的相关责任， 按投资计划申请、 审批、 使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-12 努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式， 通过对采购、 生产、 销售等环节的质量控制， 提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。 3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 4、完善利润分配政策 公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的 10%，同时公司制定了公司上市后股东分红回报规划。 5、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、 证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 上述各项措施为公司本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。 （二） 发行人控股股东、 实际控制人为关于首次公开发行股票填补（二） 发行人控股股东、 实际控制人为关于首次公开发行股票填补被摊薄被摊薄即期回报相即期回报相关措关措施能够得到切实施能够得到切实履行的承诺履行的承诺 1、本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 3、本人将对职务消费行为进行约束。 4、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-13 5、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、 证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。 （三） 发行人董事、 高级管理人员为关于首次公开发行股票填补被（三） 发行人董事、 高级管理人员为关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 2、本人将对职务消费行为进行约束。 3、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-14 同意中国证监会、 证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。 七、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。 发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 申报评估师承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 八、利润分配 （一）发行前滚存利润的分配安排（一）发行前滚存利润的分配安排 经公司 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的 公司章程 （草案） ， 公司有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-15 者法律、法规允许的其他方式分配利润；在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 3、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。 （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案， 董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途， 并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 7、利润分配政策的变更：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见； 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议， 公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 （三）公司上市后股东回报规划（三）公司上市后股东回报规划 根据公司公司章程（草案）中关于股利分配政策的规定，为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过了 公司上市后股东回报规划 ， 主要内容如下： 1 1、公司制定股东分红回报规划的基本原则、公司制定股东分红回报规划的基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 公司制定或调整股东分红回报规划时应符合公司章程（草案）有关利润分配政策的相关条款。 2 2、公司制定股东回报规划的考虑因素、公司制定股东回报规划的考虑因素 本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-17 连续性和稳定性。 3 3、股东回报规划的制定周期及调整程序、股东回报规划的制定周期及调整程序 （1）公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次本规划。 当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时， 应对本规划作出适当且必要的修改和调整。 （2）由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量， 提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。 （3）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议， 公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 充分反映股东的要求和意愿。 4 4、上市后三年内的股东回报规划、上市后三年内的股东回报规划 （1）利润分配方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （2）现金分红条件 当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司原则上每年应进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）现金分红比例 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （5）利润分配方案的制定及执行 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案， 董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途， 并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-19 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 发行人主营业务突出，所处行业发展前景广阔，核心竞争优势突出。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，在管理创新、技术创新方面成果显著，在报告期内保持了持续成长。同时，发行人已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成长性。 经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断，保荐机构认为：发行人具有成长性，具备持续盈利能力。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，审计截止日后至本招股书说明书签署之日，公司经营状况稳定，采购模式、生产模式、销售模式，主要产品生产及销售，主要供应商及客户，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 基于在手订单的执行情况等资料，公司预计 2020 年 1-3 月营业收入 20,000万元左右，较去年同期变动约-13.10%；归属于母公司股东的净利润 1,400 万元左右，较去年同期变动约-14.56%；扣非后归属于母公司股东的净利润 1,300 万元左右，较去年同期变动约-14.39%左右。2020 年 1-3 月主要经营业绩较去年同期略有下降主要原因系受新型冠状病毒疫情影响，下游客户在 2020 年 1 季度整体建设放缓所致。 上述 2020 年 1-3 月业绩中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-20 目 录 声明及承诺声明及承诺 . 1 1 本次发行概况本次发行概