丰元股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF
山东丰元化学股份有限公司山东丰元化学股份有限公司SHANDONGSHANDONG FENGYUANFENGYUAN CHEMICALCHEMICAL CO.,LTD.CO.,LTD.( (枣庄市台儿庄区东顺路枣庄市台儿庄区东顺路 12271227 号号) )首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书保荐人保荐人( (主承销商主承销商) )济南市济南市 市中区市中区 经七路经七路 8686 号号山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A 股)发行股数2,422.90 万股每股面值1.00 元预计发行日期2016 年 6 月 27 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本9,691.38 万股每股发行价格5.80 元/股本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东赵光辉及其亲属赵凤芹、赵广坡、赵学忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)等其余 33 名股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。赵光辉、万福信、刘艳、邓燕、张明春、朱敏作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：在上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。赵光辉、万福信、刘艳、邓燕作为公司董事或高级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。保荐人(主承销商)中泰证券股份有限公司招股说明书签署日期2016 年 6 月 23 日山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-2发行人声明发行人声明发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将启动股份回购方案，控股股东及实际控制人将督促发行人实施回购方案，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。 股份回购的价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息， 或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整)。该等回购要约的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-3重大事项提示重大事项提示一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺公司控股股东赵光辉及其亲属赵凤芹、赵广坡、赵学忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)等其余 33 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。赵光辉、万福信、刘艳、邓燕、张明春、朱敏作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：在上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。赵光辉、万福信、刘艳、邓燕作为公司董事或高级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。二、稳定股价的预案二、稳定股价的预案发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于发行人最近一期经审计每股净资产时，实施股价稳定方案。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于发行人最近一期经审计每股净资产时， 则停止实施本阶段股价稳定方案。触发股价稳定方案时，公司回购股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后，公司股山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-4价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东及董事、高级管理人员依次承担增持义务。控股股东履行完强制增持义务后，可自愿增持。上述稳定股份的方案应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司以自有资金在二级市场回购流通股份，36 个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的 10%； 回购价格为不高于每股净资产的 110%（以最近一期经审计每股净资产为准）。控股股东以自有资金在二级市场增持流通股份，36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 2%，增持价格不高于每股净资产的110%（以最近一期经审计净资产为准）。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事（不包括独立董事）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。公司承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。控股股东承诺在本次发行前持股数量的 2%以内承担增持义务，控股股东不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的 30%用于回购公司股票。三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺关于申请文件真实、准确、完整的承诺发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、 准确、 完整。 若招股说明书及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将启动股份回购方案，控股股东及实际控制人将督促发行人实施回购方案。股份回购数量为首次公开发行的全部新山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-5股， 股份回购的价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息， 或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整)。该等回购要约的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。四、关于承诺履行的约束措施四、关于承诺履行的约束措施发行人承诺，当出现未能履行上述公开承诺事项的情况时：(1) 自愿接受社会公开监督，监督部门可以督促发行人及时改正并继续履行有关公开承诺；(2) 发行人公开在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的经济和法律责任；(3) 发行人就相关责任主体未能履行公开承诺事项和处罚措施予以及时信息披露； (4) 发行人承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务，发行人不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。发行人控股股东、实际控制人承诺，当出现未能履行上述公开承诺事项的情况山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-6时：(1) 自愿接受社会公开监督，监督部门可以督促发行人控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺；(2) 发行人控股股东、实际控制人公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；(3) 发行人控股股东、实际控制人就个体行为主动延长六个月的锁定期， 即自在其股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股票已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月的锁定期。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，当出现未能履行上述公开承诺的情况时：(1) 自愿接受社会公开监督，监督部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺； (2) 相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；(3) 未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员接受公司内部给予的经济处罚或其他处分； (4) 相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股票已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月的锁定期。离职或职务发生变动的公司董事、监事、高级管理人员受上述条款的约束。五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本机构（本所）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。六、公开发行前持股六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向锁定期满两年内，赵光辉拟减持数量不超过上市前所持数量的 10%，减持价格山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-7不低于发行价；五都投资拟减持全部所持股份，减持价格不低于减持时最近一期经审计每股净资产；达晨创世、达晨盛世 100%减持，减持价格不低于减持时最近一期经审计每股净资产。 本次发行后发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式进行。减持时，须提前三个交易日予以公告。减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。 若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归公司所有。七、老股转让方案七、老股转让方案本次发行不存在老股转让的情形。八、股利分配政策八、股利分配政策( (一一) ) 本次发行后公司的股利分配政策本次发行后公司的股利分配政策根据公司章程(草案)，本公司股票发行后的股利分配政策详见本招股说明书“第十三节 股利分配政策/二、发行后股利分配政策”。( (二二) ) 本次发行完成前滚存利润的分配本次发行完成前滚存利润的分配公司 2012 年 1 月 16 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。( (三三) ) 公司未来三年股利分配计划公司未来三年股利分配计划公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-8( (一一) ) 积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力公司深耕于草酸行业，将依托资本市场，坚持“为客户创造利益、为员工创造未来、为社会创造财富”的服务宗旨，发扬“诚信求实、创新争先、品质卓越、和谐共赢”的经营理念，将以草酸生产为核心打造完整的上下游产业链，大力发展精制草酸、草酸衍生品，完善自身的产品结构，逐步提高高科技、高附加值产品的比重。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准， 除了通过自身产能扩张实现业务发展外，还将根据自身发展需要及发展战略对今后的再融资、收购兼并及对外扩张方案进行深入研究，在时机适当时实施债权、股权融资计划。( (二二) ) 强化募集资金管理，提高募集资金使用效率强化募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已制定募集资金使用管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。( (三三) ) 丰富产品结构，适时推出具有竞争力的新产品丰富产品结构，适时推出具有竞争力的新产品公司工业草酸质量优良，草酸生产工艺已达到国内领先水平。公司将在现有先进生产工艺的基础上，增加研发资金投入，进一步丰富草酸的种类，延伸草酸产业链条，重点开发技术含量高、附加值大的高端草酸产品。公司将不断引进先进的生产设备，结合市场供需状况，进一步开发精制草酸、草酸衍生品的种类。( (四四) ) 加大市场开发，深化营销网络建设加大市场开发，深化营销网络建设公司将充分利用销售团队能力强的特点，通过加大市场调研、产品开发和品牌推广力度，提高企业和产品的知名度。公司将依托已经建立起来的销售网点，扩大销售网络，针对西北、西南和南方地区加强公司草酸的销售，提高公司产品的市场占有率。公司一贯重视国际市场，在加强国内销售、提高国内市场占有率的同时，积极山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-9开拓国际市场。公司已设立全资子公司青岛联合丰元国际贸易有限公司，将进一步加强草酸的国外销售工作，提高产品国际市场占有率。( (五五) ) 完善公司治理，加大人才引进完善公司治理，加大人才引进自成立以来，公司以“为员工创造未来”作为员工服务宗旨，把员工的未来与企业的发展相联系，提高企业效益的同时也为员工创造价值。公司将坚持该服务宗旨，结合鲁南地区人才市场和公司实际情况，制定符合本公司企业文化特色且具有吸引力和凝聚力的人才引进计划、薪酬管理体制和激励约束机制，提高公司管理团队的凝聚力和员工的向心力，为公司未来业务发展提供人力资源基础。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素( (一一) ) 产品结构单一风险产品结构单一风险目前公司的主导产品为工业草酸和精制草酸，其中，报告期工业草酸销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 65.08%、75.95%和 74.32%。公司销售收入主要来自工业草酸，存在产品结构单一所带来的经营风险。( (二二) ) 草酸价格波动导致的业绩波动风险草酸价格波动导致的业绩波动风险报告期，公司工业草酸的平均销售价格分别为 3,740.34 元/吨、4,267.73 元/吨和 4,034.12 元/吨， 2014 年较 2013 年增长 14.10%， 2015 年较2014 年下降 5.47%；2016 年第一季度，公司工业草酸平均销售价格为 3,217.69 元/吨，较 2015 年下降山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1020.24%。公司产品价格有较大波动，而公司净利润对草酸销售价格的敏感性较高，因而公司存在草酸价格波动带来的业绩波动风险。( (三三) ) 产能适度扩张的市场风险产能适度扩张的市场风险根据公司市场调研及行业公开数据综合分析，2012 年至 2014 年，国内工业草酸的产量估计分别约为 31 万吨、32 万吨和 34 万吨。结合行业历史发展数据及管理层对未来的判断，发行人预计 2020 年草酸的总体需求量约为 50 万吨（包括国内需求和出口需求）。公司在对行业发展趋势进行分析预测的基础上合理规划募集资金投资项目，本次募集资金投资项目建成达产后，直接面向市场的工业草酸产能将增加约 2.8 万吨/年，精制草酸产能将增加 2.5 万吨/年。但是本次募集资金投资项目投产后，若草酸需求、草酸价格、原材料价格、政策环境等因素与公司预期产生差异，则可能影响募集资金投资项目的预期报酬率。有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息( (一一) ) 财务报告审计截止日后主要财务信息财务报告审计截止日后主要财务信息本招股说明书已披露本公司 2016 年 1-3 月的主要财务信息及经营状况。本公司编制的 2016 年 1-3 月财务报告未经审计，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了编号为大信阅字2016第 3-00001 号的审阅报告。公司已在招股说明书“第十节 管理层讨论与分析/七、财务报告审计截止日后的主要财务信息”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。公司 2016 年 3 月末资产总额较 2015 年末减少 1,045.53 万元，主要是由于货币资金和应收票据减少所致；负债总额较 2015 年末增加 694.07 万元，主要是由于短期借款增加所致；所有者权益较 2015 年末减少 1,739.60 万元，主要是由于购买天弘精细少数股东股权导致资本公积减少所致。公司 2016 年1-3 月实现营业收入 6,150.44万元， 较 2015年同期下降 25.42%，主要原因是 2016 年第一季度草酸价格较 2015 年同期下滑所致。2016 年第一季度，山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-11公司工业草酸和精制草酸平均销售价格分别约为 3,200 元/吨和 4,800 元/吨，与2015 年第四季度持平，较 2015 年同期分别下降约 40%和 25%。虽然 2016 年第一季度主要原材料葡萄糖的平均采购价格较 2015 年同期下降了约 25%，但由于公司净利润对草酸销售价格的敏感性更高，导致 2016 年第一季度公司归属于母公司股东的净利润较 2015 年同期下降 50.78%，但仍超过 2015 年全年的 25%。根据 2016 年第一季度的经营情况以及截至本招股说明书签署日的销售和采购订单情况，并结合目前草酸市场的供需形势，发行人预计 2016 年上半年营业收入较去年同期下滑幅度将在 15%20%，归属于母公司股东的净利润下滑幅度将在25%30%；2016 年营业收入较 2015 年变化幅度将在-15%5%，归属于母公司股东的净利润较 2015 年变化幅度将在-10%10%。( (二二) ) 财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化审计报告截止日后（审计报告截止日为 2015 年 12 月 31 日），公司经营情况稳定，主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的生产和销售规模、销售价格等未发生重大变化， 主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-12目录本次发行概况本次发行概况. 1 1发行人声明发行人声明.2 2重大事项提示重大事项提示. 3 3一、股份限制流通及自愿锁定承诺.3二、稳定股价的预案.3三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺.4四、关于承诺履行的约束措施.5五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺.6六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向. 6七、老股转让方案.7八、股利分配政策.7九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.7第一节第一节概览概览.2020一、发行人概况.20二、发行人控股股东、实际控制人.21三、发行人主要财务数据.21四、本次发行情况.22五、募集资金运用.23第二节第二节本次发行概况本次发行概况. 2424一、本次发行基本情况.24二、本次发行的有关机构.25三、本次发行的重要日期.26第三节第三节风险因素风险因素.2727一、产品结构单一风险.27二、草酸价格波动风险.27三、原材料价格波动风险.27四、技术领先地位风险.27山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-13五、募集资金投资项目风险.28六、环境保护风险.28七、安全生产风险.29八、行业竞争风险.29九、汇率变动风险.29十、欧盟反倾销风险.29第四节第四节发行人基本情况发行人基本情况.3030一、发行人基本情况.30二、发行人设立及重组改制情况.30三、发行人股本及重大资产重组情况.31四、发行人验资情况.60五、发行人组织结构.61六、发行人控股、参股公司及分公司情况.64七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.66八、发行人股本情况.67九、老股转让方案.69十、稳定股价的预案.70十一、发行人员工及其社会保障情况.70十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺.73第五节第五节业务和技术业务和技术.7575一、公司主营业务状况.75二、发行人所处的行业情况.75三、发行人在行业中的竞争地位.100四、发行人主营业务情况. 104五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产.126六、公司拥有的经营资质情况.132七、主要产品生产技术情况.135八、主要产品质量控制情况.140第六节第六节同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.142142山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-14一、发行人独立运行情况. 142二、同业竞争情况.143三、关联方及关联交易.144四、规范关联交易的制度安排.148第七节第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.150150一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.150二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 154三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属、配偶及其直系亲属对外投资情况.155四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.156五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.157六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.158七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订协议情况.158八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺.158九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格.158十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况.158第八节第八节公司治理公司治理.160160一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.160二、公司的财务内控制度. 178三、最近三年违法违规行为情况.180四、最近三年资金占用和对外担保的情况.180五、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.181六、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见.181第九节第九节财务会计信息财务会计信息.182182一、发行人财务报表.182二、审计意见类型.187三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.188四、主要会计政策和会计估计.189山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-15五、税收优惠及批文.200六、公司最近三年非经常性损益情况.200七、最近一年末主要资产情况.201八、最近一年末主要负债情况.202九、公司股东权益.203十、现金流量情况.203十一、资产负债表日后事项、或有事项和承诺事项.203十二、公司最近三年的主要财务指标.204十三、资产评估情况.207十四、历次验资情况.207第十节第十节管理层讨论与分析管理层讨论与分析.208208一、财务状况分析.208二、盈利能力分析.223三、与同行业上市公司财务数据比较.242四、资本性支出分析.243五、财务状况和盈利能力的趋势分析.244六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.244第十一节第十一节业务发展目标业务发展目标.249249一、公司发行当年及未来两年发展计划.249二、公司拟定上述计划所依据的假设条件.251三、主要困难.251四、公司制定业务目标与现有业务的关系.251第十二节第十二节募集资金运用募集资金运用.253253一、募集资金运用概况.253二、募集资金投资项目相关情况简介.257三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.275第十三节第十三节股利分配政策股利分配政策.278278一、发行前股利分配政策. 278二、发行后股利分配政策. 279山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-16三、最近三年股利分配情况.281四、利润共享安排.281五、股东未来分红回报规划及安排.281六、保荐机构和发行人律师的核查意见.282第十四节第十四节其他重要事项其他重要事项.283283一、信息披露制度相关情况.283二、重大合同.283三、发行人对外担保情况. 284四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项.284五、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项.285六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项.285七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的刑事诉讼事项. 285第十五节第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.286286一、发行人全体董事声明. 286二、发行人全体监事声明. 287三、发行人全体高级管理人员声明.288四、保荐人(主承销商)声明.289五、发行人律师声明.290六、会计师事务所声明.291七、验资机构声明.292八、资产评估机构声明.293第十六节第十六节备查文件备查文件.294294一、备查文件.294二、查阅时间及地点.294山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-17释释义义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司、 本公司、 股份公司、丰元化学、发行人指山东丰元化学股份有限公司有限公司、丰元化工指枣庄市丰元化工有限公司丰元精细指山东丰元精细材料有限公司（原名山东丰元天弘精细材料有限责任公司， 公司出资占其注册资本的 59.65%， 2016 年 3 月变更为公司全资子公司并更名）丰元天弘指山东丰元天弘精细材料有限责任公司，已更名为山东丰元精细材料有限公司青岛公司指青岛联合丰元国际贸易有限公司，公司的全资子公司联合丰元指山东联合丰元化工有限公司，公司的参股公司，公司出资占其注册资本的 12%五都投资指五都投资有限公司(曾用名浙江五都投资有限公司)， 本公司股东，持股比例为 9.97%达晨创世指天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)，本公司股东，持股比例为 3.44%达晨盛世指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)，本公司股东，持股比例为 2.89%保荐人、主承销商指中泰证券股份有限公司（曾用名齐鲁证券有限公司）发行人会计师指大信会计师事务所(特殊普通合伙)(曾用名大信会计师事务有限公司)发行人律师指山东德衡律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会股票指本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票本次发行指本次发行不超过 2,422.90 万股普通股股票(A 股)的行为元、万元指人民币元、人民币万元证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法公司章程指山东丰元化学股份有限公司章程报告期、最近三年指2013 年、2014 年和 2015 年报告期各期末指2013 年末、2014 年末和 2015 年末草酸系列产品指草酸(工业草酸和精制草酸)、草酸衍生品山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-18草酸指又名乙二酸、修酸，最简单的二元酸，分子式为(COOH)22H2O，根据纯度、金属离子杂质含量、硫酸根杂质含量的不同分为工业草酸和精制草酸。工业草酸指达到国家标准(GB/T1626-2008)的草酸， 按草酸生产工艺将产品分为型、型，型适用于合成法工艺生产的草酸，型适用于氧化法工艺生产的草酸。精制草酸指普通精制草酸、 高纯度精制草酸及电子级精制草酸的统称。 其中，普通精制草酸指纯度达到 99.4%以上，硫酸根杂质含量低于100ppm（1ppm 为一百万分之一），金属离子杂质含量低于 2ppm的草酸；高纯度精制草酸指硫酸根杂质含量低于 40ppm 的草酸，金属离子杂质含量低于 1ppm 的草酸； 电子级精制草酸指硫酸根杂质含量低于20ppm的草酸， 金属离子杂质含量低于0.5ppm的草酸。草酸衍生品指包括草酸盐、草酸酯、草酰胺、草酰氯、乙醛酸等草酸盐指金属离子与草酸根离子组成的化合物草酸酯指草酸的二元酯，一般由草酸与醇在酸(如硫酸)催化剂存在下酯化而成葡萄糖指分子式为 C6H1206， “碳水化合物氧化法”生产工业草酸的原材料葡萄糖母液指生产口服及工业葡萄糖产品之后所得的母液， 为深色的粘稠液体。母液中除含有大量的葡萄糖外，还含有较多量的二糖、多糖、无机物等杂质。淀粉指葡萄糖的高聚体，通式是(C6H1005)n，水解到二糖阶段为麦芽糖，化学式是 C12H22011， 完全水解后得到单糖 （葡萄糖） ， 化学式是 C6H1206古龙酸指分子式为 C6H1007，主要用途为生产维生素 C 的中间体原料。古龙酸母液指又称“VC 废液”，为维生素 C 生产企业在生产过程中形成的一种无法继续循环使用的副产物，成分较为复杂，主要包括多糖、古龙酸、山梨糖、蛋白质等物质和水，可作为原材料生产草酸。硝酸指酸的一种，分子式 HNO3， “碳水化合物氧化法”生产工业草酸的原材料。硝酸钠指又名钠硝石、智利硝，分子式为 NaNO3，丰元化学生产工业草酸的副产物。收率指收率(yield 或 percent yield)或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。碳水化合物氧化法指以碳水化合物(如淀粉、葡萄糖、蔗糖等)为原料，使用硝酸氧化制得草酸的生产方法。改良碳水化合物氧化法指建立于“碳水化合物氧化法”的基础上，在氧化合成工序、尾气吸收工序等方面均有所技术突破，将自主创新技术、引入技术与传统工艺系统相集合而成的创新集成碳水化合物氧化法。淀粉乳双酶水解喷射技术指利用高温液化酶将糊化淀粉水解至一定的糊精和低聚糖程度，使其黏度降低、流动性增强，然后加入糖化酶糖化，将低聚糖和糊山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-19精彻底分解成葡萄糖的水解技术。选择性催化还原技术指将氨、尿素或者其他含氮化合物喷入含有氮氧化物的尾气中，并加入相应催化剂使氮氧化物还原成氮气和水的还原技术。DENOx-SCR 系统指公司新增的利用选择性催化还原技术处理草酸尾气中氮氧化物的自动化环保设备。循环经济指一种最大限度的利用资源和保护环境的经济发展模式，主要是通过对传统行业的技术改造， 最大限度的减少资源消耗和废物排放。REARCH 认证指欧盟规章化学品注册、评估、许可和限制 （Regulationconcerning the Registration, Evaluation, Authorization andRestrict
